蘇州東山精密制造股份有限公司
對(duì)外投資公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對(duì)外投資概述
（一）對(duì)外投資基本情況
蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）擬以自有資金 4 億元增
資深圳暴風(fēng)統(tǒng)帥科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“暴風(fēng)統(tǒng)帥”）。本次交易價(jià)格以北京天健
興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的天興評(píng)報(bào)字（2017）第 1010 號(hào)《暴風(fēng)集團(tuán)股份有限公
司擬引入戰(zhàn)略投資者之需要所涉及的深圳暴風(fēng)統(tǒng)帥科技有限公司股東全部權(quán)益項(xiàng)目
評(píng)估報(bào)告》確定的暴風(fēng)統(tǒng)帥截至 2017 年 6 月 30 日（“評(píng)估基準(zhǔn)日”）的評(píng)估值為基
礎(chǔ)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。 本次公司對(duì)暴風(fēng)統(tǒng)帥的增資總額為 4 億元，其中計(jì)入暴
風(fēng)統(tǒng)帥注冊(cè)資本的為 467.8401 萬(wàn)元，計(jì)入資本公積的為 39,532.1599 萬(wàn)元。
（二）董事會(huì)審議議案的表決情況
公司第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于擬增資深圳暴風(fēng)統(tǒng)帥科技有
限公司的議案》。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《公司重大經(jīng)營(yíng)、投資決
策及重要財(cái)務(wù)決策程序和規(guī)則》的規(guī)定，本事項(xiàng)需在公司履行董事會(huì)及股東大會(huì)批
準(zhǔn)程序后生效。本次事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
公司董事會(huì)授權(quán)管理層簽署本次增資暴風(fēng)統(tǒng)帥的相關(guān)協(xié)議及文件。
二、投資標(biāo)的基本情況
（一）出資方式：
公司本次對(duì)暴風(fēng)統(tǒng)帥的增資以現(xiàn)金方式出資，資金來(lái)源為公司自有資金。
（二）標(biāo)的公司基本情況：
公司名稱(chēng)：深圳暴風(fēng)統(tǒng)帥科技有限公司
注冊(cè)資本：人民幣 3,508.80 萬(wàn)元
注冊(cè)地址：深圳市南山區(qū)粵海街道濱海大道 3012 號(hào)三諾智慧大廈 12 樓 L-01
法定代表人：劉耀平
經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)信息技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)及技術(shù)咨詢(xún)，云平臺(tái)技術(shù)研發(fā)、軟
件開(kāi)發(fā)，批發(fā)；網(wǎng)上銷(xiāo)售：家用電器、電子產(chǎn)品、電腦及其周邊設(shè)備、通訊設(shè)備（不
含地面衛(wèi)星接收設(shè)備）、投影設(shè)備、數(shù)字顯示設(shè)備、車(chē)載定位與導(dǎo)航設(shè)備、機(jī)頂盒、
音響設(shè)備、智慧家庭終端產(chǎn)品的銷(xiāo)售，健康管理咨詢(xún)等。
（三）暴風(fēng)統(tǒng)帥一年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
項(xiàng)目 2017 年 6 月 30 日（經(jīng)審計(jì)） 2016 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 887,403,568.30 895,058,677.47
負(fù)債總額 1,123,456,925.22 1,002,329,729.70
凈資產(chǎn) -236,053,356.92 -107,271,052.23
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月（經(jīng)審計(jì)） 2016 年 1-12 月（經(jīng)審計(jì)）
營(yíng)業(yè)收入 560,500,863.61 929,262,252.52
利潤(rùn)總額 -171,678,639.91 -486,510,207.56
凈利潤(rùn) -128,782,304.69 -358,188,636.82
（四）本次增資前后暴風(fēng)統(tǒng)帥的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下
1、增資前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認(rèn)繳出資
出資 持投比例
股東名稱(chēng) 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 額（人民幣
方式 （%）
萬(wàn)元）
暴風(fēng)集團(tuán)股份有限公司 91110000798532048H 貨幣 959.2020 27.3370
暴風(fēng)控股有限公司 91120116MA0659194K 貨幣 461.8452 13.1625
寧波航辰投資管理合伙企
91330206MA281N4NX7 貨幣 856.1520 24.4001
業(yè)（有限合伙）
奧飛娛樂(lè)股份有限公司 91440500617557490G 貨幣 315.7920 9.0000
深圳風(fēng)迷投資合伙企業(yè)（有
91440300342726 0391 貨幣 300.0000 8.5499
限合伙）
暴風(fēng)云帆（天津）互聯(lián)網(wǎng)投
91120118MA07B4805Y 貨幣 205.2816 5.8505
資中心（有限合伙）
青島雷震四海信息科技企
91370212334162 0501 貨幣 150.0000 4.2750
業(yè)（有限合伙）
深圳市三諾聲智聯(lián)股份有
91440300058967484X 貨幣 150.0000 4.2750
限公司
北京物源股權(quán)投資管理企
91110108327209957W 貨幣 63.1584 1.8000
業(yè)（有限合伙）
北京亦莊互聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資中
91110302597689786J 貨幣 47.3688 1.3500
心（有限合伙）
3508.8000 100.0000
2、增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下（所有協(xié)議增資全額繳付到位）：
認(rèn)繳出資
出資 持股比例
股東名稱(chēng) 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 額（人民幣
方式 （%）
萬(wàn)元）
暴風(fēng)集團(tuán)股份有限公司 91110000798532048H 貨幣 959.2020 21.5819
暴風(fēng)控股有限公司 91120116MA0659194K 貨幣 461.8452 10.3914
寧波航辰投資管理合伙企
91330206MA281N4NX7 貨幣 856.1520 19.2633
業(yè)（有限合伙）
奧飛娛樂(lè)股份有限公司 91440500617557490G 貨幣 315.7920 7.1053
深圳風(fēng)迷投資合伙企業(yè)（有
91440300342726 0391 貨幣 300.0000 6.7499
限合伙）
暴風(fēng)云帆（天津）互聯(lián)網(wǎng)投
91120118MA07B4805Y 貨幣 205.2816 4.6188
資中心（有限合伙）
青島雷震四海信息科技企
91370212334162 0501 貨幣 150.0000 3.3750
業(yè)（有限合伙）
深圳市三諾聲智聯(lián)股份有
91440300058967484X 貨幣 150.0000 3.3750
限公司
北京物源股權(quán)投資管理企
91110108327209957W 貨幣 63.1584 1.4211
業(yè)（有限合伙）
北京亦莊互聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資中
91110302597689786J 貨幣 47.3688 1.0658
心（有限合伙）
蘇州東山精密制造股份有
91320500703719732P 貨幣 467.8401 10.5263
限公司
如東鑫濠產(chǎn)業(yè)投資基金中
91320623MA1QGB3B94 貨幣 467.8401 10.5263
心（有限合伙）
4444.4802 100.0000
注：青島新日日順物流服務(wù)有限公司將其持有的暴風(fēng)統(tǒng)帥 14.4001%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波航辰投
資管理合伙企業(yè)（有限合伙），目前尚未完成工商變更登記手續(xù)。
四、本次增資協(xié)議的主要內(nèi)容
第 1 條 甲方（甲方一指東山精密、本公司；甲方二指如東鑫濠產(chǎn)業(yè)投資基金管理
中心（有限合伙））繳納增資款的前提條件。
1.1 除非甲方全部或部分放棄，只有在下列條件全部實(shí)現(xiàn)并且在本次增資的交割
日（詳見(jiàn)下文定義）持續(xù)實(shí)現(xiàn)的情況下，甲方才有義務(wù)向乙方（指深圳暴風(fēng)
統(tǒng)帥科技有限公司）繳付增資款：
（1） 不存在任何禁止或限制本協(xié)議或?qū)Ρ緟f(xié)議施加實(shí)質(zhì)性損害賠償、實(shí)質(zhì)
性增加甲方履行本協(xié)議的成本的行政行為、行政決定、第三方約定、
訴訟或任何其他行政或司法程序或威脅；
（2） 公司（指暴風(fēng)統(tǒng)帥）已經(jīng)以書(shū)面形式向投資方充分、完整披露了公司
的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保、訴訟仲裁以及與本協(xié)議有關(guān)的信息
等；公司承諾向投資方提供的公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表真實(shí)地完整地反映了
公司在該期間的資產(chǎn)、負(fù)債和盈利狀況，不存在任何虛假；
（3） 本次交易已由乙方股東會(huì)決議表決通過(guò)，包括但不限于通過(guò)根據(jù)本次
交易修改后的格式和內(nèi)容如本協(xié)議附件三的公司章程（“公司章程”）
及甲方一和甲方二分別指定的一名人士擔(dān)任乙方的董事且各乙方現(xiàn)有
股東已經(jīng)放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)（如有）；
（4） 自本協(xié)議簽署之日至交割日前，乙方核心管理人員及核心技術(shù)人員（名
單和職務(wù)詳見(jiàn)本協(xié)議附件一，“核心人員”）已和乙方簽署令甲方滿(mǎn)
意的勞動(dòng)合同（包括競(jìng)業(yè)禁止條款、保密條款和職務(wù)發(fā)明知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸
屬條款），不存在辭職或終止服務(wù)的情況，但因達(dá)到國(guó)家法定退休年
齡以及嚴(yán)重違反公司制度、失職、瀆職被公司開(kāi)除或解除勞動(dòng)關(guān)系的
除外；
（5） 與本次交易有關(guān)所有交易文件（包括各方簽署的股東協(xié)議，格式和內(nèi)
容如本協(xié)議附件二，“股東協(xié)議（2017）”），以及公司章程已經(jīng)為
甲方、乙方現(xiàn)有股東及乙方簽署；
（6） 截至交割日，本協(xié)議第 10.2 條中的所有承諾、陳述和保證均為真實(shí)、
準(zhǔn)確、有效的；
（7） 乙方已經(jīng)按照甲方發(fā)出的盡職調(diào)查請(qǐng)求（如有）提供了相應(yīng)資料、說(shuō)
明，甲方據(jù)此已經(jīng)完成盡職調(diào)查、且盡職調(diào)查結(jié)果令甲方滿(mǎn)意；
（8） 乙方已經(jīng)向甲方交付了簽署日期為交割日并由其簽署的確認(rèn)函，確認(rèn)
先決條件已得到滿(mǎn)足；
（9） 甲方簽署、履行交易文件及完成本次增資所需的政府主管部門(mén)（如需）、
其投資決策機(jī)構(gòu)（包括但不限于董事會(huì)和/或股東會(huì)/股東大會(huì)）和其
他必要的第三方的正式批準(zhǔn)已經(jīng)取得；
（10）不存在對(duì)（或被合理認(rèn)為可能會(huì)對(duì)）(i)乙方整體的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、前景、
財(cái)務(wù)或其他狀況、經(jīng)營(yíng)成果或經(jīng)營(yíng)，或 (ii)任何乙方現(xiàn)有股東和/或
公司完成本次增資的能力，存在明顯不利的變化（“重大不利變化”）。
甲方有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況決定在前款所規(guī)定的各前提條件未全部滿(mǎn)足的情況下
向乙方繳付增資款，但該等繳付增資款的行為，不得推定為甲方對(duì)丙方和乙方未履
行合同義務(wù)行為的認(rèn)可或豁免，也不構(gòu)成甲方的履約瑕疵。
1.2 在第 3.1 條的前提條件被全部滿(mǎn)足（或被放棄）后的 3 個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)
書(shū)面通知甲方。
1.3 甲方收到前述第 3.2 條通知后，對(duì)前提條件是否滿(mǎn)足做出確認(rèn)，并由甲方與
乙方商定自甲方收到前述第 3.2 條通知之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)的某一天作為交
割日（增資價(jià)款交付日，即“交割日”），但甲方做出的前述確認(rèn)僅代表其
愿意使本次增資發(fā)生，而并不影響甲方在丙方（指暴風(fēng)統(tǒng)帥其他股東）和乙
方所提供文件不符合事實(shí)的情況下追究其違約責(zé)任的權(quán)利。
第 2 條 交割方式
2.1 增資價(jià)款支付方式
甲方一應(yīng)當(dāng)于交割日向第 4.2 條約定的乙方銀行賬戶(hù)繳付 2 億元人民幣，；剩
余增資款 2 億元人民幣應(yīng)于交割日后 15 天內(nèi)繳付完畢。上述增資款中，人民
幣 467.8401 萬(wàn)元計(jì)入乙方注冊(cè)資本，人民幣 39,532.1600 萬(wàn)元計(jì)入乙方資本
公積。
甲方二應(yīng)當(dāng)于交割日向第 4.2 條約定的乙方銀行賬戶(hù)繳付 2 億元人民幣，剩
余增資款 2 億元人民幣應(yīng)在交割日后 25 個(gè)工作日內(nèi)繳付完畢。上述增資款中，
人民幣 467.8401 萬(wàn)元計(jì)入乙方注冊(cè)資本，人民幣 39,532.1600 萬(wàn)元計(jì)入乙方
資本公積。
2.2 本協(xié)議簽署后 10 日內(nèi)，甲方與乙方就乙方以下銀行賬戶(hù)應(yīng)完成共簽安排，以
使甲方向該賬戶(hù)支付的任何款項(xiàng)（包括增資款）的支出受限于甲方指定人士
的簽署確認(rèn)。甲方按照本協(xié)議第 3.3 條約定做出確認(rèn)后，將本協(xié)議第 4.1 條
約定的增資款劃入乙方以下銀行賬戶(hù)中，視為甲方完成增資款繳付義務(wù)（具
體增資款繳付時(shí)間和繳付金額以乙方持有的銀行收訖憑證為準(zhǔn)）：
乙方若變更該銀行賬戶(hù)的，應(yīng)于變更前的 10 個(gè)工作日內(nèi)通知甲方。
2.3 不晚于交割日，乙方應(yīng)（且丙方應(yīng)促使乙方）向相關(guān)工商行政管理部門(mén)提交
本次交易及按照本協(xié)議第 6.2 款約定調(diào)整公司董事相關(guān)的登記/備案的申請(qǐng)，
且向甲方提交令甲方滿(mǎn)意的證明文件；且不晚于交割日后 15 個(gè)工作日內(nèi)，乙
方應(yīng)完成本次交易及本協(xié)議第 6.2 款指定人士擔(dān)任公司董事相關(guān)的工商登記
/備案，并向甲方提供新的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》或其它甲方合理要求的證明文件。
2.4 于交割日，乙方應(yīng)依法向甲方出具記載甲方持有已繳付增資款所對(duì)應(yīng)新增注
冊(cè)資本的股權(quán)的出資證明書(shū)和股東名冊(cè)；于甲方支付全部增資款后，乙方應(yīng)
向甲方出具記載甲方持有對(duì)應(yīng)全部新增注冊(cè)資本的股權(quán)的出資證明書(shū)和股東
名冊(cè)。
2.5 過(guò)渡期間損益的歸屬
各方同意，自評(píng)估基準(zhǔn)日（2017 年 6 月 30 日，不含當(dāng)日）至交割日（含交
割日當(dāng)日）的期間為過(guò)渡期。過(guò)渡期內(nèi)的期間損益由本次交易完成后暴風(fēng)統(tǒng)
帥的全體股東按照屆時(shí)持股比例共同享有或承擔(dān)，即本次交易的交易價(jià)格不
因過(guò)渡期間損益而進(jìn)行調(diào)整。
第 3 條 公司治理
本次交易完成后，暴風(fēng)統(tǒng)帥董事會(huì)由7名董事組成，其中甲方一有權(quán)提名1人，
甲方二有權(quán)提名1人，暴風(fēng)集團(tuán)股份有限公司有權(quán)提名3人，深圳風(fēng)迷投資合伙企業(yè)
（有限合伙）有權(quán)提名1人，寧波航辰投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）有權(quán)提名1人。
各方于股東會(huì)表決時(shí)應(yīng)投票選舉上述所提名的董事候選人成為公司董事。
第 4 條 違約責(zé)任
4.1 本協(xié)議生效后，本協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何一方違反本協(xié)議約定條款均應(yīng)
視為違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償由此造成守約方或其關(guān)聯(lián)方、其各自管理人
員、董事、代理人、員工、繼任者和受讓人（合稱(chēng)“受償方”）的經(jīng)濟(jì)損失。
4.2 不作為對(duì)第12.1款一般性規(guī)定的限制，如發(fā)生以下任一情況，則構(gòu)成甲方的
違約：
（1） 甲方逾期支付增資款，每逾期一天，按照應(yīng)繳未繳金額的千分之一向
乙方支付違約金；甲方的逾期違約金最高不超過(guò)其對(duì)應(yīng)的約定增資款
金額的1%。
（2） 本協(xié)議第10.1條中相關(guān)甲方的陳述與保證在重大方面存在不真實(shí)的；
4.3 不作為對(duì)第12.1款一般性規(guī)定的限制，如發(fā)生以下任一情況，則構(gòu)成丙方或乙
方的違約：
（1） 甲方繳付出資后，發(fā)現(xiàn)乙方未能盡最大努力，促使本協(xié)議第3條約定的
甲方繳付增資款的前提性條件獲得全部滿(mǎn)足，但已經(jīng)被甲方明確放棄
的前提條件除外；
（2） 本協(xié)議第10.2條中相關(guān)丙方或乙方的陳述與保證在重大方面存在不真
實(shí)的；
（3） 相關(guān)丙方或乙方中的任一方嚴(yán)重違反本協(xié)議或甲方和乙方簽署的有關(guān)
本次交易的其它協(xié)議的約定，包括但不限于違反本協(xié)議第4.3條有關(guān)完
成本次交易的工商變更登記的約定。
4.4 出現(xiàn)本協(xié)議第12.3條的違約情形，甲方可單方面采取下列一種或數(shù)種措施進(jìn)
行處理：
（1） 要求存在違約情形的丙方和/或乙方支付金額等于本協(xié)議第3.1條約定
的增資款金額的1%的一次性違約金；
（2） 要求解除或終止本協(xié)議；
（3） 除要求存在違約情形的丙方及乙方支付一次性違約金外，若甲方已繳
付增資款但尚未持有乙方股權(quán)，則有權(quán)要求乙方向甲方退還甲方已向
乙方支付的本協(xié)議下任何金額和資金占用費(fèi)；如甲方已持有乙方股權(quán)，
則有權(quán)要求存在違約情形的丙方或乙方回購(gòu)甲方持有的全部乙方股
權(quán)，回購(gòu)總價(jià)款為本協(xié)議第4.1條約定的全部增資款與相應(yīng)的資金占用
費(fèi)之和，相應(yīng)的資金占用費(fèi)按照甲方實(shí)際繳付的增資款金額每日萬(wàn)分
之壹的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算（自甲方繳付增資款之日起至支付全部回購(gòu)總價(jià)款之
日止）；
（4） 法律規(guī)定的其它必要措施。
4.5 無(wú)論乙方或丙方是否就以下事件向甲方進(jìn)行披露以及甲方是否通過(guò)盡職調(diào)查
了解到該等事件，乙方、丙方二、丙方三和丙方四應(yīng)連帶向甲方受償方就交割日
前發(fā)生的以下事項(xiàng)造成甲方受償方的損失作出賠償：（i）未根據(jù)適用法律繳納
交割前產(chǎn)生的乙方稅賦、社會(huì)保險(xiǎn)或公積金；（ii）乙方面臨的交割前產(chǎn)生的任
何訴訟、仲裁或調(diào)查；及（iii）未能獲得其業(yè)務(wù)所必需的批準(zhǔn)或資質(zhì)。
4.6 如果乙方向甲方承擔(dān)賠償責(zé)任的情形下，其賠償金額將考慮因甲方在乙方持
股的所應(yīng)享有的權(quán)益部分，從而保證甲方獲得足額的賠償足以覆蓋其受到的損
失。
五、本次增資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
（一）增資目的
本次增資有利于加強(qiáng)公司和暴風(fēng)統(tǒng)帥多層次的合作，也是公司聚焦戰(zhàn)略性主業(yè)
的分步安排，在電視代工、液晶顯示模組、LED 背光等相關(guān)業(yè)務(wù)開(kāi)拓以及整合方面，
加強(qiáng)合作，發(fā)揮各自?xún)?yōu)勢(shì)。
（二）存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
在互聯(lián)網(wǎng)電視行業(yè)深度洗牌后，行業(yè)環(huán)境逐步向好，暴風(fēng)統(tǒng)帥能否達(dá)到預(yù)期的
經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，取決于市場(chǎng)環(huán)境的變化以及暴風(fēng)統(tǒng)帥管理層的努力，敬請(qǐng)廣大投資者注
意投資風(fēng)險(xiǎn)。如暴風(fēng)統(tǒng)帥市場(chǎng)業(yè)務(wù)開(kāi)拓順利，將會(huì)對(duì)本公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成
果產(chǎn)生積極的影響。
特此公告。
蘇州東山精密制造股份有限公司董事會(huì)
2017 年 12 月 7 日