江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司
詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
上市公司名稱：江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
股票簡稱：天龍光電
股票代碼：300029
信息披露義務(wù)人
姓名：陳華
住所/通訊地址：福建省廈門市思明區(qū)公園南路 35 號(hào) xxxx 室
股份變動(dòng)性質(zhì)：增加
簽署日期：2016 年 7 月 18 日
江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司 詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
信息披露義務(wù)人聲明
一、本報(bào)告書依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第
15 號(hào)—權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16
號(hào)—上市公司收購報(bào)告書》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編寫。
二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行
證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 15 號(hào)—權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》、《公開發(fā)行證
券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號(hào)—上市公司收購報(bào)告書》的規(guī)定，本
報(bào)告書已全面披露信息披露義務(wù)人在江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司（以下
簡稱“天龍光電”）擁有權(quán)益的股份。
截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，信息披露義務(wù)人沒
有通過任何其他方式在天龍光電擁有權(quán)益。
三、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反
收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除信息披露義務(wù)人和
所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的
信息和對本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。
五、根據(jù)信息披露義務(wù)人和上海晶美簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，股權(quán)交割前
提條件如下：（以下“甲方”指上海晶美，“乙方”指陳華，“目標(biāo)公司”指北京
靈光）
“1、甲方向乙方提供了目標(biāo)公司的股東會(huì)通過批準(zhǔn)目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)
決議，并提供了目標(biāo)公司其他股東出具的放棄目標(biāo)股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的書面承諾；
2、本協(xié)議的成立、生效、效力和履行沒有受到任何第三方或中國任何法院、
仲裁機(jī)構(gòu)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或有關(guān)政府部門的質(zhì)疑、限制或禁止；
3、甲方已經(jīng)根據(jù)其公司章程完成了為實(shí)現(xiàn)交割所需的全部內(nèi)部批準(zhǔn)手續(xù)；
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4、本協(xié)議涉及的目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，獲得國家相關(guān)主管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)（如需
要）。
5、雙方在本協(xié)議中所做的陳述和保證在交割時(shí)仍然真實(shí)、準(zhǔn)確，不存在任
何虛假、不實(shí)或隱瞞?！?br/> 根據(jù)信息披露義務(wù)人和胡小星簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，股權(quán)交割前提條件
如下：（以下“甲方”指胡小星，“乙方”指陳華，“目標(biāo)公司”指北京靈光）
“甲方應(yīng)在簽署日起 10 日內(nèi)完成目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓過戶（簡稱“交割”）及工
商變更登記等相關(guān)手續(xù)。在股權(quán)交割時(shí)需要繳納的所得稅等稅費(fèi)，應(yīng)由甲方承擔(dān)
并足額繳納?！?br/> 鑒于本次股權(quán)交割的前提條件尚未全部達(dá)成，因此本次權(quán)益變動(dòng)能否滿足上
述前提條件以及最終股權(quán)交割完成的時(shí)間均存在不確定性。
六、信息披露義務(wù)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，
并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
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目 錄
信息披露義務(wù)人聲明 ................................................................................................... 1
第一節(jié) 釋 義 .......................................................................................................... 5
第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹 .................................................................................. 6
一、信息披露義務(wù)人基本情況 ............................................................................................... 6
二、信息披露義務(wù)人持有其他上市公司 5%以上股份的情況 ............................................. 6
三、信息披露義務(wù)人最近五年之內(nèi)的行政處罰、刑事處罰、訴訟及仲裁情況 ............... 7
第三節(jié) 本次權(quán)益變動(dòng)的目的 .................................................................................. 8
一、本次權(quán)益變動(dòng)目的 ........................................................................................................... 8
二、信息披露義務(wù)人是否有意在未來 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加或處置其在上市公司中擁有權(quán)
益的股份................................................................................................................................... 8
三、本次權(quán)益變動(dòng)決定所履行的相關(guān)程序及具體時(shí)間 ....................................................... 8
第四節(jié) 本次權(quán)益變動(dòng)的方式 .................................................................................. 9
一、本次權(quán)益變動(dòng)前信息披露義務(wù)人控制上市公司股份情況 ........................................... 9
二、本次權(quán)益變動(dòng)方式 ........................................................................................................... 9
三、陳華與上海晶美簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容 ............................................. 10
四、陳華與胡小星簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容 ................................................. 12
五、信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份存在權(quán)利限制情況
................................................................................................................................................ 14
第五節(jié) 資金來源 .................................................................................................... 16
第六節(jié) 后續(xù)計(jì)劃 .................................................................................................... 17
一、未來 12 個(gè)月內(nèi)改變或者調(diào)整上市公司主營業(yè)務(wù)的計(jì)劃 ......................................... 17
二、未來 12 個(gè)月內(nèi)與上市公司或其子公司有關(guān)的重組計(jì)劃 ......................................... 17
三、對上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的更換計(jì)劃 ......................................... 17
四、對上市公司章程進(jìn)行修改的計(jì)劃 ................................................................................. 17
五、對上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動(dòng)的計(jì)劃 ............................................................. 17
六、上市公司分紅政策的重大變化 ..................................................................................... 17
七、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃 ................................................. 17
第七節(jié) 對上市公司影響的分析 ............................................................................ 19
一、本次權(quán)益變動(dòng)后，對上市公司獨(dú)立性的影響 ............................................................. 19
二、關(guān)聯(lián)交易及規(guī)范措施 ..................................................................................................... 19
三、同業(yè)競爭關(guān)系及規(guī)范措施 ............................................................................................. 19
第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易 .................................................................... 21
一、與上市公司及其子公司之間的交易 ............................................................................. 21
二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間的交易 ............................................. 21
三、對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的補(bǔ)償或類似安排 ..................... 21
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四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或安排 ................. 21
第九節(jié) 前六個(gè)月買賣上市交易股份的情況 ........................................................ 22
第十節(jié) 其他重大事項(xiàng) ............................................................................................ 23
第十一節(jié) 備查文件 .................................................................................................... 24
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第一節(jié) 釋 義
在本報(bào)告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
《江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司詳式權(quán)益
本報(bào)告書/報(bào)告書 指
變動(dòng)報(bào)告書》
天龍光電/上市公司 指 江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司
信息披露義務(wù)人 指 陳華
北京靈光 指 北京靈光能源投資有限公司
常州諾亞 指 常州諾亞科技有限公司
上海晶美 指 上海晶美電子技術(shù)有限公司
名城實(shí)業(yè) 指 內(nèi)蒙古名城實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司
君汝投資 指 福建君汝投資有限公司
陳華與上海晶美電子技術(shù)有限公司簽訂的收購北
京靈光能源投資有限公司 40%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指
議，及陳華與胡小星簽訂的收購北京靈光能源投
資有限公司 10%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
陳華收購北京靈光能源投資有限公司 50%股權(quán)，
本次權(quán)益變動(dòng) 指
并間接控制天龍光電 20.23%的股份
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
元/萬元 指 人民幣元/萬元
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第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露義務(wù)人基本情況
姓名：陳華
性別：女
國籍：中國
身份證件號(hào)碼：35012719620904xxxx
住所/通訊地址：福建省廈門市思明區(qū)公園南路 35 號(hào) xxxx 室
是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)：否
主要工作經(jīng)歷：近五年陳華與家族成員共同經(jīng)商，陳華自 2008 年 3 月起參
與內(nèi)蒙古名城實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司的經(jīng)營，自 2010 年 6 月起參與福建君汝投資有
限公司的經(jīng)營，陳華未在以上公司直接擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員等職務(wù)。
二、信息披露義務(wù)人持有其他上市公司 5%以上股份的情況
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人不存在持有或控制其他境內(nèi)或境外
上市公司 5%以上股份的情況。
三、信息披露義務(wù)人控制的主要企業(yè)及主營業(yè)務(wù)情況
陳華及其配偶陳敬共同經(jīng)營的主要企業(yè)為內(nèi)蒙古名城實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、福
建君汝投資有限公司。
1、內(nèi)蒙古名城實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司
設(shè)立時(shí)間：2008-03-24
住所：內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市新城區(qū)新華東街 83 號(hào)（原東風(fēng)路 509 號(hào)）
中房大廈 8 層
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
注冊資本：10,000.00 萬元
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法定代表人：陳敬
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：無。一般經(jīng)營項(xiàng)目：礦產(chǎn)資源開發(fā)咨詢、礦產(chǎn)品
銷售；企業(yè)投資管理咨詢；商務(wù)咨詢；廣告業(yè)；金屬材料、建筑材料、電器機(jī)械、
五金交電、辦公設(shè)備的銷售；園林機(jī)械、農(nóng)林機(jī)械、電子產(chǎn)品電動(dòng)工具及汽車配
件的生產(chǎn)銷售。
名城實(shí)業(yè)的主營業(yè)務(wù)為礦產(chǎn)資源開發(fā)。截至 2016 年 6 月 30 日，名城實(shí)業(yè)總
資產(chǎn) 273,312.01 萬元、凈資產(chǎn) 19,760.33 萬元，2016 年 1-6 月營業(yè)收入 20,400 萬
元，凈利潤 10,297.84 萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）
2、福建君汝投資有限公司
設(shè)立時(shí)間：2010-06-08
住所：福州市晉安區(qū)六一北路 92 號(hào)實(shí)發(fā)大廈第十層 1021 室
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
注冊資本：3,000.00 萬元
法定代表人：陳敬
經(jīng)營范圍：對金融業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)的投資
君汝投資的主營業(yè)務(wù)為對金融、房地產(chǎn)的投資。截至本報(bào)告簽署之日，君汝
投資無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)。
四、信息披露義務(wù)人最近五年之內(nèi)的行政處罰、刑事處罰、訴訟及仲裁情況
信息披露義務(wù)人在最近五年內(nèi)沒有受到行政處罰、刑事處罰或者涉及經(jīng)濟(jì)糾
紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
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第三節(jié) 本次權(quán)益變動(dòng)的目的
一、本次權(quán)益變動(dòng)目的
陳華分別受讓上海晶美持有的北京靈光 40%股權(quán)及胡小星持有的北京靈光
10%股權(quán)，收購?fù)瓿珊蠛嫌?jì)持有北京靈光 50%股權(quán)，并間接控制上市公司 20.23%
的股份。本次權(quán)益變動(dòng)的目的為：陳華看好光伏產(chǎn)業(yè)中長期發(fā)展前景、有志于借
助上市公司在光伏領(lǐng)域已有的成熟技術(shù)、產(chǎn)銷渠道及資本運(yùn)作平臺(tái)快速進(jìn)入光伏
產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。
二、信息披露義務(wù)人是否有意在未來 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加或處置其在上市公
司中擁有權(quán)益的股份
截至本報(bào)告簽署之日，信息披露義務(wù)人存在在未來十二個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市
公司股票的可能。
三、本次權(quán)益變動(dòng)決定所履行的相關(guān)程序及具體時(shí)間
2016 年 7 月 18 日，陳華與上海晶美簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2016 年 7 月 18 日，陳華與胡小星簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
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第四節(jié) 本次權(quán)益變動(dòng)的方式
一、本次權(quán)益變動(dòng)前信息披露義務(wù)人控制上市公司股份情況
本次權(quán)益變動(dòng)前，周榮生、顧宜真夫婦持有上海晶美 100%股權(quán)，上海晶美
持有北京靈光 40%股權(quán)，系北京靈光第一大股東；北京靈光持有常州諾亞 81.48%
的股權(quán)，常州諾亞持有天龍光電 40,457,206 股，持股比例 20.23%，是天龍光電
第一大股東。因此本次權(quán)益變動(dòng)前，周榮生、顧宜真夫婦系天龍光電實(shí)際控制人。
本次權(quán)益變動(dòng)前，陳華未持有天龍光電股份。
二、本次權(quán)益變動(dòng)方式
2016 年 7 月 18 日，陳華分別與上海晶美、胡小星簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
根據(jù)上述協(xié)議，陳華以現(xiàn)金出資 8,000 萬元收購上海晶美持有的北京靈光 40%股
權(quán)，以現(xiàn)金出資 2,000 萬元收購胡小星持有的北京靈光 10%股權(quán)。本次收購?fù)瓿?br/>后，陳華持有北京靈光 50%股權(quán)，并間接控制天龍光電 40,457,206 股，持股比例
20.23%。本次權(quán)益變動(dòng)涉及的股權(quán)正式交割完成后，天龍光電實(shí)際控制人變更為
陳華。
本次權(quán)益變動(dòng)完成后，上市公司實(shí)際控制人關(guān)系圖如下：
北京創(chuàng)世輝騰
陳華 楊文英
投資有限公司
50% 30% 20%
北京靈光能源投資
馮月秀 呂行 萬俊平
有限公司
81.48% 7.408% 5.556% 5.556%
常州諾亞科技有限公司 馮金生
20.23% 5.02%
江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司
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三、陳華與上海晶美簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
陳華與上海晶美于 2016 年 7 月 18 日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議主要
內(nèi)容如下：
（一）協(xié)議主體
甲 方（出讓方）：上海晶美電子技術(shù)有限公司
乙 方（受讓方）：陳華
（二）收購內(nèi)容、收購金額、股權(quán)交割等主要條款
一、目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓（注：目標(biāo)股權(quán)指甲方在目標(biāo)公司北京靈光中持有的 40%
的股權(quán)）
甲方將目標(biāo)股權(quán)，包括該股權(quán)項(xiàng)下的所有的附帶權(quán)益與權(quán)利，轉(zhuǎn)讓給乙方，
且乙方同意受讓目標(biāo)股權(quán)。
二、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付
1、甲、乙雙方同意并確認(rèn)，目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為[8000]萬元人民幣（大寫：
人民幣[捌仟萬]元整）。
2、甲、乙雙方同意，乙方在股權(quán)交割后 3 日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付給
甲方，甲方應(yīng)在收款之同時(shí)，向乙方開具合規(guī)的收據(jù)。
三、交割
甲方應(yīng)在簽署日起 10 日內(nèi)完成目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓過戶（下稱“交割”）及工商
變更登記等相關(guān)手續(xù)。在股權(quán)交割時(shí)需要繳納的所得稅等稅費(fèi)，應(yīng)由甲方承擔(dān)并
足額繳納。
四、交割條件
1、甲方向乙方提供了目標(biāo)公司的股東會(huì)通過批準(zhǔn)目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決
議，并提供了目標(biāo)公司其他股東出具的放棄目標(biāo)股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的書面承諾；
2、本協(xié)議的成立、生效、效力和履行沒有受到任何第三方或中國任何法院、
江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司 詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
仲裁機(jī)構(gòu)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或有關(guān)政府部門的質(zhì)疑、限制或禁止；
3、甲方已經(jīng)根據(jù)其公司章程完成了為實(shí)現(xiàn)交割所需的全部內(nèi)部批準(zhǔn)手續(xù)；
4、本協(xié)議涉及的目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，獲得國家相關(guān)主管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)（如需
要）。
5、雙方在本協(xié)議中所做的陳述和保證在交割時(shí)仍然真實(shí)、準(zhǔn)確，不存在任
何虛假、不實(shí)或隱瞞。
七、有關(guān)股東權(quán)利義務(wù)的承受
自交割日起，乙方根據(jù)其持有的目標(biāo)股權(quán)行使作為目標(biāo)公司股東的權(quán)利，并
履行相應(yīng)的股東義務(wù)；甲方自交割日起不再享有目標(biāo)公司股東的任何權(quán)利，也不
再履行目標(biāo)公司股東的任何義務(wù)。
八、協(xié)議的變更與終止
1、本協(xié)議雙方當(dāng)事人協(xié)商一致并簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議方可對本協(xié)議進(jìn)行變更
或補(bǔ)充。
2、雙方同意，出現(xiàn)以下任何情況本協(xié)議即告終止：
（1）甲、乙雙方依本協(xié)議所應(yīng)履行的義務(wù)已全部履行完畢，且依本協(xié)議所
享有的權(quán)利已完全實(shí)現(xiàn)；
（2）發(fā)生不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本
協(xié)議無法履行；
（3）由于一方嚴(yán)重違約，嚴(yán)重影響其他方的經(jīng)濟(jì)利益，致使本協(xié)議的履行
成為不必要，但不影響其他方要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任；
（4）經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商同意解除本協(xié)議；
（5）本協(xié)議所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜非因各方的過錯(cuò)未取得相關(guān)主管機(jī)關(guān)批
準(zhǔn)、登記或備案。
本協(xié)議因上述第（2）、（3）、（4）、（5）項(xiàng)原因而終止時(shí)，甲方應(yīng)在 10 日內(nèi)
全額返還乙方已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。在因第（3）項(xiàng)原因而終止且違約責(zé)任
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在于乙方時(shí)，甲方可以從乙方已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣除乙方根據(jù)第九條應(yīng)
承擔(dān)的違約賠償金，然后將剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款返還給乙方。
九、違約責(zé)任
1、甲方不按約定將目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，應(yīng)支付相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓價(jià)款 10%的違
約金。
2、本協(xié)議簽署后，任何一方未能按照本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的
義務(wù)，即構(gòu)成違約；雙方在本協(xié)議中作出的陳述、保證或承諾，如有任何不實(shí)或
虛假的，亦視為違約。違約方應(yīng)賠償因其上述違約行為對守約方造成的損失。
3、遵守協(xié)議的一方在追究違約一方違約責(zé)任的前提下，仍可要求其繼續(xù)履
行本協(xié)議或終止本協(xié)議的履行。
4、違約責(zé)任不因目標(biāo)股權(quán)交割完成而免除。
四、陳華與胡小星簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
陳華與胡小星于 2016 年 7 月 18 日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議主要內(nèi)
容如下：
（一）協(xié)議主體
甲 方（出讓方）：胡小星
乙 方（受讓方）：陳華
（二）收購內(nèi)容、收購金額、股權(quán)交割排等主要條款
一、目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓（注：目標(biāo)股權(quán)指甲方在目標(biāo)公司北京靈光中持有的 10%
的股權(quán)）
甲方將目標(biāo)股權(quán)，包括該股權(quán)項(xiàng)下的所有的附帶權(quán)益與權(quán)利，轉(zhuǎn)讓給乙方，
且乙方同意受讓目標(biāo)股權(quán)。
二、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付
1、甲、乙雙方同意并確認(rèn)，目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為[2000]萬元人民幣（大寫：
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人民幣[貳仟萬]元整）。
2、甲、乙雙方同意，乙方在股權(quán)交割后 3 日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付給
甲方，甲方應(yīng)在收款之同時(shí)，向乙方開具合規(guī)的收據(jù)。
三、交割
甲方應(yīng)在簽署日起 10 日內(nèi)完成目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓過戶（簡稱“交割”）及工商
變更登記等相關(guān)手續(xù)。在股權(quán)交割時(shí)需要繳納的所得稅等稅費(fèi)，應(yīng)由甲方承擔(dān)并
足額繳納。
四、交割條件
1、甲方向乙方提供了目標(biāo)公司的股東會(huì)通過批準(zhǔn)目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決
議，并提供了目標(biāo)公司其他股東出具的放棄目標(biāo)股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的書面承諾；
2、本協(xié)議的成立、生效、效力和履行沒有受到任何第三方或中國任何法院、
仲裁機(jī)構(gòu)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或有關(guān)政府部門的質(zhì)疑、限制或禁止；
3、本協(xié)議涉及的目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，獲得國家相關(guān)主管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)（如需
要）。
4、雙方在本協(xié)議中所做的陳述和保證在交割時(shí)仍然真實(shí)、準(zhǔn)確，不存在任
何虛假、不實(shí)或隱瞞。
七、有關(guān)股東權(quán)利義務(wù)的承受
自交割日起，乙方根據(jù)其持有的目標(biāo)股權(quán)行使作為目標(biāo)公司股東的權(quán)利，并
履行相應(yīng)的股東義務(wù)；甲方自交割日起不再享有目標(biāo)公司股東的任何權(quán)利，也不
再履行目標(biāo)公司股東的任何義務(wù)。
八、協(xié)議的變更與終止
1、本協(xié)議雙方當(dāng)事人協(xié)商一致并簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議方可對本協(xié)議進(jìn)行變更
或補(bǔ)充。
2、雙方同意，出現(xiàn)以下任何情況本協(xié)議即告終止：
（1）甲、乙雙方依本協(xié)議所應(yīng)履行的義務(wù)已全部履行完畢，且依本協(xié)議所
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享有的權(quán)利已完全實(shí)現(xiàn)；
（2）發(fā)生不可抗力或由于一方當(dāng)事人無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履
行；
（3）由于一方嚴(yán)重違約，嚴(yán)重影響其他方的經(jīng)濟(jì)利益，致使本協(xié)議的履行
成為不必要，但不影響其他方要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任；
（4）經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商同意解除本協(xié)議；
（5）本協(xié)議所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜非因任何一方的過錯(cuò)未取得相關(guān)主管機(jī)
關(guān)批準(zhǔn)、登記或備案。
本協(xié)議因上述第（2）、（3）、（4）、（5）項(xiàng)原因而終止時(shí)，甲方應(yīng)在
10 日內(nèi)全額返還乙方已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。在因第（3）項(xiàng)原因而終止且違
約責(zé)任在于乙方時(shí)，甲方可以從乙方已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣除乙方根據(jù)第
九條應(yīng)承擔(dān)的違約賠償金，然后將剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款返還給乙方。
九、違約責(zé)任
1、甲方不按約定將目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，應(yīng)支付相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓價(jià)款 10%的違
約金。
2、任何一方未能按照本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)，即構(gòu)
成違約；雙方在本協(xié)議中作出的陳述、保證或承諾，如有任何不實(shí)或虛假的，亦
視為違約。違約方應(yīng)賠償因其上述違約行為對守約方造成的損失。
3、遵守協(xié)議的一方在追究違約一方違約責(zé)任的前提下，仍可要求其繼續(xù)履
行本協(xié)議或終止本協(xié)議的履行。
4、違約責(zé)任不因目標(biāo)股權(quán)交割完成而免除。
五、信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份存在權(quán)利
限制情況
截至本報(bào)告出具之日，常州諾亞持有上市公司 40,457,206 股，其中 40,000,000
股已質(zhì)押。
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截至本報(bào)告出具之日，除本次權(quán)益變動(dòng)涉及的前述上市公司股份以外，信息
披露義務(wù)人未持有上市公司股份。
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第五節(jié) 資金來源
本次權(quán)益變動(dòng)為陳華收購上海晶美持有的北京靈光 40%股權(quán)及胡小星持有
的北京靈光 10%股權(quán)，并間接控制上市公司 20.23%的股份。
陳華及其配偶陳敬經(jīng)商多年，具有良好的財(cái)富積累。截至本報(bào)告書簽署之日，
陳華夫婦共同經(jīng)營的主要企業(yè)如下：
注冊資本 持股比例
序號(hào) 公司名稱 主營業(yè)務(wù)
（萬元） （%）
1 內(nèi)蒙古名城實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司 10,000.00 95.00 礦產(chǎn)資源開發(fā)
2 福建君汝投資有限公司 3,000.00 90.00 對金融、房地產(chǎn)的投資
本次權(quán)益變動(dòng)的資金來源為陳華的自有資金或其他自籌資金，認(rèn)購資金沒有
直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方。
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第六節(jié) 后續(xù)計(jì)劃
一、未來 12 個(gè)月內(nèi)改變或者調(diào)整上市公司主營業(yè)務(wù)的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人尚無改變或者調(diào)整上市公司主營業(yè)
務(wù)的計(jì)劃，但存在未來 12 個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)
務(wù)作出調(diào)整的可能。
二、未來 12 個(gè)月內(nèi)與上市公司或其子公司有關(guān)的重組計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人尚無對上市公司或其子公司有關(guān)的
重組計(jì)劃，但存在未來 12 個(gè)月內(nèi)對上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行調(diào)整或者采取其
他類似的重大決策的可能。
三、對上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的更換計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人尚無對上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和
高級(jí)管理人員的更換計(jì)劃，但存在在未來 12 個(gè)月內(nèi)對董事、監(jiān)事或高管人員進(jìn)
行調(diào)整的可能。
四、對上市公司章程進(jìn)行修改的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人尚無對上市公司章程進(jìn)行修改的計(jì)
劃，但存在未來 12 個(gè)月內(nèi)修改上市公司章程的可能。
五、對上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動(dòng)的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人暫無未來 12 個(gè)月內(nèi)對上市公司現(xiàn)
有員工聘用情況進(jìn)行重大變動(dòng)的具體計(jì)劃。
六、上市公司分紅政策的重大變化
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人尚無對上市公司分紅政策調(diào)整的具
體計(jì)劃。
七、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃
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截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人暫無其他對上市公司有重大影響的
具體計(jì)劃。
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第七節(jié) 對上市公司影響的分析
一、本次權(quán)益變動(dòng)后，對上市公司獨(dú)立性的影響
本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格遵守有關(guān)證券監(jiān)管法規(guī)，依法
通過上市公司股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)行使相關(guān)股東權(quán)利，采取有效措施保證
上市公司在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、采購、銷售及知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面的獨(dú)立性。
二、關(guān)聯(lián)交易及規(guī)范措施
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公
司的業(yè)務(wù)之間不存在關(guān)聯(lián)交易。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)
方不會(huì)因本次交易新增與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，信息披露義務(wù)人已出具關(guān)于避免
同業(yè)競爭和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的《承諾函》，承諾：
“1、本次交易完成后，將嚴(yán)格按照《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范
性文件的要求以及《江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，行
使股東權(quán)利或者董事權(quán)利，在股東大會(huì)以及董事會(huì)對有關(guān)涉及本人事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)交
易進(jìn)行表決時(shí)，履行回避表決的義務(wù)。
2、本次交易完成后，將與上市公司之間盡量減少關(guān)聯(lián)交易。對于正常的、
不可避免的且有利于公司經(jīng)營和全體股東利益的關(guān)聯(lián)交易，將嚴(yán)格遵循公開、公
正、公平的市場原則，嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《江蘇華盛天龍
光電設(shè)備股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定履行決策程序，確保交易價(jià)格公允，并
予以充分、及時(shí)的披露，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)
益?！?br/> 三、同業(yè)競爭關(guān)系及規(guī)范措施
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間不存在
同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭。為避免在未來產(chǎn)生同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭，
信息披露義務(wù)人已出具關(guān)于避免同業(yè)競爭和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的《承諾函》，承諾：
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“1、本人、本人的直系親屬目前沒有、將來也不直接或間接從事與上市公
司天龍光電及其控股子公司現(xiàn)有及將來從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭的任何業(yè)務(wù)。
2、對于本人、本人的直系親屬直接和間接控制的其他企業(yè)，本人將利用在
該等企業(yè)中的控制地位，通過委派人員（包括但不限于董事、總經(jīng)理）等方式保
證該等企業(yè)履行與本人相同的義務(wù)，保證該等企業(yè)不與天龍光電進(jìn)行同業(yè)競爭。”
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第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司及其子公司之間的交易
信息披露義務(wù)人在本報(bào)告書簽署之日前 24 個(gè)月內(nèi)與上市公司及其子公司未
發(fā)生合計(jì)金額高于 3,000 萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資
產(chǎn) 5%以上的關(guān)聯(lián)交易。
二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間的交易
信息披露義務(wù)人在本報(bào)告書簽署之日前 24 個(gè)月內(nèi)與上市公司的董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員未發(fā)生合計(jì)金額超過人民幣 5 萬元以上的日常交易。
三、對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的補(bǔ)償或類似安排
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人不存在對擬更換的上市公司董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排。
四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或安排
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人不存在對上市公司有重大影響的其
他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
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第九節(jié) 前六個(gè)月買賣上市交易股份的情況
自本報(bào)告書簽署之日前六個(gè)月，信息披露義務(wù)人沒有通過深圳證券交易所交
易系統(tǒng)買賣上市公司股份。
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第十節(jié) 其他重大事項(xiàng)
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動(dòng)的相
關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在為避免對本報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露
的其他重大信息。
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第十一節(jié) 備查文件
一、信息披露義務(wù)人身份證明文件；
二、上海晶美與陳華之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
三、胡小星與陳華之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
四、信息披露義務(wù)人關(guān)于收購資金來源的說明；
五、信息披露義務(wù)人近五年無違法違規(guī)情況的說明；
六、信息披露義務(wù)人對上市公司后續(xù)發(fā)展計(jì)劃的說明；
七、信息披露義務(wù)人關(guān)于避免同業(yè)競爭和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函；
八、信息披露義務(wù)人關(guān)于不存在收購管理辦法第六條情況的說明；
九、信息披露義務(wù)人關(guān)于能夠提交收購管理辦法第五十條規(guī)定文件的說明；
十、信息披露義務(wù)人關(guān)于過去六個(gè)月未買賣天龍光電股票情況的說明；
十一、天風(fēng)證券股份有限公司出具的財(cái)務(wù)顧問核查意見。
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信息披露義務(wù)人聲明
本人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、
準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
信息披露義務(wù)人：
陳華
年 月 日
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財(cái)務(wù)顧問聲明
本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對本報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行了核
查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
法定代表人（或授權(quán)代表）：
馮文敏
項(xiàng)目主辦人：
楊 曉 周 鵬
天風(fēng)證券股份有限公司
年 月 日
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（本頁無正文，為《江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告
書》之簽章頁）
信息披露義務(wù)人：
陳 華
年 月 日
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附表
詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
基本情況
上市公司名稱 江蘇華盛天龍光電設(shè)備股 上市公司所在地 江蘇省金壇經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)華
份有限公司 城路 318 號(hào)
股票簡稱 天龍光電 股票代碼
信息披露義務(wù)人名 陳華 信息披露義務(wù)人注 福建省廈門市思明區(qū)公園
稱 冊地 南路 35 號(hào)
擁有權(quán)益的股份數(shù) 增加 □ 減少 □ 有無一致行動(dòng)人 有 □ 無 □√
量變化 不變，但持股人發(fā)生變化
□
信息披露義務(wù)人是 是 □ 否 □√ 信息披露義務(wù)人是 是 □√ 否 □
否為上市公司第一 否為上市公司實(shí)際
大股東 控制人
信息披露義務(wù)人是 是 □ 否 □√ 信息披露義務(wù)人是 是 □ 否 □√
否對境內(nèi)、境外其 回答“是”，請注明公司家 否擁有境內(nèi)、外兩 回答“是”，請注明公司家
他上市公司持股 5% 數(shù) 個(gè)以上上市公司的 數(shù)
以上 控制權(quán)
權(quán)益變動(dòng)方式（可 通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □
多選） 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □√
取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □
繼承 □ 贈(zèng)與□ 其他 □ （請注明）
信息披露義務(wù)人披 持股數(shù)量 0 股
露前擁有權(quán)益的股
份數(shù)量及占上市公 持股比例 0%
司已發(fā)行股份比例
本次發(fā)生擁有權(quán)益 持股數(shù)量 40,457,206 股
的股份變動(dòng)的數(shù)量
及變動(dòng)比例
持股比例 20.23%
與上市公司之間是 是 □ 否 □√
否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交
易
與上市公司之間是 是 □ 否 □√
否存在同業(yè)競爭
信息披露義務(wù)人是 是 □√ 否 □
否擬于未來 12 個(gè)月
內(nèi)繼續(xù)增持 注：截止本報(bào)告簽署之日，信息披露義務(wù)人不排除未來 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持。
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信息披露義務(wù)人前 是 □ 否 □√
6 個(gè)月是否