深圳市長方集團(tuán)股份有限公司
2016年度獨立董事履職情況報告
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，嚴(yán)格按照
《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東
權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》及《公司章程》和《公司獨立董事工作細(xì)則》等的規(guī)定，
及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營信息，全面關(guān)注公司的發(fā)展?fàn)顩r，積極出席公司2016
年召開的相關(guān)會議，對公司董事會審議的相關(guān)事項發(fā)表了獨立客觀的意見，忠實
履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨立董事的獨立作用，維護(hù)了公司整體利益，維護(hù)了全體股
東尤其是中小股東的合法權(quán)益，現(xiàn)就獨立董事履職情況報告如下：
一、獨立董事基本情況
2016年，公司有獨立董事四名，分別為江曉丹先生、蘇奇木先生、劉寧女士、
梁江洲先生。其中，江曉丹先生為薪酬與考核委員會主任委員、提名委員會委員、
審計委員會委員；蘇奇木先生為審計委員會主任委員、薪酬與考核委員會委員；
劉寧女士為提名委員會主任委員、戰(zhàn)略決策委員會委員；梁江洲先生未擔(dān)任董事
會專門委員會委員。
二、 獨立董事參加會議情況
（一）參加董事會會議情況
2016年度參加了公司歷次召開的董事會，在召開董事會會議前，均對公司送
發(fā)的會議材料進(jìn)行認(rèn)真的審閱，并對議案進(jìn)行了更細(xì)致的了解。會議上認(rèn)真審議
各項議案，積極參與討論并提出合理化建議，以謹(jǐn)慎的態(tài)度行使表決權(quán)。2016
年度對公司董事會各項議案及公司其它事項沒有提出異議。全年出席董事會會議
的情況如下：
報告期內(nèi)，獨立董事出席董事會的會議情況：
應(yīng)出席董事 出席董事會 委托出席次 是否連續(xù)兩次未親
獨立董事
會會議次數(shù) 會議次數(shù) 數(shù) 自出席會議
江曉丹 10 10 0 否
蘇奇木 10 10 0 否
劉寧 10 10 0 否
梁江洲 10 10 0 否
（二）任職董事會各專門委員會的工作情況
1、江曉丹獨立董事
（1）2016年度，江曉丹先生作為公司薪酬與考核委員會召集人，按照專門
委員會工作細(xì)則的相關(guān)要求積極召集并主持薪酬委員會的日常工作，共組織召開
二次薪酬與考核委員會會議，對公司薪酬及績效考核情況進(jìn)行監(jiān)督，審查董事和
高級管理人員的薪酬調(diào)整方案，對公司董事和高級管理人員進(jìn)行考核，根據(jù)公司
各個董事和高級管理人員所負(fù)責(zé)的工作范圍、重要程度等因素，對考核和評價標(biāo)
準(zhǔn)提出建議，促進(jìn)公司在規(guī)范運作的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步提高在薪酬考核方面的科學(xué)
性。
（2）2015年度，江曉丹先生作為審計委員會委員，嚴(yán)格按照《審計委員會
工作細(xì)則》的相關(guān)要求，參與審計委員會會議五次，對公司的內(nèi)部審計、內(nèi)部控
制等事項進(jìn)行了審閱，切實履行獨立董事的責(zé)任和義務(wù)，認(rèn)真聽取管理層對公司
全年生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項進(jìn)展情況的匯報，了解、掌握審計工作安排及審計
工作進(jìn)展情況，仔細(xì)審閱相關(guān)資料，并與審計會計師溝通，就審計過程中發(fā)現(xiàn)的
問題進(jìn)行有效溝通，勤勉盡責(zé)充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用，維護(hù)審計的獨立性。
（3）2015年度，江曉丹先生作為提名委員會委員，參與了兩次提名委員會
會議，向公司提名楊文豪先生為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，提名胡濟(jì)榮先生為公司董事會
秘書、副總經(jīng)理。在公司董事、高級管理人員的選聘上發(fā)揮積極的作用。
2、蘇奇木獨立董事
（1）2016年度，蘇奇木先生作為審計委員會委員召集人，嚴(yán)格按照《審計
委員會議事規(guī)則》的相關(guān)要求，積極召集并主持審計委員會的日常工作，共組織
召開五次審計委員會會議，對公司的內(nèi)部審計、內(nèi)部控制等事項進(jìn)行了審閱，切
實履行獨立董事的責(zé)任和義務(wù)，認(rèn)真聽取管理層對公司全年生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大
事項進(jìn)展情況的匯報，了解、掌握審計工作安排及審計工作進(jìn)展情況，仔細(xì)審閱
相關(guān)資料，并與審計會計師溝通，就審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行有效溝通，勤勉
盡責(zé)充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用，維護(hù)審計的獨立性。
（2）2016年度，蘇奇木先生作為公司薪酬與考核委員會委員，按照專門委
員會工作細(xì)則的相關(guān)要求積極參與薪酬與考核委員會會議二次，對公司薪酬及績
效考核情況進(jìn)行監(jiān)督，審查董事和高級管理人員的薪酬調(diào)整方案，對公司董事和
高級管理人員進(jìn)行考核，根據(jù)公司各個董事和高級管理人員所負(fù)責(zé)的工作范圍、
重要程度等因素，對考核和評價標(biāo)準(zhǔn)提出建議，促進(jìn)公司在規(guī)范運作的基礎(chǔ)上，
進(jìn)一步提高在薪酬考核方面的科學(xué)性。
3、劉寧獨立董事
（1）2016年度，劉寧女士作為提名委員會主任委員，嚴(yán)格按照《提名委員
會工作細(xì)則》的相關(guān)要求，組織召開兩次提名委員會，向公司提名楊文豪先生為
公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，提名胡濟(jì)榮先生為公司董事會秘書、副總經(jīng)理。在公司董事、
高級管理人員的選聘上發(fā)揮積極的作用。
（2）2016 年度，劉寧女士作為戰(zhàn)略決策委員會委員，嚴(yán)格按照《戰(zhàn)略決策委
員會工作細(xì)則》的相關(guān)要求，組織召開一次戰(zhàn)略決策委員會，對公司長期發(fā)展戰(zhàn)
略規(guī)劃以及技術(shù)和產(chǎn)品的發(fā)展方向進(jìn)行研究，對其他影響公司發(fā)展的重大事項進(jìn)
行研究并提出建議，進(jìn)一步提高公司戰(zhàn)略決策的合理性和科學(xué)性。
4、梁江洲獨立董事
梁江洲先生未擔(dān)任董事會專門委員會委員，故未參加2016各董事會專門委員
會會議。
三、獨立董事發(fā)表獨立意見情況
報告期內(nèi)，作為公司的獨立董事，就以下事項發(fā)表了獨立意見：
1、在2016年1月25日召開的第二屆董事會第二十三次會議上，對2015年度控
股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況的專項說明發(fā)表了獨立意見，對董
事會提出年度利潤分配預(yù)案發(fā)表了獨立意見，對2015年公司董事、監(jiān)事、高級管
理人員薪酬發(fā)表了獨立意見，對續(xù)聘大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司
2016年度審計機(jī)構(gòu)發(fā)表了獨立意見，對《2015年度募集資金存放與使用情況的專
項報告》發(fā)表了獨立意見，對《2015年度內(nèi)部控制自我評價報告》發(fā)表了獨立意
見，對回購注銷部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股
票發(fā)表了獨立意見。
2、在2016年2月29日召開的第二屆董事會第二十四次會議上，對控股子公司
深圳市康銘盛科技實業(yè)股份有限公司定向發(fā)行股份發(fā)表了獨立意見，對控股子公
司深圳市康銘盛科技實業(yè)股份有限公司擬變更股票轉(zhuǎn)讓方式發(fā)表了獨立意見，對
公司聘任財務(wù)負(fù)責(zé)人發(fā)表了獨立意見。
3、在2016年4月11日召開的第二屆董事會第二十五次會議上，對公司為控股
子公司向銀行申請授信額度提供擔(dān)保發(fā)表了獨立意見。
4、在2016年5月16日召開的第二屆董事會第二十六次會議上，對變更董事會
秘書、副總經(jīng)理發(fā)表發(fā)表了獨立意見。
5、在2016年6月6日召開的第二屆董事會第二十七次會議上，對參與設(shè)立教
育產(chǎn)業(yè)投資并購基金發(fā)表了獨立意見。
6、在2016年8月5日召開的第二屆董事會第二十八次會議上，對變更募集資
金投資項目實施主體發(fā)表了獨立意見，對使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目自
籌資金發(fā)表了獨立意見。
7、在2016年8月19日召開的第二屆董事會第二十九次會議上，對2016年上半
年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況發(fā)表了獨立意見，對2016
年上半年度公司關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見，對《2016年上半年度募集資金存
放與使用情況專項報告》發(fā)表了獨立意見。
8、在2016年9月13日召開的第二屆董事會第三十次會議上，對限制性股票激
勵計劃第三個解鎖期解鎖條件成就發(fā)表了獨立意見，對使用閑置募集資金購買銀
行保本理財產(chǎn)品發(fā)表了獨立意見。
9、在2016年12月2日召開的第二屆董事會第三十二次會議上，對變更公司
2016年度審計機(jī)構(gòu)發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨立意見，對全資子公司為公司向銀行
申請授信額度提供擔(dān)保發(fā)表了獨立意見。
上述獨立意見具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、獨立董事提出的異議事項內(nèi)容及異議理由
2016年度，公司召集召開的股東大會、董事會會議、董事會專門委員會會議
符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其他重大事項均履行了相關(guān)程序，合法有效，
獨立董事未對公司各項議案及公司其他事項提出異議。
五、獨立董事向公司提出關(guān)于規(guī)范發(fā)展的建議及建議采納情況
獨立董事建議：
1、規(guī)范運作方面：公司要加強(qiáng)對新修訂的法律法規(guī)文件、行業(yè)政策的學(xué)習(xí)，
積極推進(jìn)研發(fā)項目的進(jìn)展；公司還應(yīng)繼續(xù)做好內(nèi)部控制知識的宣傳，加強(qiáng)風(fēng)險防
范意識。
2、戰(zhàn)略策略制定方面：公司應(yīng)把握行業(yè)發(fā)展動態(tài)，抓住產(chǎn)業(yè)發(fā)展的機(jī)遇，
繼續(xù)堅持對研發(fā)的投入，加強(qiáng)自主創(chuàng)新能力，加快新產(chǎn)品的研究開發(fā)。
3、其他方面：公司要繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)募集資金使用的相關(guān)規(guī)定；公司要
加強(qiáng)對新修訂的財務(wù)會計方面的法律文件的學(xué)習(xí)；公司繼續(xù)做好并加強(qiáng)在內(nèi)控方
面的培訓(xùn)。
公司積極響應(yīng)獨董建議并根據(jù)企業(yè)具體情況進(jìn)行了落實。
六、對公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的情況
除參加董事會會議、董事會專門委員會會議外，四位獨立董事2016年度內(nèi)多
次實地考察公司情況，重點對公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度建設(shè)
及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況進(jìn)行檢查；并通過電話和郵件，與公司其他董
事、高級管理人員及相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，時刻關(guān)注外部環(huán)境及市場變化
對公司的影響，關(guān)注傳媒、網(wǎng)絡(luò)有關(guān)公司的相關(guān)報道，及時獲悉公司各重大事項
的進(jìn)展情況，掌握公司的運行動態(tài)。
七、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的其他工作
（一）持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，督促公司嚴(yán)格按照《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法
規(guī)和公司《信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整地完成信息披露
工作。
（二）認(rèn)真履行獨立董事職責(zé)，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營、管理和內(nèi)部控制等制度
完善及執(zhí)行情況、財務(wù)管理等相關(guān)事項，查閱有關(guān)資料，與相關(guān)人員溝通，關(guān)注
公司治理情況。對歷次董事會的議案，詳細(xì)閱讀，認(rèn)真審核，獨立、客觀、審慎
地行使表決權(quán)。
（三）嚴(yán)格按照《公司章程》、《獨立董事工作制度》等規(guī)定的要求行使獨
立董事的職責(zé)；認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)及其它相關(guān)文件，加深對相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識
和理解，不斷提高自己的履職能力，為公司的科學(xué)決策和風(fēng)險防范提供更好的意
見和建議，促進(jìn)公司進(jìn)一步規(guī)范運作，保護(hù)股東權(quán)益。
八、其他
1、未發(fā)生獨立董事提議召開董事會情況；
2、未發(fā)生獨立董事提議解聘會計師事務(wù)所情況；
3、未發(fā)生獨立董事聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。
深圳市長方集團(tuán)股份有限公司
董事會
2017 年 4 月 21 日