華榮科技股份有限公司
防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金
專項制度
二〇一七年十一月
第一章 總 則
第一條 為了進一步加強和規(guī)范華榮科技股份有限公司（包括控股子公司、分
公司，以下簡稱“公司”）的資金管理，建立防止控股股東及關(guān)聯(lián)方占有公司資金
的長效機制，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的發(fā)生，保護公司、股東
和其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱為《公
司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱為《證券法》）、中國證監(jiān)會
《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》、
《關(guān)于進一步做好清理大股東占用上市公司資金工作的通知》、《上海證券交易
所股票上市規(guī)則》及《華榮科技股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的
有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。
第二條 本制度所稱控股股東,是指按照《公司法》具備下列條件之一的股東：
（一）直接持有公司股本總額50%以上的股東；
（二）持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
第三條 本制度所稱之關(guān)聯(lián)方，是指按照財政部頒布的《企業(yè)會計準則第36
號關(guān)聯(lián)方披露》及按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》所界定的關(guān)聯(lián)方。
第四條 本制度所稱“占用上市公司資金”包括：經(jīng)營性資金占用和非經(jīng)營
性資金占用兩種情況。
經(jīng)營性資金占用，是指公司控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售、接受或提供
勞務(wù)、讓渡或接受資產(chǎn)使用權(quán)等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的資金占用。
非經(jīng)營性資金占用，是指公司為控股股東及關(guān)聯(lián)方墊付工資、福利、保險、
廣告等費用和其他支出，代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)而支付資金，有償或無償、
直接或間接拆借給控股股東及關(guān)聯(lián)方資金，為控股股東及關(guān)聯(lián)方承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而
形成的債權(quán)，其他在沒有商品和勞務(wù)提供情況下給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用的資金。
第五條 本制度適應(yīng)于控股股東及關(guān)聯(lián)方與公司間的資金管理。
第二章防范資金占用的原則
第六條 公司在與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生經(jīng)營性資金往來時，應(yīng)當(dāng)明確經(jīng)營
性資金往來的結(jié)算期限，嚴格防止公司資金被占用。
第七條 公司經(jīng)理層，財務(wù)部為防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的牽頭
管理部門，負責(zé)提供資金占用方名單、資金的日常管理和監(jiān)控、資金占用情況的
匯總、清欠方案的制定與實施等；
董事會、股東大會層面，董事會辦公室按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定下達統(tǒng)計提
報要求，并負責(zé)公司控股股東及關(guān)聯(lián)方名單的確定、相關(guān)董事會、股東大會審議
程序的履行；
內(nèi)審部負責(zé)公司控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用情況的檢查、資金占用內(nèi)部審批
（管理）流程合規(guī)性審計及責(zé)任追究；
第八條 公司不得以墊付工資、福利、保險、廣告等期間費用等方式將資金、
資產(chǎn)有償或無償、直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用，也不得互相代為
承擔(dān)成本和其他支出。
第九條 公司不得以下列方式將資金直接或間接的提供給控股股東及其實際
控制人、關(guān)聯(lián)方使用：
（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方使
用；
（二）通過銀行或非金融機構(gòu)向控股股東及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方提供委托
貸款；
（三）委托控股股東及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方進行投資活動；
（四）為控股股東及其實際控制人，關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承
兌匯票；
（五）代控股股東及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；
（六）中國證監(jiān)會禁止的其他占用方式。
第十條 公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（根據(jù)《上海證券交易所
股票上市規(guī)則》之有關(guān)界定），必須嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
和公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等有關(guān)規(guī)定進行決策和實施。
第十一條 公司應(yīng)加強規(guī)范關(guān)聯(lián)擔(dān)保行為，嚴格控制風(fēng)險。未經(jīng)董事會決議、
股東大會批準，公司不得向控股股東及實際控制人、關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔(dān)保。
第三章防范資金占用的措施和具體規(guī)定
第十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)按照《公司法》和公司章程等
有關(guān)規(guī)定履行職責(zé)，切實防止控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的發(fā)生。
第十三條 公司財務(wù)部須建立防止控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的檢查
及匯報制度，杜絕控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的違規(guī)資金占用情況發(fā)生。
內(nèi)審部作為公司內(nèi)部審計的稽核監(jiān)督機構(gòu)，按照有利于事前、事中、事后監(jiān)
督的原則，負責(zé)對經(jīng)營活動中公司與控股股東、關(guān)聯(lián)方資金占用情況和內(nèi)部控制
執(zhí)行情況的監(jiān)督、檢查和評價，提出改進建議和處理意見，確保內(nèi)部控制關(guān)于資
金管理規(guī)定的貫徹實施和公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進行。
具體流程為：
（一）每季度結(jié)束后2個工作日內(nèi)，公司財務(wù)部完成對該季度公司與控股股
東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來（經(jīng)營及非經(jīng)營性）情況進行檢查，并出具《公司與控
股股東及關(guān)聯(lián)方資金往來情況統(tǒng)計表》；
（二）每季度結(jié)束后4個工作日內(nèi)，財務(wù)部將《資金往來情況統(tǒng)計表》報公
司財務(wù)負責(zé)人、總經(jīng)理、董事長簽字審批；
（三）每年度結(jié)束后，年報披露前，財務(wù)部、內(nèi)審部須配合公司審計師出具
《公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項說明》；
（四）董事會辦公室將《專項說明》提交審計委、董事會審議批準，并在披
露年度報告時就該專項說明進行公告。
第十四條 公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資金（產(chǎn)）、損害公司及社
會公眾股東利益情形時：
（一）財務(wù)部應(yīng)依法制定清欠方案；
（二）董事會辦公室將清欠方案提交董事會審議批準后2個交易日內(nèi)予以公
告，并向上海證監(jiān)局進行報備；
（三）董事會應(yīng)監(jiān)督公司財務(wù)部采取有效措施，要求控股股東及關(guān)聯(lián)方停止
侵害、賠償損失。當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián)方拒不糾正時，公司應(yīng)對控股股東及關(guān)聯(lián)方
提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。
（四）經(jīng)公司1/2以上獨立董事提議，并經(jīng)公司董事會審議批準后，可立即
申請對控股股東所持股份司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，可以依法通過“紅利
抵債”、“以股抵債”或者“以資抵債”等方式償還侵占資產(chǎn)。在董事會對相關(guān)
事宜進行審議時，關(guān)聯(lián)方董事需對表決進行回避。
董事會怠于行使上述職責(zé)時，1/2以上獨立董事、監(jiān)事會、單獨或合并持有
公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東，有權(quán)向證券監(jiān)管部門報備，并根據(jù)公司
章程規(guī)定提請召開臨時股東大會，對相關(guān)事項做出決議。在該臨時股東大會就相
關(guān)事項進行審議時，公司控股股東應(yīng)依法回避表決，其持有的表決權(quán)股份總數(shù)不
計入該次股東大會有效表決權(quán)股東總數(shù)之內(nèi)。
第十五條 公司及子公司與公司控股股東及關(guān)聯(lián)方開展采購、銷售、提供或
者接受勞務(wù)等經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易事項時，必須簽訂真實交易背景的經(jīng)濟合同。由于
市場原因，致使已簽訂的合同無法如期執(zhí)行的，應(yīng)詳細說明無法履行合同的實際
情況，經(jīng)合同雙方協(xié)商后解除合同，簽訂變更合同或終止協(xié)議，作為已預(yù)付貨款
退回的依據(jù)。
第十六條 公司董事會和股東大會按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、
公司章程的規(guī)定權(quán)限、職責(zé)和程序?qū)徸h批準關(guān)聯(lián)交易事項。
第十七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員要高度關(guān)注公司是否存在被控股
股東及關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員
及各控股子公司董事長、總經(jīng)理應(yīng)嚴格按照公司章程、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的
規(guī)定，勤勉盡責(zé)履行職責(zé)，維護公司的資金和財產(chǎn)安全。
第十八條 在發(fā)現(xiàn)公司控股股東（及其關(guān)聯(lián)方）存在違規(guī)占用資金情形時，
經(jīng)公司1/2 以上獨立董事提議，并經(jīng)董事會審議批準后，公司可立即采取司法手
段申請對控股股東所持股份進行凍結(jié)。
第十九條 注冊會計師在為公司年度財務(wù)會計報告進行審計工作中，須根據(jù)
有關(guān)規(guī)定對公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項說明。
第二十條 公司董事長、總經(jīng)理、及控股子公司董事長、總經(jīng)理是防止資金
占用、資金占用清欠工作的責(zé)任人，公司董事長為第一責(zé)任人。
第二十一條 公司及子公司財務(wù)部門是防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占有公司
資金行為的日常實施部門，應(yīng)定期自查、上報與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金
往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性占用資金情況的發(fā)生。
第二十二條 公司內(nèi)審部為防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金行為的日常
監(jiān)督機構(gòu)，應(yīng)定期或不定期就控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性占用資金情況、以及
防范機制和制度的執(zhí)行情況進行審計和監(jiān)督。
第四章責(zé)任追究與處罰
第二十三條 公司控股股東、實際控制人違反本制度規(guī)定利用關(guān)聯(lián)關(guān)系占
用公司資金，損害公司利益并造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，同時相關(guān)責(zé)任人應(yīng)
承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第二十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及關(guān)聯(lián)
方侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對負有重大責(zé)任的董事提議股東大會
予以罷免，對負有重大責(zé)任的高級管理人員予以解聘。
第二十五條 公司及所屬子公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金
占用情況，給公司造成不良影響的，公司將對相關(guān)責(zé)任人給予處罰，情節(jié)嚴重的，
將追究其法律責(zé)任。
第二十六條 公司或參控股公司違反本制度而發(fā)生的控股股東及關(guān)聯(lián)方
非經(jīng)營性占用資金、違規(guī)擔(dān)保等現(xiàn)象，給投資者造成損失的，公司除對相關(guān)的責(zé)
任人給予處罰外，并且有權(quán)視情形追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。
第五章附則
第二十七條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定
執(zhí)行。
第二十八條 本制度經(jīng)公司董事會審議批準后實施，由公司董事會負責(zé)解
釋。
華榮科技股份有限公司
2017年11月
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