有研新材料股份有限公司
關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
限制性股票授予日：2017 年 12 月 5 日
限制性股票授予數(shù)量：830 萬股
限制性股票授予價格：5.75 元/股
有研新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第四十二次會
議于 2017 年 12 月 5 日審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，
董事會同意授予 127 名激勵對象 830 萬股限制性股票，限制性股票的授予日為
2017 年 12 月 5 日?，F(xiàn)對有關(guān)事項說明如下：
一、本次限制性股票激勵計劃授予情況
（一）已履行的相關(guān)審批程序
1、2017 年 10 月 16 日，公司第六屆董事會第三十九次會議決議公告審議通
過了《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于公司<
限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事
會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，同日，公司第六屆監(jiān)事會第
二十次會議審議上述議案并對公司本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象名單進(jìn)行核實，
公司獨立董事就本次股權(quán)激勵計劃發(fā)表了獨立意見。
2、2017 年 11 月 7 日，公司收到北京有色金屬研究總院轉(zhuǎn)發(fā)的國務(wù)院國有
資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于有研新材料股份有限公司實施首期限制性股票激勵計
劃的批復(fù)》（國資考分[2017]1133 號），國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會原則同
意有研新材實施限制性股票激勵計劃，原則同意有研新材限制性股票激勵計劃的
業(yè)績考核目標(biāo)。
3、公司在公告欄對激勵對象名單進(jìn)行了公示，公示時間為自 2017 年 11 月
3 日起至 2017 年 11 月 13 日止，在公示期間，公司監(jiān)事會未收到任何人對本次
擬激勵對象提出的任何問題。監(jiān)事會對激勵計劃授予激勵對象名單進(jìn)行了核查。
詳見公司于 2017 年 11 月 18 日披露的《監(jiān)事會關(guān)于限制性股票激勵計劃激勵對
象人員名單公示情況說明及核查意見》。
4、2017 年 11 月 24 日，公司 2017 年第三次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)
于公司的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公
司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。并于 2017 年 11 月 24 日對激勵計劃內(nèi)
幕信息知情人買賣公司股票情況進(jìn)行自查，披露了《關(guān)于公司限制性激勵計劃內(nèi)
幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2017 年 12 月 5 日，公司第六屆董事會第四十二次會議和第六屆監(jiān)事會
第二十二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司限制性股票激勵計劃授予激勵對象名
單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董
事對此發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相
關(guān)規(guī)定。
（二）董事會對授予是否滿足條件的相關(guān)說明
根據(jù)激勵計劃中限制性股票的授予條件的規(guī)定，激勵對象獲授的條件為
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
3、公司業(yè)績考核條件達(dá)標(biāo)，即達(dá)到以下條件：
相對于 2015 年，公司 2016 年度凈利潤增長率不低于 25%，ROE 不低于 1.7%，
且上述指標(biāo)都不低于對標(biāo)企業(yè) 50 分位值；同時，2016 年Δ EVA 為正值。
以上指標(biāo)均以指歸屬于上市公司股東的凈利潤為核算依據(jù)。
董事會經(jīng)過認(rèn)真核查，認(rèn)為公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述兩條任一
情況且公司業(yè)績考核已達(dá)標(biāo)。綜上所述，公司本激勵計劃的授予條件已經(jīng)滿足。
同意向符合授予條件的激勵對象授予限制性股票。
（三）限制性股票計劃授予情況
1、本次限制性股票的授予日為：2017 年 12 月 5 日
2、本次限制性股票的授予價格為：5.75 元；
3、本次限制性股票授予對象共 127 人，授予數(shù)量 830 萬股，具體數(shù)量分配
情況如下：
授予限制性股票 占授予限制性股 占目前總股本
姓名 職務(wù)
數(shù)量（萬股） 票總量比例 的比例
董事、黨委書記、
王興權(quán) 18 2.17% 0.02%
總經(jīng)理
李紅衛(wèi) 董事 18 2.17% 0.02%
副總經(jīng)理、
上官永恒 12 1.45% 0.01%
董事會秘書
趙彩霞 財務(wù)總監(jiān) 12 1.45% 0.01%
黨委副書記、
周慧淵 12 1.45% 0.01%
紀(jì)委書記
中層管理、
核心技術(shù)骨干及其他人員 758 91.33% 0.90%
（合計 122 人）
合計 830 100.00% 0.99%
4、激勵計劃的有效期、限售期和解除限售安排情況
公司股權(quán)激勵計劃整個計劃的有效期為 5 年，自股東大會通過之日起計算。
本次激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，最長不超過 5 年。
限售期指限制性股票激勵計劃授予日起至限制性股票可解除限售日之間的
時間，本計劃授予的限制性股票限售期為 24 個月。
限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起
第一個解除限售期 33%
36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起
第二個解除限售期 33%
48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自授予日起48個月后的首個交易日起至后一日起
第三個解除限售期 34%
60個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
5、限制性股票的解除限售條件
激勵對象解除已獲授的限制性股票，除滿足上述條件外，必須同時滿足如下
條件：
（1）公司層面業(yè)績考核
本計劃授予的限制性股票，在2018-2020年的3個會計年度中，分年度進(jìn)行績
效考核并解除限售，每個會計年度考核一次，以達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵
對象的解除限售條件。各年度公司業(yè)績考核目標(biāo)如表所示：
限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
以 2016 年為基準(zhǔn)年，2018 年凈利潤復(fù)合增長率不低于 25%；ROE
第一個解除限售期 不低于 2.6%；且上述指標(biāo)都不低于對標(biāo)企業(yè) 75 分位值；同時，
2018 年 ΔEVA 為正值。
以 2016 年為基準(zhǔn)年，2019 年凈利潤復(fù)合增長率不低于 25%；ROE
第二個解除限售期 不低于 3.3%；且上述指標(biāo)都不低于對標(biāo)企業(yè) 75 分位值；同時，
2019 年 ΔEVA 為正值。
以 2016 年為基準(zhǔn)年，2020 年凈利潤復(fù)合增長率不低于 25%；ROE
第三個解除限售期 不低于 4%；且上述指標(biāo)都不低于對標(biāo)企業(yè) 75 分位值；同時，2020
年 ΔEVA 為正值。
以上指標(biāo)均以指歸屬于上市公司股東的凈利潤為核算依據(jù)。
限售期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)
常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為
負(fù)。
由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的激勵成本將在管理費用中列支。
若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激勵對象當(dāng)年度限制性股票不
可解除限售，由公司按照本激勵計劃回購限制性股票并注銷。
注：對標(biāo)企業(yè)樣本公司按照證監(jiān)會行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，選取與有研新材主營業(yè)務(wù)
較為相似的上市公司。在年度考核過程中行業(yè)樣本若出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化
或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣
本。
（2）個人層面績效考核
根據(jù)公司制定的《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計劃考核管理辦
法》，薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進(jìn)行打分，并依
照激勵對象的業(yè)績完成率確定其解除限售比例，個人當(dāng)年實際可解除限售數(shù)量＝
標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個人當(dāng)年計劃解除限售比例。
若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為 A/B/C 檔，則上一年度激勵對象
個人績效考核“合格”，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例分批次解除限
售。若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為 D 檔，則上一年度激勵對象個人
績效考核為“不合格”，公司將按照限制性股票激勵計劃的規(guī)定，回購該激勵對
象當(dāng)期限制性股票額度，由公司按照本激勵計劃統(tǒng)一回購并注銷。
等級 A-優(yōu)秀 B-良好 C-基本合格 D-不合格
解除限售比例 100% 80% 0%
6、激勵計劃本次授予不會導(dǎo)致股權(quán)分布不具備上市條件的情況。
二、關(guān)于授予激勵對象名單及授予數(shù)量的一致性
原 129 名激勵對象中，有 2 名激勵對象因離職而被公司取消獲授限制性股票
資格。調(diào)整后，公司本次股權(quán)激勵計劃授予的激勵對象由 129 人調(diào)整為 127 人，
授予的限制性股票總數(shù)由 838 萬股調(diào)整為 830 萬股；除此之外，公司授予激勵對
象及其所獲授權(quán)益數(shù)量與公司 2017 年第三次臨時股東大會審議通過的一致。
三、限制性股票的授予對公司經(jīng)營能力和財務(wù)狀況的影響
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號——
金融工具確認(rèn)和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)需要選擇適當(dāng)?shù)墓?br/> 值模型對限制性股票的公允價值進(jìn)行計算。公司本次激勵計劃限制性股票的授予
對公司相關(guān)年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生一定的影響。董事會已確定激勵計
劃的授予日為 2017 年 12 月 5 日，根據(jù)授予日限制性股票的公允價值確認(rèn)激勵成
本。
經(jīng)測算，預(yù)計未來限制性股票激勵成本為 4374.10 萬元，則 2017 年—2020
年限制性股票成本攤銷情況見下表：
授予的限制性股票 需攤銷的總費用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
數(shù)量（萬股） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
830 4374.10 131.22 1574.68 1514.53 812.85 340.82
上述對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響為測算數(shù)據(jù)，并不代表最終的會計成
本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效
和失效的限制性股票數(shù)量有關(guān)。上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師
事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。
四、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月買賣公司股票情況
的說明
經(jīng)公司自查，參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月未有買賣公
司股票的情況。
五、激勵對象的資金安排
激勵對象認(rèn)購限制性股票的資金及繳納個人所得稅的資金全部以自籌方式
解決，公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取標(biāo)的股票提供貸款以及其他任何形式
的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。公司將根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代
繳激勵對象應(yīng)交納的個人所得稅。
六、監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認(rèn)為：獲授限制性股票的激勵對象均為公司2017年第三次臨時股東大
會審議通過的《關(guān)于公司〈限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》中
確定的激勵對象中的人員，不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條所述不
得成為激勵對象的下列情形：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場進(jìn)入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
上述激勵對象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、
規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的
激勵對象范圍，其作為本次限制性股票計劃激勵對象的主體資格合法、有效。同
時，本次限制性股票激勵計劃的授予條件均以成就。
同意公司限制性股票激勵計劃的授予日為2017年12月5日，并同意向符合授
予條件的127名激勵對象授予830萬股限制性股票，授予價格為5.75元/股。
七、獨立董事意見
公司獨立董事對公司確定本次激勵計劃授予相關(guān)事項發(fā)表獨立意見如下：
1、根據(jù)公司2017年第三次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定公司限制性股
票激勵計劃的授予日為2017年12月5日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理
辦法》以及公司限制性股票激勵計劃中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
2、本次授予限制性股票的激勵對象為公司股東大會審議通過的激勵對象名
單中的人員，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件規(guī)定的激勵對象條件，符合《限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象
范圍，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。
3、公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激勵計劃規(guī)定的授予條件已成就。
4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌攧?wù)資助的計劃
或安排。
5、公司實施本次限制性股票激勵計劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健
全公司激勵機制，增強公司管理團(tuán)隊和業(yè)務(wù)骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)
任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。
綜上，我們同意公司本次限制性股票激勵計劃的授予日為2017年12月5日，
向127名激勵對象授予830萬股限制性股票，授予價格為5.75元/股。
八、法律意見書結(jié)論性意見
北京市漢達(dá)律師事務(wù)所就有研新材料股份有限公司股權(quán)激勵計劃授予限制
性股票事項出具了法律意見，該所律師認(rèn)為，公司本次限制性股票授予已取得現(xiàn)
階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；公司向股權(quán)激勵對象授予限制性股票符合《公司法》、
《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》以及《限制性股票激勵計劃（草案）》
的相關(guān)規(guī)定，本次限制性股票的授予條件已經(jīng)滿足；本次授予限制性股票尚需按
照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，尚需向中國證券登記結(jié)算有限公司上
海分公司申請辦理登記手續(xù)。
九、獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見
上海榮正投資咨詢有限公司就有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計
劃授予相關(guān)事項出具了獨立財務(wù)顧問報告，財務(wù)顧問認(rèn)為截至報告出具日，有研
新材和本次激勵計劃的激勵對象均符合《限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的
授予所必須滿足的條件，本次限制性股票的授予已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符
合《管理辦法》、《限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司本次授予尚
需按照《管理辦法》、《限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)
進(jìn)行信息披露和向交易所、中國結(jié)算上海分公司辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。
十、備查文件
1、有研新材料股份有限公司第六屆董事會第四十二次會議決議
2、有研新材料股份有限公司第六屆監(jiān)事會第二十二次會議決議
3、獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨立意見
4、有研新材料股份有限公司股權(quán)激勵計劃授予限制性股票事項之法律意見
書
5、上海榮正投資咨詢有限公司關(guān)于公司限制性股票激勵計劃授予事項之獨
立財務(wù)顧問報告
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事會
2017 年 12 月 6 日