廈門乾照光電股份有限公司
關于對外投資產業(yè)基金暨關聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資暨關聯(lián)交易概述
1、交易的基本情況
廈門乾照光電股份有限公司（以下簡稱“乾照光電”或“公司”）擬與深圳
和君正德資產管理有限公司（以下簡稱“和君正德”）、鹽城滿天星投資合伙企
業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“鹽城滿天星”或“該基金”）簽署《關于廈門乾照
光電股份有限公司參與產業(yè)基金投資之戰(zhàn)略合作協(xié)議》，公司以自有資金出資 1,
000 萬元，作為有限合伙人之一簽署《鹽城滿天星投資合伙企業(yè)（有限合伙）合
伙協(xié)議》（以下簡稱“合伙協(xié)議”）。鹽城滿天星投資方向重點聚焦工業(yè) 4.0、人
工智能、虛擬現(xiàn)實/增強現(xiàn)實等前沿科技領域的技術及產業(yè)化。
2、關聯(lián)關系
和君正德通過其管理的基金（正德遠盛產業(yè)創(chuàng)新結構化私募基金、正德鑫盛
一號投資私募基金）共持有公司股份 103,700,000 股，持股比例 14.72%；其一致
行動人蘇州和正股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）通過其管理的和聚鑫盛一號
基金持有公司股份 6,300,000 股，持股比例 0.89%；和君正德及其一致行動人通
過其管理的基金合計持有公司股份 110,000,000 股，持股比例 15.61%，為公司持
股 5%以上股東、第一大股東。此外和君正德董事長金張育先生同為公司現(xiàn)任董
事長，和君正德董事兼總經理易陽春先生同為公司現(xiàn)任董事。
綜上，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》和《關
聯(lián)交易管理辦法》的有關規(guī)定，和君正德為公司的關聯(lián)法人，上述交易構成關聯(lián)
交易。
3、審議情況
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引》、《公司章程》、《創(chuàng)業(yè)板信
息披露業(yè)務備忘錄第 21 號：上市公司與專業(yè)投資機構合作事項（2016 年 12 月
修訂）》的相關規(guī)定，本次對外投資董事會審議通過后將提交公司股東大會審議。
本事項已經公司第三屆董事會二十二次會議及第三屆監(jiān)事會第十七次會議審議
通過，關聯(lián)董事金張育先生、易陽春先生回避表決，同時提請股東大會授權公司
管理層負責具體辦理相關事宜。公司獨立董事對本次關聯(lián)交易進行了事前認可并
發(fā)表了獨立意見。
4、本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資
產重組。
二、專業(yè)投資機構介紹
（一）專業(yè)投資機構基本情況
1、公司名稱：深圳和君正德資產管理有限公司
2、注冊地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳
市前海商務秘書有限公司）
3、設立時間：2014 年 10 月 23 日
4、注冊資本：1000 萬元人民幣
5、法定代表人：金張育
6、經營范圍：受托資產管理、投資管理；受托管理股權投資基金；創(chuàng)業(yè)投
資業(yè)務；受托管理創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)機構或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務；
為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務業(yè)務；參與設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧
問；投資興辦實業(yè)；投資咨詢（不含限制項目）；投資顧問；股權投資。
7、股權結構
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 金張育 100
2 李文明 25 2.5
3 上海和君投資咨詢有限公司 625 62.5
4 張哲 100
5 張志 50
6 易陽春 100
合計 1,000
8、和君正德為私募基金管理人，其已依照《證券投資基金法》、《私募投
資基金管理人登記和基金備案辦法》在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會予以登記（登記
編號：P1006682）。
9、主要財務指標
主要財務指標（元） 2016.12.31 2017.03.31
資產總額 19,349,693.83 20,662,783.87
負債總額 26,776,583.12 29,627,003.07
凈資產 -7,426,889.29 -8,964,219,20
主要財務指標（元） 2016 年度 2017 年 3 月
營業(yè)收入 1,254,716.98 632,075.47
利潤總額 -6,860,073.11 -1,537,329.91
凈利潤 -6,860,073.11 -1,537,329.91
（二）關聯(lián)關系或其他利益關系說明
1、和君正德通過其管理的基金（正德遠盛產業(yè)創(chuàng)新結構化私募基金、正德
鑫盛一號投資私募基金）共持有公司股份 103,700,000 股，持股比例 14.72%；其
一致行動人蘇州和正股權投資基金管理企業(yè)（有限合伙）通過其管理的和聚鑫盛
一號基金持有公司股份 6,300,000 股，持股比例 0.89%；和君正德及其一致行動
人通過其管理的基金合計持有公司股份 110,000,000 股，持股比例 15.61%，為公
司持股 5%以上股東、第一大股東，不排除未來 12 個月內增加或者減少其在上市
公司中擁有權益的可能性。如未來和君正德及其一致行動人控制的公司權益發(fā)生
變動，將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求，依法履行信息披露義務及相應的報告義
務。
此外和君正德董事長金張育先生同為公司現(xiàn)任董事長，和君正德董事兼總經
理易陽春先生同為公司現(xiàn)任董事。
綜上，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》和《關
聯(lián)交易管理辦法》的有關規(guī)定，和君正德為公司的關聯(lián)法人，上述交易構成關聯(lián)
交易。
2、除董事金張育先生及易陽春先生外，和君正德與公司其他董事、監(jiān)事、
高級管理人員不存在關聯(lián)關系或利益安排，和君正德與其他設立投資基金的投資
人不存在一致行動關系。除和君正德外，公司其他持股 5%以上的股東、董事、
監(jiān)事、高級管理人員不參與該基金份額認購。
三、投資基金的具體情況
（一）投資基金概況
1、基金名稱：鹽城滿天星投資合伙企業(yè)（有限合伙）
2、注冊地址：鹽城經濟技術開發(fā)區(qū)希望大道南路 5 號
3、成立日期：2015 年 12 月 02 日
4、執(zhí)行事務合伙人：深圳和君正德資產管理有限公司（委派代表：金張育）
5、經營范圍：股權投資；股權投資咨詢；企業(yè)上市咨詢
6、基金規(guī)模：人民幣 10,000 萬元
7、組織形式：有限合伙
8、出資方式及出資進度：乾照光電以人民幣現(xiàn)金方式出資 1,000 萬元，具
體出資時間以資金使用情況和和君正德書面通知為準。
9、本次變更前后合伙人情況
1）變更前合伙人情況
序 合伙人 承擔責任 出資額 占出資總額
名稱或姓名
號 類型 方式 （萬元） 比（%）
普通合 深圳和君正德資產管 無限連帶責
1 500
伙人 理有限公司 任
有限合
2 雷稀閔 有限責任 2,000
伙人
有限合
3 王麗華 有限責任 300
伙人
有限合
4 李卓鋒 有限責任 200
伙人
有限合
5 張曦賾 有限責任 800
伙人
有限合
6 陳蘇 有限責任 1,200
伙人
有限合 棕櫚園林股份有限 公
7 有限責任 2,000
伙人 司
有限合
8 賴國傳 有限責任 3,000
伙人
合計 10,000
2）變更后合伙人情況
序 合伙人 承擔責任 出資額 占出資總額
名稱或姓名
號 類型 方式 （萬元） 比（%）
普通合 深圳和君正德資產管 無限連帶責
1 500
伙人 理有限公司 任
有限合
2 雷稀閔 有限責任 500
伙人
3 有限合 王麗華 有限責任 300
伙人
有限合
4 李卓鋒 有限責任 500
伙人
有限合
5 張曦賾 有限責任 2,000
伙人
有限合 棕櫚園林股份有限公
6 有限責任 2,000
伙人 司
有限合
7 賴國傳 有限責任 3,000
伙人
有限合
8 周阿芳 有限責任 200
伙人
有限合 廈門乾照光電股份有
9 有限責任 1,000
伙人 限公司
合計 10,000
10、主要財務指標
主要財務指標（元） 2016.12.31 2017.03.31
資產總額 45,993,744.54 45,998,369.84
負債總額 640.00 640.00
凈資產 45,993,104.54 45,997,729.84
主要財務指標（元） 2016 年度 2017 年 3 月
營業(yè)收入 - -
利潤總額 -2,006,255.46 4,625.30
凈利潤 -2,006,255.46 4,625.30
11、基金存續(xù)期限 ：5 年。根據(jù)產業(yè)基金的經營需要，經代表實際出資額
半數(shù)（含）以上的合伙人同意，產業(yè)基金經營期限可以延長。
12、退出機制：由執(zhí)行事務合伙人制定適當?shù)耐顺霾呗?，包括但不限于：?）
申請公開或非公開發(fā)行，包括但不限于首發(fā)上市 IPO、海外上市，新三板掛牌等；
（2）全部或部分出售給具有戰(zhàn)略協(xié)同潛力的公眾公司（上市公司）；（3）所投
資標的公司原股東回購或轉讓給第三方。
13、會計核算方式：有限合伙是獨立的會計核算主體，其所募集的資金及對
外投資均嚴格參照《會計法》、《企業(yè)會計準則》及國家其他有關法律和法規(guī)執(zhí)
行，單獨建賬、獨立核算，單獨編制財務會計報告。
14、投資方向：重點聚焦工業(yè) 4.0、人工智能、虛擬現(xiàn)實/增強現(xiàn)實等前沿科
技領域的技術及產業(yè)化。
（二）投資基金的管理模式
1、管理、決策機制和各投資人的合作地位及權利義務
合伙人會議：合伙人會議由全體合伙人組成，除另有約定外，合伙人會議須
人數(shù)達到半數(shù)以上或代表本有限合伙企業(yè)實繳出資總額半數(shù)（含）以上的合伙人
會議方為有效。在有限合伙成立之后每一年度，普通合伙人應至少召集一次合伙
人會議。合伙人會議就年度報告、修改合伙協(xié)議、延長存續(xù)期限、批準轉讓財產
份額等事宜進行討論、決議。
和君正德作為產業(yè)基金的普通合伙人，同時擔任產業(yè)基金的執(zhí)行事務合伙人
和管理人，主要負責產業(yè)基金的日常經營管理事務以及投資項目的篩選、立項、
組織實施及投資后的監(jiān)督、管理及投資項目退出等工作。擁有經理管理、制定規(guī)
章制度、聘任或解聘有限合伙企業(yè)的管理人員、取得收益分配的權利等權利，同
時負有定期向其他合伙人報告合伙事務的執(zhí)行情況及有限合伙企業(yè)的經營和財
務狀況、不得與有限合伙企業(yè)進行交易、對有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責
任等義務
有限合伙人擁有對普通合伙人執(zhí)行合伙事務的情況進行監(jiān)督、了解有限合伙
企業(yè)的經營狀況和財務狀況，查閱有限合伙企業(yè)年度審計財務報告等財務資料、
與本有限合伙企業(yè)進行交易、取得收益分配的權利等權利，同時負有維護有限合
伙企業(yè)財產的統(tǒng)一性、不得從事可能損害有限合伙企業(yè)利益的投資活動、對合伙
事務和投資等事宜予以保密的義務。產業(yè)基金的普通合伙人負責成立專門的投資
決策委員會。該投資決策委員會 負責對產業(yè)基金的項目投資、投后管理重大事
項和退出變現(xiàn)事項做出決策。
投資決策委員會表決時不設一票否決權。
2、費用及收益分配機制
管理費：以認繳出資總額為計算基數(shù)，按 2%/年的費率在本有限合伙企業(yè)成
立之日起至本有限合伙企業(yè)投資全部退出且普通合伙人確認不再進行后續(xù)投資
之日期間內計收。
收益分配原則：在每個投資項目正常退出時向全體合伙人根據(jù)出資比例進行
收益分配。
收益分配安排：
1）有限合伙企業(yè)投資取得的扣除相關稅費的可分配現(xiàn)金應于有限合伙企業(yè)
收到后的合理期限內（原則上三個月內）由執(zhí)行事務合伙人按照出資比例返還各
合伙人對有限合伙企業(yè)的實繳出資，直至各合伙人對有限合伙企業(yè)的實繳出資已
經全部收回；有限合伙企業(yè)收入先按照出資比例向全體合伙人分配，直至全體合
伙人收回投資本金。
2）當全體合伙人收回本金時,普通合伙人深圳和君正德資產管理有限公司向
有限合伙人在超出本金的部分提取 20%(百分之二十)的業(yè)績提成,由普通合伙人
安排收取。當有限合伙企業(yè)結算或清算時,普通合伙人深圳和君正德資產管理有
限公司的業(yè)績提成為：所有項目退出后的全部收益扣減必要的結算、清算費用以
及全體合伙人的實繳出資總額后得到的凈收益的 20%(百分之二十),由普通合伙
人安排收取作為業(yè)績提成。普通合伙人承諾，有限合伙企業(yè)無論以何種方式實現(xiàn)
收益，若在結算或清算時總收益率低于 40％，普通合伙人將放棄上述業(yè)績提成。
（三）其他事項
和君正德系鹽城滿天星的普通合伙人，和君正德委派金張育先生代表其行使
執(zhí)行事務合伙人職責。除此，公司其他持股 5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級
管理人員不參與鹽城滿天星基金的份額認購，也未在鹽城滿天星任職。
除和君正德外，鹽城滿天星其他有限合伙人與公司其他持股 5%以上的股東、
全體董事、監(jiān)事和高級管理人員之間不存在其他關聯(lián)關系。
四、涉及本次交易的其他事項
1、公司本次交易及本次投資均不涉及人員安置、人事變動、土地租賃等情
況。
2、年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的關聯(lián)交易總金額為零。
3、本次公司參與設立的投資基金投資方向重點聚焦工業(yè) 4.0、人工智能、虛
擬現(xiàn)實/增強現(xiàn)實等前沿科技領域的技術及產業(yè)化，不排除在未來發(fā)生與公司同
業(yè)競爭的情況。若基金后續(xù)投資經營過程中形成同業(yè)競爭的，各方將嚴格按照有
關法律法規(guī)、規(guī)范性文件等要求，按照公平、公允等原則協(xié)商妥善解決，以避免
同業(yè)競爭，若構成關聯(lián)交易的，公司將嚴格按照有關規(guī)定，依法履行內部決策程
序及信息披露義務，不損害公司及全體投資者，尤其是中小投資者的合法權益。
4、公司承諾在參與設立該投資基金后的十二個月內，不使用閑置募集資金
暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金（不含節(jié)余募集
資金）、將超募資金用于永久性補充流動資金或者歸還銀行貸款。
五、本次合作的目的、對公司的影響和存在的風險
（一）本次合作的目的和影響
公司本次投資參與設立產業(yè)基金，是為了實現(xiàn)整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，通過該等
戰(zhàn)略合作，有助于公司在新興產業(yè)領域的布局和拓展，加強公司對新技術、新產
業(yè)、新行業(yè)的理解，促進公司技術創(chuàng)新和產業(yè)升級，快速搶占新興市場的市場份
額，進一步優(yōu)化、豐富公司收入結構，進而對公司持續(xù)經營能力將產生積極影響。
同時通過利用專業(yè)投資團隊的專業(yè)優(yōu)勢和資產管理能力，向具有良好成長性和發(fā)
展前景的項目進行投資，也有望實現(xiàn)較高的資本增值收益，從而增強公司的盈利
能力，符合全體股東的利益和公司發(fā)展戰(zhàn)略。
（二）風險提示
本支產業(yè)基金有著優(yōu)秀的管理團隊，在創(chuàng)新科技技術和產業(yè)化領域具有較深
刻研究和成功投資經驗，但鑒于投資基金具有投資周期長，流動性較低等特點；
在投資過程中將受宏觀經濟、行業(yè)周期、并購整合等多種因素影響，如果不能對
投資標的及交易方案進行充分有效的投前論證、投后管理或退出，將面臨投資失
敗及基金虧損的風險。
六、獨立意見
獨立董事認為：公司本次參與對外投資產業(yè)基金暨關聯(lián)交易事項，有利于公
司深入新興行業(yè)，加強公司對新技術、新產業(yè)、新行業(yè)的理解，充分了解行業(yè)需
求，把握行業(yè)發(fā)展機遇，有助于公司在新興產業(yè)領域的布局和拓展，促進實現(xiàn)公
司技術及產業(yè)升級。公司董事會審議上述關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事進行了回避，
審議和表決程序符合相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及
股東權益的情形。
綜上所述，獨立董事同意公司參與對外投資產業(yè)基金暨關聯(lián)交易的事項。
七、保薦機構意見
經審慎核查，保薦機構認為：上述關聯(lián)交易決策程序符合《公司法》、《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
和公司章程的規(guī)定，關聯(lián)交易公平、公正、公開，符合公司和全體股東的利益，
沒有對上市公司獨立性構成影響，沒有發(fā)現(xiàn)有侵害中小股東利益的行為和情況，
符合中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的有關規(guī)定。
保薦機構對公司本次對外投資產業(yè)基金所涉及的關聯(lián)交易無異議，同意提交
股東大會審議。
八、其他
本公司將根據(jù)該項目的階段性運營情況及時履行相關的信息披露義務。請廣
大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告！
廈門乾照光電股份有限公司董事會
2017 年 5 月 5 日