中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政處罰決定書 [ 2013 ] 1 號
時間：2013-03-07來源：
當事人：佛山電器照明股份有限公司（以下簡稱佛山照明），住所：佛山市禪城區(qū)汾江北路64號，法定代表人鐘信才。
鐘信才（曾用名鐘信財），男，1943年2月2日出生，時任佛山照明董事長、總經(jīng)理，住址：廣東省佛山市禪城區(qū)光華街14號501房。
鄒建平，男，1955年1月22日出生，時任佛山照明副總經(jīng)理、董事會秘書，住址：江蘇省無錫市濱湖區(qū)孫蔣新村120號303室。
劉醒明，男，1962年6月18日出生，時任佛山照明副董事長、副總經(jīng)理，住址：廣東省佛山市禪城區(qū)光華街14號809房。
趙勇，男，1966年10月10日出生，時任佛山照明董事、副總經(jīng)理，住址：廣東省佛山市禪城區(qū)弼唐西一街4號502房。
解慶，男，1974年4月12日出生，時任佛山照明副總經(jīng)理，住址：廣東省佛山市禪城區(qū)同福東一街3號Ｂ座1005房。
魏彬，男，1969年5月11日出生，時任佛山照明副總經(jīng)理，住址：廣東省佛山市禪城區(qū)圣堂北街12號801房。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規(guī)定，我局對佛山照明信息披露違法行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調查、審理終結。
經(jīng)查明，佛山照明存在以下違法事實：
一、2010年定期報告、臨時報告信息披露違法
（一）未依法披露重大擔保事項
2010年11月2日，佛山照明控股子公司青海佛照鋰電正極材料有限公司（以下簡稱鋰電正極）向中國建設銀行格爾木市分行（以下簡稱建行格爾木市分行）出具《關于同意為青海鹽湖藍科鋰業(yè)股份有限公司貸款擔保的決議》，同意鋰電正極為關聯(lián)公司青海鹽湖佛照藍科鋰業(yè)股份有限公司（以下簡稱藍科鋰業(yè)）4,000萬元銀行貸款提供擔保。11月5日，鋰電正極與建行格爾木市分行簽署保證合同，為藍科鋰業(yè)4,000萬銀行貸款提供連帶責任保證擔保。2011年12月20日，藍科鋰業(yè)向建行格爾木市分行歸還借款4,000萬元，鋰電正極的擔保責任解除?！?
上述擔保事項未經(jīng)佛山照明董事會和股東大會審議，公司未及時進行臨時信息披露，也未在2010年年度報告中披露。上述行為違反了《證券法》第六十三、六十六、六十七條的規(guī)定。
對佛山照明上述違法行為直接負責的主管人員為時任董事長兼總經(jīng)理鐘信才，其他直接責任人員為時任副總經(jīng)理兼董事會秘書鄒建平。
（二）未依法披露有關關聯(lián)方及與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易
（香港）青海天際稀有元素科技開發(fā)有限公司（以下簡稱香港天際）、青海威力新能源材料有限公司（以下簡稱青海威力）、瑞貝克北美投資有限公司（以下簡稱瑞貝克北美）、佛山市高明區(qū)亮奇電器有限公司（以下簡稱高明亮奇）、佛山市高明區(qū)世佳照明有限公司（以下簡稱高明世佳）、佛山市南海區(qū)羅村拓翔塑料燈具五金加工廠（以下簡稱羅村拓翔）、佛山市禪城區(qū)浩林照明電器部（以下簡稱禪城浩林）、上海亮奇電器有限公司（以下簡稱上海亮奇）、佛山市泓邦電器照明有限公司（以下簡稱佛山泓邦）、佛山市南海光明電器有限公司（以下簡稱南海光明）、佛山市高明區(qū)瑞貝克電光源材料有限公司（以下簡稱高明瑞貝克）、南京凱祥電光源照明有限公司（以下簡稱南京凱祥）、佛山施諾奇加州電氣有限公司（以下簡稱施諾奇）、佛山市斯朗柏企業(yè)有限公司（以下簡稱斯朗柏）、佛山市費德倫電氣有限公司（以下簡稱費德倫）等15家公司是鐘信才的兒子等親屬直接或間接控制、或者擔任董事、高級管理人員的公司，是佛山照明的關聯(lián)方。2010年，佛山照明與施諾奇、上海亮奇、佛山泓邦、南海光明等9家關聯(lián)公司存在與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易，交易金額累計達7,646.52萬元。
佛山照明未在2010年年度報告和中期報告中披露上述關聯(lián)方和關聯(lián)交易，違反了《證券法》第六十三、六十五、六十六條的規(guī)定。2010年佛山照明與施諾奇之間的與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易金額累計達到3,949.36萬元，超過了公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的0.5%，達到臨時信息披露標準，佛山照明未召開董事會審議此關聯(lián)交易，也未及時予以公告，違反了《證券法》第六十三、六十七條的規(guī)定。
對佛山照明上述違法行為直接負責的主管人員為時任董事長兼總經(jīng)理鐘信才，其他直接責任人員是時任副總經(jīng)理兼董事會秘書鄒建平、時任副董事長兼副總經(jīng)理劉醒明、時任董事兼副總經(jīng)理趙勇、時任副總經(jīng)理解慶和魏彬。
（三）未如實披露與關聯(lián)方共同投資及收購事項
1、未如實披露與關聯(lián)方共同投資事項
2010 年8 月17 日，佛山照明召開董事會，全票審議通過與青海威力等4家公司共同出資5,000萬元設立鋰電正極的議案，其中佛山照明出資2,550萬元，占51%股權。會議未將該議案作為關聯(lián)交易審議，關聯(lián)董事未回避表決。8月18日，佛山照明發(fā)布關于發(fā)起設立鋰電正極的公告，公告稱該次投資事項不屬于關聯(lián)交易。
青海威力為佛山照明的關聯(lián)方，佛山照明與青海威力共同投資設立鋰電正極的行為構成關聯(lián)交易，公司臨時報告披露該次投資事項不屬于關聯(lián)交易與事實不符。公司2010年年度報告也未披露上述關聯(lián)交易。上述行為違反了《證券法》第六十三、六十六條的規(guī)定。
對佛山照明上述違法行為直接負責的主管人員為時任董事長兼總經(jīng)理鐘信才，其他直接責任人員為時任副總經(jīng)理兼董事會秘書鄒建平。
2、未依法披露與關聯(lián)方共同增資事項
2010年7月13日，佛山照明召開董事會，全票表決通過與香港天際等共同對青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司（以下簡稱佛照鋰）增資的議案。會議未將該議案作為關聯(lián)交易表決。7月15日，佛山照明發(fā)布公告，披露佛山照明出資876.93萬元與香港天際等共同增資佛照鋰。公告未將該次增資事項披露為關聯(lián)交易。
香港天際為佛山照明的關聯(lián)方，佛山照明與香港天際共同對佛照鋰增資的行為構成關聯(lián)交易。公司臨時報告未如實披露該關聯(lián)交易，2010年年度報告也未披露該關聯(lián)交易。上述行為違反了《證券法》第六十三、六十六條的規(guī)定。
對佛山照明上述違法行為直接負責的主管人員為時任董事長兼總經(jīng)理鐘信才，其他直接責任人員為時任副總經(jīng)理兼董事會秘書鄒建平。
3、未依法披露向關聯(lián)方收購股權事項
2010年11月19日，上海亮奇、佛山泓邦等公司分別與佛山照明簽署股權轉讓協(xié)議，將其分別持有的佛山照明燈具有限公司（以下簡稱佛照燈具）各6%的股權轉給佛山照明。同日，佛照燈具股東會審議同意佛山照明受讓上海亮奇、佛山泓邦等5家公司分別持有的佛照燈具6%的股權，并選舉趙勇為董事。12月23日，佛山照明分別向上海亮奇、佛山泓邦等公司支付相應的股權轉讓款30.54萬元。
上海亮奇、佛山泓邦為佛山照明的關聯(lián)方，佛山照明2010年收購上海亮奇和佛山泓邦所持佛照燈具股權構成關聯(lián)交易。公司未在2010年年度報告中披露上述事項，違反了《證券法》第六十三、六十六條的規(guī)定。
對佛山照明上述違法行為直接負責的主管人員為時任董事長兼總經(jīng)理鐘信才，其他直接責任人員為時任副董事長兼副總經(jīng)理劉醒明、時任董事兼副總經(jīng)理趙勇。
二、2011年定期報告、臨時報告信息披露違法
（一）未及時披露向關聯(lián)方提供借款事項　　
2011年1月4日，佛山照明控股子公司鋰電正極董事會通過決議，同意向關聯(lián)公司佛照鋰提供2,500萬元借款。1月5日，鋰電正極與佛照鋰簽署借款合同，并向佛照鋰賬戶轉款2,500萬元。4月2日，佛照鋰歸還了全部本金和利息。4月8日，佛山照明召開董事會，審議通過《關于子公司之間提供財務資助的議案》。4月12日，佛山照明發(fā)布了鋰電正極向佛照鋰提供2,500萬元借款的公告。公告中稱，佛山照明與鋰電正極的其他股東、佛照鋰的其他股東均無關聯(lián)關系。
上述關聯(lián)借款事項，超過了公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的0.5%，達到臨時信息披露標準，公司未及時召開董事會審議，也未及時予以公告。在補充披露時，未如實披露其與鋰電正極股東青海威力、佛照鋰股東香港天際的關聯(lián)關系。上述行為違反了《證券法》第六十三、六十七條的規(guī)定。
對佛山照明上述違法行為直接負責的主管人員為時任董事長兼總經(jīng)理鐘信才，其他直接責任人員為時任副總經(jīng)理兼董事會秘書鄒建平。
（二）未依法披露有關關聯(lián)方及與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易
香港天際、青海威力、瑞貝克北美、高明亮奇、高明世佳、羅村拓翔、禪城浩林、上海亮奇、佛山泓邦、南海光明、高明瑞貝克、南京凱祥、施諾奇、斯朗柏、費德倫、廈門鍵達威光電科技有限公司等16家公司是鐘信才的兒子等親屬直接或間接控制、或者擔任董事、高級管理人員的公司，是佛山照明的關聯(lián)方。2011年，佛山照明與費德倫、高明瑞貝克、佛山泓邦、南海光明等9家關聯(lián)公司存在與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易，交易金額累計達到8,321.02萬元。
佛山照明未在2011年年度報告和中期報告中披露上述關聯(lián)方和關聯(lián)交易，違反了《證券法》第六十三、六十五、六十六條的規(guī)定。此外，佛山照明與費德倫、高明瑞貝克之間的與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易累計分別達到2,947.44萬元和2,127.62萬元，超過了公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的0.5%，達到臨時信息披露標準，公司未召開董事會審議相關關聯(lián)交易，也未及時予以披露。上述行為違反了《證券法》第六十三、六十七條的規(guī)定。
對佛山照明上述違法行為，直接負責的主管人員是時任董事長兼總經(jīng)理鐘信才，其他直接責任人員是時任副董事長兼副總經(jīng)理劉醒明、時任董事兼副總經(jīng)理趙勇、時任副總經(jīng)理解慶和魏彬。
以上違法事實，有公司2010年、2011年年度報告和中期報告，相關臨時公告，相關董事會決議，相關工商登記檔案，相關合同、協(xié)議，相關人員談話筆錄、公司情況說明等證據(jù)證明，足以認定。
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條的規(guī)定，我局決定：
一、責令佛山照明改正，給予警告，并處以40萬元罰款；
二、對鐘信才給予警告，并處以15萬元罰款；
三、對鄒建平給予警告，并處以10萬元罰款；
四、對劉醒明、趙勇給予警告，并分別處以3萬元罰款；
五、對解慶、魏彬給予警告。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局和我局備案。當事人如對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可以在收到本處罰決定書之日起3個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
　　　　　　　　　　廣東證監(jiān)局
　　　　　　　　　 2013年2月28日