長江證券承銷保薦有限公司
關于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
部分限售股份在創(chuàng)業(yè)板上市流通的核查意見
長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“長江保薦”、“本財務顧問”）作為深
圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡稱“瑞豐光電”或“公司”）向王偉權等發(fā)行
股份購買資產并募集配套資金的獨立財務顧問，根據《上市公司重大資產重組管
理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
上市公司規(guī)范作指引》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，
對公司本次限售股份上市流通情況進行了認真、審慎的核查。核查的具體情況如
下：
一、限售股份發(fā)行情況
經中國證監(jiān)會《關于核準深圳市瑞豐光電子股份有限公司向王偉權等發(fā)行股
份購買資產并募集配套資金的批復》[證監(jiān)許可[2016]5 號]的批復，深圳市瑞豐光
電子股份有限公司向王偉權，彭小玲等以發(fā)行股份及支付現金的方式購買其合計
持有的深圳市玲濤光電科技有限公司（以下簡稱“玲濤光電”或“標的公司”）85%
的股權，同時向龔偉斌、TCL 集團股份有限公司、廣東溫氏投資有限公司、海
通定增 2 號定向資產管理計劃發(fā)行股份募集本次發(fā)行股份購買資產的配套資金。
發(fā)行數量為 3,370.0437 萬股，于 2016 年 2 月 5 日在深圳證券交易所上市。
二、瑞豐光電本次申請解禁的限售股份情況
瑞豐光電本次申請解禁的限售股情況如下：
1、本次解除限售股份的可上市流通日為 2017 年 3 月 10 日（星期五）。
2、本次可解除限售的股份數量為 2,918,502 股，占公司總股本比例為 1.0555%，
實際可上市流通的數量為 2,918,502 股，占公司總股本比例為 1.0555%。
3、本次申請解除限售股份的持有人為 2 名。
本次上市流通股 可上市交易時間
解禁前持有限售股份 本次上市流通
股東名稱 份數量占公司總 （非交易日順
數量（股） 股份數量（股）
股本的比例（%） 延）
王偉權 11,090,308 2,772,577 1.0027 2017 年 3 月 10 日
彭小玲 583,700 145,925 0.0528 2017 年 3 月 10 日
合計 11,674,008 2,918,502 1.0555
三、本次申請解除股份限售股東做出的各項承諾及其承諾履行情況
（一）股票鎖定承諾
1、王偉權和彭小玲承諾自股份上市之日起 12 個月內不得轉讓。
2、自股份上市之日起滿 12 個月后，王偉權、彭小玲在標的公司 2015 年度
審計報告以及盈利預測承諾專項審核報告出具，并履行完當年度的補償義務后
（如有），可分別轉讓不超過其持有的本次發(fā)行股份總額 25%的扣減履行股份補
償義務后的股份。
3、自股份上市之日起滿 24 個月后，王偉權、彭小玲在標的公司 2016 年度
審計報告以及盈利預測承諾專項審核報告出具，并履行完當年度的補償義務后
（如有），可分別累計轉讓不超過其持有的本次發(fā)行股份總額 50%的股份扣減累
計股份補償后的股份。
4、自股份上市之日起滿 36 個月后，王偉權、彭小玲在標的公司 2017 年度
審計報告、盈利預測承諾專項審核報告以及減值測試報告出具，并履行完當年度
的補償義務后（如有），可分別累計轉讓不超過其持有的本次發(fā)行股份總額 75%
的股份扣減累計股份補償后的股份。
5、自股份上市之日起滿 48 個月后，王偉權和彭小玲可累計轉讓其持有的本
次發(fā)行股份總額 100%的股份扣減累計股份補償后的股份。
6、若中國證監(jiān)會或其它監(jiān)管機構對王偉權、彭小玲本次交易所認購股份的
鎖定期另有要求，王偉權、彭小玲將根據中國證監(jiān)會或其它監(jiān)管機構的監(jiān)管意見
進行相應調整且無需再次提交瑞豐光電董事會、股東大會審議。
7、龔偉斌、TCL 集團股份有限公司、廣東溫氏投資有限公司、海通定增 2
號定向資產管理計劃承諾自股份上市之日起 36 個月內不轉讓，在此之后按中國
證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。
（二）業(yè)績承諾
根據瑞豐光電與王偉權、彭小玲簽署的《發(fā)行股份及支付現金購買資產協(xié)議》、
《盈利預測補償協(xié)議》，玲濤光電 2015、2016、2017 年經審計的扣除非經常性損
益后的凈利潤為業(yè)績目標，其中：2015 年業(yè)績目標為不低于 2,700 萬元、2016
年業(yè)績目標為不低于 3,000 萬元、2015 年至 2017 年三年合計不低于 9,000 萬；
若在業(yè)績承諾期內玲濤光電實現扣除非經常性損益后的凈利潤數未達到承諾數，
則由王偉權、彭小玲按照簽署的《盈利預測補償協(xié)議》規(guī)定的方式對瑞豐光電進
行補償。
同時，交易對方王偉權、彭小玲承諾：
1、應收賬款余額的控制
若截止至 2017 年 12 月 31 日玲濤光電經審計的應收賬款余額占玲濤光電
2017 年度銷售收入的比例超過玲濤光電 2013 年度、2014 年度應收賬款余額占各
年度銷售收入的比例的加權平均數，瑞豐光電將對應收賬款的真實性和應收賬款
壞賬準備進行核實。
2、存貨余額的控制
（1）當玲濤光電 2017 年度銷售收入不超過 2.2 億元時，若截止至 2017 年
12 月 31 日玲濤光電經審計的存貨余額占 2017 年度銷售收入的比例超過 23%，
或者截止至 2017 年 12 月 31 日玲濤光電經審計的產成品金額占存貨金額比例超
過 60%的，則超出部分金額由交易對方王偉權、彭小玲以成本價格收購瑞豐光電
指定的玲濤光電的存貨，王偉權、彭小玲就此責任相互之間承擔連帶責任；
（2）當玲濤光電 2017 年度銷售收入超過 2.2 億元時，若截止至 2017 年 12
月 31 日玲濤光電經審計的存貨余額超過按以下標準計算的金額（2.2 億元×23%+
（2017 年度經審計的銷售收入-2.2 億元）×15%），或者截止至 2017 年 12 月 31
日玲濤光電經審計的產成品金額占存貨金額比例超過 60%的，則超出部分金額由
交易對方王偉權、彭小玲以成本價格收購瑞豐光電指定的玲濤光電存貨，王偉權、
彭小玲就此責任相互之間承擔連帶責任。
（三）補償金額計算
實現扣除非經常性
年度 當年應補償的金額
損益后凈利潤范圍
補償金額=(2,700 萬元-2015 年扣非后凈利潤)÷業(yè)績承諾期
2015 年 小于 2,700 萬元 間內各年的承諾凈利潤總和 9,000 萬元×標的資產交易價格
20,000 萬元
補償金額=(3,000 萬元-2016 年扣非后凈利潤)÷業(yè)績承諾期
2016 年 小于 3,000 萬元 間內各年的承諾凈利潤總和 9,000 萬元×標的資產交易價格
20,000 萬元
補償金額=(業(yè)績承諾期間內各年的承諾凈利潤總和 9,000
2015 年至 2017 年累 萬元-2015 年至 2017 年累計扣非后凈利潤)÷業(yè)績承諾期間
2017 年
計小于 9,000 萬元 內各年的承諾凈利潤總和 9,000 萬元×標的資產交易價格
20,000 萬元-2015 年至 2016 年累計已補償金額
在每年計算的應補償金額少于或等于 0 時，按 0 取值，即已經補償的金額不
沖回。
（四）減值測試及補償
2017 年度結束后，瑞豐光電應當聘請會計師事務所對標的資產進行減值測
試。如擬購買資產期末減值額>（已補償股份總數×發(fā)行價格+已補償現金總金額），
則王偉權、彭小玲應向瑞豐光電另行補償，需補償的金額=擬購買資產期末減值
額-已補償股份總數×發(fā)行價格-已補償現金。
（五）補償方式
王偉權、彭小玲應優(yōu)先以本次交易取得的上市公司股份進行補償（補償股份
數量不得超過上市公司本次向王偉權、彭小玲發(fā)行的股份數量），不足的部分以
現金補償。股份補償計算公式為：股份補償數量=當年應補償的金額÷本次購買
資產發(fā)行股份的價格。
若在業(yè)績承諾期內上市公司實施資本公積轉增股本或分配股票股利的，則補
償股票數相應調整為：按上述公式計算的補償股份數量×（1+轉增或分配股票股
利比例）；若在承諾期內上市公司實施現金分配的，應補償股份所對應的現金分
配部分無償返還給上市公司，計算公式：返還金額=每股已分配現金股利（以稅
后金額為準）×應補償股份數量。
如股份不足以補償部分，則由王偉權、彭小玲以連帶責任以現金方式補償公
司?，F金補償的計算公式為：應補償現金金額=（應補償的股份數-已補償的股份
數）×發(fā)行價格
在任何情況下，因實際凈利潤數不足承諾凈利潤數和因減值測試而發(fā)生的補
償合計金額不超過 16,000 萬元（本次交易對價金額扣除相關稅費），計算公式：
補償合計金額=已補償股份總數×發(fā)行價格+已補償現金。
（六）承諾履行情況
1、2015 年度，經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，玲濤光電 2015
年實現凈利潤 2,933.50 萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為 2,867.46 萬元。玲
濤光電 2015 年度業(yè)績承諾實現。
2、本次申請解除股份限售的股東嚴格履行了上述承諾。
3、本次申請解除股份限售的股東不存在占用上市公司資金的情形，上市公
司也不存在對其違規(guī)擔保的情況。
四、保薦機構核查意見
經核查，長江保薦認為，本次限售股份上市流通符合《上市公司重大資產重
組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板上市公司規(guī)范作指引》、 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定；
并查閱致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的致同專字（2016）第 441ZA2804
號《深圳市瑞豐光電子股份有限公司關于 2015 年度業(yè)績承諾實現情況的說明審
核報告》，本次限售股份解除限售數量、上市流通時間符合有關法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、有關規(guī)則和股東承諾；截至本核查報告出具日，公司與本次限售股份
相關的信息披露真實、準確、完整。長江保薦對瑞豐光電此次限售股份上市流通
無異議。
（本頁無正文，為《長江證券承銷保薦有限公司關于深圳市瑞豐光電子股份有限
公司部分限售股份在創(chuàng)業(yè)板上市流通的核查意見》之簽章頁）
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