中證網(wǎng)訊 聯(lián)建光電公告重大資產(chǎn)重組事項草案，擬用9.5億元收購上海友拓公關(guān)顧問有限公司和深圳市易事達(dá)電子股份有限公司100%股權(quán)。重組完成后，公司將完成大戶外傳媒產(chǎn)業(yè)鏈的布局。

　　據(jù)悉，此次并購以現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式進(jìn)行，友拓公關(guān)100%股權(quán)作價46,000萬元，其中現(xiàn)金支付11,500萬元，發(fā)行股份支付34,500萬元；易事達(dá)100%股權(quán)作價48,895萬元，其中現(xiàn)金支付14,668.50萬元，發(fā)行股份支付34,226.50萬元，募集配套資金和購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格均為31元/股。

　　“內(nèi)部定增”連收兩家公司

　　值得注意的是，為提高本次交易完成后的整合績效，交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行了重大創(chuàng)新，募集的配套資金分別來源于聯(lián)建光電實際控制人劉虎軍、第二大股東何吉倫哥哥何吉遠(yuǎn)、聯(lián)建光電2014年度員工持股計劃，共配套資金28,241萬元，用于支付收購友拓公關(guān)和易事達(dá)現(xiàn)金對價款及本次交易的中介機(jī)構(gòu)費用和其他交易費用。

　　友拓公關(guān)，是一家連續(xù)多年入選中國公共關(guān)系協(xié)會“行業(yè)TOP20/25”榜單的知名公共關(guān)系服務(wù)機(jī)構(gòu)，其內(nèi)容涉及：數(shù)字營銷、品牌管理、事件行銷、互動營銷、媒體關(guān)系、創(chuàng)意執(zhí)行及危機(jī)公關(guān)等多項公關(guān)業(yè)務(wù)。易事達(dá)是一家專業(yè)LED顯示屏制造商和服務(wù)商，向全球100多個國家的LED媒體主和公關(guān)活動公司提供訂制產(chǎn)品和訂制服務(wù)，對比國內(nèi)同行業(yè)公司具有突出的競爭優(yōu)勢。

　　根據(jù)友拓公關(guān)、易事達(dá)以及聯(lián)建光電經(jīng)審計的2013年、2014年1-6月的財務(wù)數(shù)據(jù)，友拓公關(guān)的營業(yè)收入分別相當(dāng)于同期聯(lián)建光電營業(yè)收入的24.58%和28.84%，歸屬于母公司股東凈利潤分別相當(dāng)于同期聯(lián)建光電歸屬于母公司股東凈利潤的139.12%和64.22%；易事達(dá)的營業(yè)收入分別相當(dāng)于同期聯(lián)建光電營業(yè)收入的49.42%和43.30%，歸屬于母公司股東凈利潤分別相當(dāng)于同期聯(lián)建光電歸屬于母公司股東凈利潤的220.03%和81.13%。

　　收購友拓公關(guān)溢價1030%

　　根據(jù)中通誠資產(chǎn)評估有限公司所作的《評估報告》，深圳市易事達(dá)電子股份有限公司納入評估范圍內(nèi)的總資產(chǎn)賬面值為282,976,196.51 元，負(fù)債賬面值為125,892,134.18 元， 凈資產(chǎn)賬面值為157,084,062.33 元。評估機(jī)構(gòu)以基準(zhǔn)日2014 年6 月30 日為基準(zhǔn)日，以收益法評估的易事達(dá)東全部權(quán)益價值為人民幣55,483.17 萬元。

　　友拓公關(guān)評估資產(chǎn)類型主要包括：流動資產(chǎn)、非流動資產(chǎn)(長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及遞延所得稅資產(chǎn)等)以及相關(guān)負(fù)債。評估前總資產(chǎn)為10,202.24萬元，負(fù)債賬面價值為6,131.21 萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為4,071.02 萬元。評估機(jī)構(gòu)以2014 年6 月30 日為基準(zhǔn)日，對友拓公關(guān)的賬面凈資產(chǎn)4,071.02 萬元采用收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為46,001.70 萬元，評估增值41,930.68 萬元，增值率1029.98%。

　　友拓簽訂業(yè)績對賭協(xié)議

　　據(jù)了解，此次交易方案聯(lián)建光電制定了嚴(yán)格的業(yè)績對賭條款。友拓公關(guān)承諾2014年、2015年、2016年、2017年、2018年的承諾凈利潤分別不低于人民幣3,100萬元、3,720萬元、4,464萬元、5,357萬元、6,428萬元。易事達(dá)2014年、2015年、2016年、2017年、2018年的凈利潤分別不低于人民幣3,800萬元、4,200萬元、4,600萬元、5,000萬元和5,330萬元。

　　同時，聯(lián)建光電針對收購友拓公關(guān)還進(jìn)行了獎勵創(chuàng)新，聯(lián)建光電同意如果友拓公關(guān)承諾期內(nèi)實際實現(xiàn)的逐年累積凈利潤均不低于前述業(yè)績承諾數(shù)據(jù)之和，聯(lián)建光電應(yīng)當(dāng)在2018年《專項審核報告》出具后，向友拓公關(guān)原股東另行支付4000萬元的獎勵對價。如果實際利潤低于上述承諾利潤，友拓公關(guān)和易事達(dá)股東將按照簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定對聯(lián)建光電進(jìn)行補償。