長江證券承銷保薦有限公司
關(guān)于
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
重大資產(chǎn)重組
之
2016 年持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
二零一七年三月
承諾及聲明
長江證券承銷保薦有限公司接受深圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡稱
“瑞豐光電”、“公司”）董事會(huì)的委托，擔(dān)任上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買王
偉權(quán)、彭小玲持有的深圳市玲濤光電科技有限公司（以下簡稱“玲濤光電”、“標(biāo)
的公司”）85%股權(quán)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告依據(jù)《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)瑞豐光電本次重組當(dāng)年及實(shí)施完
畢后的一個(gè)會(huì)計(jì)年度履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。瑞豐光電于 2017 年 3 月 29 日披露《2016
年年度報(bào)告》，結(jié)合該年度報(bào)告，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具了 2016 年度持續(xù)督導(dǎo)工
作報(bào)告。
本報(bào)告書不構(gòu)成對(duì)瑞豐光電的任何投資建議，投資者根據(jù)本報(bào)告書所做出的
任何投資決策所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
本報(bào)告書所依據(jù)的文件、書面材料、業(yè)務(wù)經(jīng)營數(shù)據(jù)等由瑞豐光電提供，瑞豐
光電保證對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性或完整性承擔(dān)全部及連帶責(zé)任。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)
本報(bào)告書所發(fā)表的意見的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或完整性負(fù)責(zé)。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托或授權(quán)其他任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供未在本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)
告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做任何解釋或者說明。
一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況
（一）本次交易方案概述
瑞豐光電擬向王偉權(quán)、彭小玲以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買其合計(jì)持有的
玲濤光電 85%股權(quán)，并擬向龔偉斌、TCL、溫氏投資、海通定增 2 號(hào)發(fā)行股份募
集配套資金，本次發(fā)行股份募集配套資金總額不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的
100%。
本次交易完成后，公司將直接持有玲濤光電 100%股權(quán)。
1、資產(chǎn)交付及過戶
經(jīng)核查，2016 年 1 月 4 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市瑞豐
光電子股份有限公司向王偉權(quán)等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》[證
監(jiān)許可[2016]5 號(hào)]批準(zhǔn)。玲濤光電依法就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)標(biāo)的
資產(chǎn)過戶事宜履行了工商變更登記手續(xù)。2016 年 1 月 12 日，深圳市市場監(jiān)督管
理局已經(jīng)為玲濤光電換發(fā)了注冊(cè)號(hào)為 91440300786596255H 的營業(yè)執(zhí)照，標(biāo)的資
產(chǎn)過戶手續(xù)已辦理完成，玲濤光電股東由王偉權(quán)、彭小玲等變更為瑞豐光電。瑞
豐光電已持有玲濤光電 100%的股權(quán)。
2、驗(yàn)資情況
2016 年 1 月 21 日，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了致同驗(yàn)字（2016）
第 441ZC0043 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)該驗(yàn)資報(bào)告，截至 2016 年 1 月 12 日止，
玲濤光電的股權(quán)過戶手續(xù)已辦理完畢，并已完成工商變更登記，取得深圳市市場
監(jiān)督管理局出具的編號(hào)為[2016]第 83944634《變更（備案）通知書》。
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：玲濤光電與瑞豐光電已完成標(biāo)的資產(chǎn)的交付，
玲濤光電已完成相應(yīng)的工商變更手續(xù)。瑞豐光電本次交易已取得實(shí)施所必要的授
權(quán)和批準(zhǔn)，其實(shí)施的后續(xù)事項(xiàng)符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在實(shí)質(zhì)性障礙或
無法實(shí)施的重大風(fēng)險(xiǎn)。
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況
（一）各方承諾及履行情況
本次重大資產(chǎn)重組過程中，交易各方做出的與上市公司后續(xù)經(jīng)營密切相關(guān)的
承諾內(nèi)容，及截至 2016 年 12 月 31 日的履行情況如下表所示：
承諾期
承諾來源 承諾方 承諾類型 承諾內(nèi)容 承諾時(shí)間 履行情況
限
龔偉斌、TCL
承諾通過“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買 報(bào)告期內(nèi)，
集團(tuán)股份有限 2019 年
股 份 限 售 資產(chǎn)并募集配套資金”取得的瑞豐光 2016 年 02 承諾方均
公司、廣東溫 2 月 5
承諾 電股份自上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得 月 05 日 遵守了承
氏投資有限公 日
轉(zhuǎn)讓。 諾。
司、華佩燕
承諾通過“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金”（以下簡稱“本
次發(fā)行”）認(rèn)購的瑞豐光電股份自上
市之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。自認(rèn)
購股份上市之日起滿 12 個(gè)月后，承
諾人在玲濤光電 2015 年度審計(jì)報(bào)告
以及盈利預(yù)測承諾專項(xiàng)審核報(bào)告出
具，并履行完當(dāng)年度的補(bǔ)償義務(wù)后
（如有），可分別轉(zhuǎn)讓不超過其持有
的本次發(fā)行股份總額 25%的扣減履
行股份補(bǔ)償義務(wù)后的股份。自認(rèn)購股
資產(chǎn)重組 份上市之日起滿 24 個(gè)月后，承諾人
時(shí)所作承 在玲濤光電 2016 年度審計(jì)報(bào)告以及
諾 盈利預(yù)測承諾專項(xiàng)審核報(bào)告出具，并 報(bào)告期內(nèi)，
2020 年
王偉權(quán)、彭小 股 份 限 售 履行完當(dāng)年度的補(bǔ)償義務(wù)后（如有），2016 年 02 承諾方均
2 月 5
玲 承諾 可分別累計(jì)轉(zhuǎn)讓不超過其持有的本 月 05 日 遵守了承
日
次發(fā)行股份總額 50%的股份扣減累 諾。
計(jì)股份補(bǔ)償后的股份。自認(rèn)購股份上
市之日起滿 36 個(gè)月后，承諾人在玲
濤光電 2017 年度審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)
測承諾專項(xiàng)審核報(bào)告以及減值測試
報(bào)告出具，并履行完當(dāng)年度的補(bǔ)償義
務(wù)后（如有），可分別累計(jì)轉(zhuǎn)讓不超
過其持有的本次發(fā)行股份總額 75%
的股份扣減累計(jì)股份補(bǔ)償后的股份。
自認(rèn)購股份上市之日起滿 48 個(gè)月后，
承諾人可累計(jì)轉(zhuǎn)讓其持有的本次發(fā)
行股份總額 100%的股份扣減累計(jì)股
份補(bǔ)償后的股份。承諾通過本次發(fā)行
取得的瑞豐光電股份因瑞豐光電分
配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情
形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述
股份鎖定安排。承諾人因本次發(fā)行取
得的瑞豐光電股份在鎖定期屆滿后
減持還需遵守《公司法》、《證券法》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)范性文
件、交易所相關(guān)規(guī)則以及瑞豐光電
《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
承諾通過“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金”（以下簡稱“本
次發(fā)行”）持有的瑞豐光電股份，在
本次發(fā)行完成后 12 個(gè)月內(nèi)不以任何 2017 年 報(bào)告期內(nèi)，
股份限售 2016 年 02
龔偉斌 方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，包括通過證券市場公 2 月 5承諾方遵
承諾 月 05 日
開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不由 日 守了承諾。
瑞豐光電回購該股份；因瑞豐光電送
股、轉(zhuǎn)增股本而新增的股份，亦遵守
上市承諾。
玲濤光電原股東王偉權(quán)、彭小玲承
諾，玲濤光電 2015、2016、2017 年
經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈
利潤為業(yè)績目標(biāo)，其中：2015 年業(yè)績
目標(biāo)為不低于 2,700 萬元、2016 年業(yè) 報(bào)告期內(nèi)，
業(yè)績承諾 2017 年
王偉權(quán)、彭小 績目標(biāo)為不低于 3,000 萬元、2015 年 2015 年 01 承諾方均
及補(bǔ)償安 12 月 31
玲 至 2017 年三年合計(jì)不低于 9,000 萬；月 01 日 遵守了承
排 日
若在業(yè)績承諾期內(nèi)玲濤光電實(shí)現(xiàn)扣 諾。
除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)未達(dá)
到承諾數(shù)，則玲濤光電原股東王偉
權(quán)、彭小玲以現(xiàn)金或股份的方式給瑞
豐光電補(bǔ)償。
玲濤光電原股東王偉權(quán)、彭小玲承
諾：“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金”（以下簡稱“本次發(fā)
行”）完成后，王偉權(quán)、彭小玲將嚴(yán)
格遵守《公司法》、瑞豐光電的《公
關(guān)于同業(yè)
司章程》及相關(guān)規(guī)定，避免和減少與 報(bào)告期內(nèi)，
競爭、關(guān)聯(lián)
龔偉斌、王偉 瑞豐光電及其下屬企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易； 2016 年 02 承諾方均
交易、資金 長期
權(quán)、彭小玲 如王偉權(quán)、彭小玲及王偉權(quán)、彭小玲 月 05 日 遵守了承
占用方面
控制的其他企業(yè)與瑞豐光電及其下 諾。
的承諾
屬企業(yè)不可避免地出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易，王
偉權(quán)、彭小玲及王偉權(quán)、彭小玲控制
的其他企業(yè)將根據(jù)相關(guān)規(guī)定，依照市
場規(guī)則，通過簽訂書面協(xié)議，公平合
理地進(jìn)行交易，不得利用王偉權(quán)、彭
小玲在瑞豐光電中的股東地位在關(guān)
聯(lián)交易中謀取不正當(dāng)利益，以維護(hù)瑞
豐光電及其他股東的利益。
承諾是否
是
按時(shí)履行
如承諾超
期未履行
完畢的，應(yīng)
當(dāng)詳細(xì)說
明 未 完 成 截止本報(bào)告期末，所有承諾人嚴(yán)格遵守承諾，未出現(xiàn)違反承諾的情況。
履行的具
體原因及
下一步的
工作計(jì)劃
（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本報(bào)告出具之日，相關(guān)承諾方在本次重
大資產(chǎn)重組中做出的各項(xiàng)承諾，未出現(xiàn)違反相關(guān)承諾的情形。
三、盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況
（一）業(yè)績承諾情況
1、業(yè)績承諾
根據(jù)瑞豐光電與王偉權(quán)、彭小玲簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
議》、《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，玲濤光電 2015、2016、2017 年經(jīng)審計(jì)的扣除非
經(jīng)常性損益后的凈利潤為業(yè)績目標(biāo)，其中：2015 年業(yè)績目標(biāo)為不低于 2,700 萬元、
2016 年業(yè)績目標(biāo)為不低于 3,000 萬元、2015 年至 2017 年三年合計(jì)不低于 9,000
萬；若在業(yè)績承諾期內(nèi)玲濤光電實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)未達(dá)到承諾
數(shù)，則由王偉權(quán)、彭小玲按照簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》規(guī)定的方式對(duì)瑞豐光
電進(jìn)行補(bǔ)償。
同時(shí)，交易對(duì)方王偉權(quán)、彭小玲承諾：
1.1、應(yīng)收賬款余額的控制
若截止至 2017 年 12 月 31 日玲濤光電經(jīng)審計(jì)的應(yīng)收賬款余額占玲濤光電
2017 年度銷售收入的比例超過玲濤光電 2013 年度、2014 年度應(yīng)收賬款余額占各
年度銷售收入的比例的加權(quán)平均數(shù)，瑞豐光電將對(duì)應(yīng)收賬款的真實(shí)性和應(yīng)收賬款
壞賬準(zhǔn)備進(jìn)行核實(shí)。
1.2、存貨余額的控制
（1）當(dāng)玲濤光電 2017 年度銷售收入不超過 2.2 億元時(shí)，若截止至 2017 年
12 月 31 日玲濤光電經(jīng)審計(jì)的存貨余額占 2017 年度銷售收入的比例超過 23%，
或者截止至 2017 年 12 月 31 日玲濤光電經(jīng)審計(jì)的產(chǎn)成品金額占存貨金額比例超
過 60%的，則超出部分金額由交易對(duì)方王偉權(quán)、彭小玲以成本價(jià)格收購瑞豐光電
指定的玲濤光電的存貨，王偉權(quán)、彭小玲就此責(zé)任相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任；
（2）當(dāng)玲濤光電 2017 年度銷售收入超過 2.2 億元時(shí)，若截止至 2017 年 12
月 31 日玲濤光電經(jīng)審計(jì)的存貨余額超過按以下標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的金額（2.2 億元×23%+
（2017 年度經(jīng)審計(jì)的銷售收入-2.2 億元）×15%），或者截止至 2017 年 12 月 31
日玲濤光電經(jīng)審計(jì)的產(chǎn)成品金額占存貨金額比例超過 60%的，則超出部分金額由
交易對(duì)方王偉權(quán)、彭小玲以成本價(jià)格收購瑞豐光電指定的玲濤光電存貨，王偉權(quán)、
彭小玲就此責(zé)任相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任。
2、補(bǔ)償金額計(jì)算
實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性
年度 當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~
損益后凈利潤范圍
補(bǔ)償金額=(2,700 萬元-2015 年扣非后凈利潤)÷業(yè)績承諾
2015
小于 2,700 萬元 期間內(nèi)各年的承諾凈利潤總和 9,000 萬元×標(biāo)的資產(chǎn)交易
年
價(jià)格 20,000 萬元
補(bǔ)償金額=(3,000 萬元-2016 年扣非后凈利潤)÷業(yè)績承諾
2016
小于 3,000 萬元 期間內(nèi)各年的承諾凈利潤總和 9,000 萬元×標(biāo)的資產(chǎn)交易
年
價(jià)格 20,000 萬元
2017 2015 年至 2017 年累 補(bǔ)償金額=(業(yè)績承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤總和 9,000
年 計(jì)小于 9,000 萬元 萬元-2015 年至 2017 年累計(jì)扣非后凈利潤)÷業(yè)績承諾期
間內(nèi)各年的承諾凈利潤總和 9,000 萬元×標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)
格 20,000 萬元-2015 年至 2016 年累計(jì)已補(bǔ)償金額
在每年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。
3、減值測試及補(bǔ)償
2017 年度結(jié)束后，瑞豐光電應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測
試。如擬購買資產(chǎn)期末減值額>（已補(bǔ)償股份總數(shù)×發(fā)行價(jià)格+已補(bǔ)償現(xiàn)金總金
額），則王偉權(quán)、彭小玲應(yīng)向瑞豐光電另行補(bǔ)償，需補(bǔ)償?shù)慕痤~=擬購買資產(chǎn)期
末減值額-已補(bǔ)償股份總數(shù)×發(fā)行價(jià)格-已補(bǔ)償現(xiàn)金。
4、補(bǔ)償方式
王偉權(quán)、彭小玲應(yīng)優(yōu)先以本次交易取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償（補(bǔ)償股份
數(shù)量不得超過上市公司本次向王偉權(quán)、彭小玲發(fā)行的股份數(shù)量），不足的部分以
現(xiàn)金補(bǔ)償。股份補(bǔ)償計(jì)算公式為：股份補(bǔ)償數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~÷本次購買
資產(chǎn)發(fā)行股份的價(jià)格。
若在業(yè)績承諾期內(nèi)上市公司實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本或分配股票股利的，則補(bǔ)
償股票數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按上述公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或分配股票股
利比例）；若在承諾期內(nèi)上市公司實(shí)施現(xiàn)金分配的，應(yīng)補(bǔ)償股份所對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金分
配部分無償返還給上市公司，計(jì)算公式：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利（以稅
后金額為準(zhǔn)）×應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
如股份不足以補(bǔ)償部分，則由王偉權(quán)、彭小玲以連帶責(zé)任以現(xiàn)金方式補(bǔ)償公
司?，F(xiàn)金補(bǔ)償?shù)挠?jì)算公式為：應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=（應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)-已補(bǔ)償?shù)墓煞?br/>數(shù)）×發(fā)行價(jià)格
在任何情況下，因?qū)嶋H凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)和因減值測試而發(fā)生的補(bǔ)
償合計(jì)金額不超過 16,000 萬元（本次交易對(duì)價(jià)金額扣除相關(guān)稅費(fèi)），計(jì)算公式：
補(bǔ)償合計(jì)金額=已補(bǔ)償股份總數(shù)×發(fā)行價(jià)格+已補(bǔ)償現(xiàn)金
5、獎(jiǎng)勵(lì)措施
如標(biāo)的公司在 2015 年至 2017 年實(shí)際扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤之和超過
9,000 萬元，則標(biāo)的公司將按照超額利潤部分 30%的金額以現(xiàn)金方式發(fā)放給標(biāo)的
公司管理團(tuán)隊(duì)作為獎(jiǎng)勵(lì)。屆時(shí)由玲濤光電確定獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象范圍并根據(jù)獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象貢獻(xiàn)
情況確定獎(jiǎng)勵(lì)分配比例，但獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象不包括交易對(duì)方王偉權(quán)和彭小玲。根據(jù)王偉
權(quán)和彭小玲出具的《承諾函》，本次業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象不包括王偉權(quán)和彭小玲本人。
在標(biāo)的公司 2017 年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》及《減值測試報(bào)告》出具后，若 2015
年度、2016 年度及 2017 年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》中實(shí)際扣除非經(jīng)常性損益后凈利
潤之和超過 9,000 萬元，則由標(biāo)的公司確定獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象范圍并根據(jù)獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象貢獻(xiàn)情
況確定獎(jiǎng)勵(lì)分配比例，相關(guān)安排經(jīng)標(biāo)的公司董事會(huì)審議通過后以現(xiàn)金形式一次性
支付，獎(jiǎng)勵(lì)涉及的相關(guān)稅費(fèi)由標(biāo)的公司代扣代繳。
（二）盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況
玲濤光電 2015 年、2016 年財(cái)務(wù)報(bào)表業(yè)經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，經(jīng)審計(jì)的
玲濤光電 2015 年凈利潤 2,933.50 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 2,867.46
萬元，2016 年度凈利潤為 3,152.42 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 3,200.94
萬元，玲濤光電 2015 年至 2016 年累計(jì)凈利潤數(shù) 6,085.92 萬元，扣除非經(jīng)常性損
益后的凈利潤為 6,068.40 萬元。標(biāo)的公司 2016 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)。
根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《深圳市瑞豐光電子股份有
限公司關(guān)于 2016 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明審核報(bào)告》（致同專字(2017)第
441ZA2408 號(hào)），致同會(huì)計(jì)師認(rèn)為，玲濤光電管理層編制的《深圳市瑞豐光電子
股份有限公司關(guān)于 2016 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明》已按照《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 109 號(hào)）的規(guī)定編制，在所
有重大方面公允反映了玲濤光電公司實(shí)際盈利數(shù)與交易對(duì)手方對(duì)置入資產(chǎn)業(yè)績
承諾的差異情況。
截至本報(bào)告出具之日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn) 2015、2016 年度的業(yè)績承諾均已
完成。
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
長江保薦通過查閱上市公司與交易對(duì)方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》等協(xié)議，查閱致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合
伙）出具的《深圳市瑞豐光電子股份有限公司關(guān)于 2016 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
的說明審核報(bào)告》，對(duì) 2016 年重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行
了核查。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：瑞豐光電發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及
的玲濤光電 100%股權(quán) 2016 年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東
的凈利潤達(dá)到業(yè)績承諾水平，交易對(duì)方關(guān)于 2016 年度的業(yè)績承諾已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。
四、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）上市公司經(jīng)營情況
2016 年，LED 市場競爭不斷加劇，公司積極應(yīng)對(duì)市場變化，堅(jiān)持以市場和
客戶為導(dǎo)向，合理調(diào)整經(jīng)營策略，注重研發(fā)創(chuàng)新，加大背光及車用產(chǎn)品的研發(fā)投
入，并不斷優(yōu)化客戶和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，確保公司經(jīng)營穩(wěn)健發(fā)展。同時(shí)，全資子公司深
圳市玲濤光電科技有限公司本年度納入公司合并報(bào)表范圍，進(jìn)一步優(yōu)化公司的主
營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，助推公司業(yè)績的較快增長，鞏固公司的行業(yè)競爭優(yōu)勢。
報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入 117,935.56 萬元，較上年同期增長 28.06%；
營業(yè)利潤 4,556.82 萬元，較上年同期增長 85.54%；歸屬于上市公司股東的凈利
潤 5,000.39 萬元，較上年同期增長 50.62%；實(shí)現(xiàn)每股收益 0.2262 元；加權(quán)平均
凈資產(chǎn)收益率為 5.22%。
照明 LED 為主導(dǎo)產(chǎn)品，受市場競爭激烈環(huán)境影響，2016 年上半年銷售價(jià)格
慣性下滑，收入有所下降，毛利率水平偏低，2016 年下半年開始回升，照明 LED
全年銷售額 53,934.4918 萬元，同比下降 12.78%。
照明 LED 本報(bào)告期銷量為 6,801.76KK，毛利率 7.76%，同比下降 2.28 個(gè)百
分點(diǎn)，原因主要系本報(bào)告期照明 LED 產(chǎn)品市場競爭進(jìn)一步加劇，產(chǎn)品價(jià)格戰(zhàn)突
顯，導(dǎo)致產(chǎn)品售價(jià)下滑影響了收入和毛利率水平所致。
背光 LED 方面，除繼續(xù)保持中大尺寸背光 LED 的穩(wěn)健增長外，公司在小尺
寸背光 LED 業(yè)務(wù)方面也有突出的業(yè)績表現(xiàn)，主要原因?yàn)楣驹谀瓿跏召彽纳钲?br/>市玲濤光電科技有限公司帶來的業(yè)績貢獻(xiàn)。背光 LED 全年銷售額 53,457.5055 萬
元，同比增長 87.49%。
背光 LED 本報(bào)告期銷量為 3,589.37KK，毛利率 27.66%，同比上升 1.33 個(gè)百
分點(diǎn)，同比數(shù)據(jù)變動(dòng)原因主要系本報(bào)告期全資子公司玲濤光電納入公司合并報(bào)表
范圍，增加了背光產(chǎn)品的收入和提升毛利率水平所致。
其他 LED 業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展，公司在紅外、紫外及激光等 LED 應(yīng)用領(lǐng)域積極投
入，為公司業(yè)務(wù)的多元化發(fā)展開辟新徑，相應(yīng)業(yè)務(wù)已具備一定規(guī)模。
報(bào)告期銷售收入占公司營業(yè)收入 10%以上的產(chǎn)品為照明 LED 和背光 LED，
收入占比分別為 45.73%和 45.33%，其中，照明 LED 的產(chǎn)能為 7,350.33KK，產(chǎn)
量為 5,145.23KK，產(chǎn)能利用率為 70%；背光 LED 的產(chǎn)能為 5,950.19KK，產(chǎn)量為
4,879.16，產(chǎn)能利用率為 82%。
（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司 2016 年度經(jīng)營情況較好，公司的
業(yè)務(wù)發(fā)展情況符合管理層討論與分析部分提及的內(nèi)容。
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
（一）公司治理及運(yùn)作情況概述
報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)
范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)等的要求，不斷完善公司
的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部管理和控制制度，持續(xù)深入開展公司治理活
動(dòng)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，提高公司治理水平。報(bào)告期內(nèi)，公司制定或修訂了《公
司章程》、《內(nèi)幕信息知情人登記制度》、《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制
度》、《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》、《董事
會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》等規(guī)章制度，并嚴(yán)格按照?qǐng)?zhí)行。不斷完善公司的法
人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部管理和控制制度，持續(xù)深入開展公司治理活動(dòng)，
促進(jìn)了公司規(guī)范動(dòng)作，提高了公司治理水平。
1、公司“五分開”情況和獨(dú)立性
公司自成立以來，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公
司章程》的要求規(guī)范運(yùn)作，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)等方面均獨(dú)立于控
股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，具有完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場獨(dú)立
經(jīng)營的能力。
1.1、業(yè)務(wù)獨(dú)立
公司主營業(yè)務(wù)為 LED 封裝技術(shù)的研發(fā)和 LED 封裝產(chǎn)品的制造、銷售，提供
從 LED 封裝工藝結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、光學(xué)設(shè)計(jì)、驅(qū)動(dòng)設(shè)計(jì)、散熱設(shè)計(jì)、LED 器件封裝、
技術(shù)服務(wù)到標(biāo)準(zhǔn)光源模組集成的 LED 光源整體解決方案。公司擁有從事上述業(yè)
務(wù)完整、獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)和人員，不存在依賴股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的情
況。
1.2、資產(chǎn)完整
公司資產(chǎn)與股東資產(chǎn)嚴(yán)格分開，并完全獨(dú)立運(yùn)營。目前公司業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營
相關(guān)的全部資產(chǎn)權(quán)屬完全由公司獨(dú)立享有，不存在與股東單位共用的情況。公司
對(duì)所有資產(chǎn)擁有完全的控制和支配權(quán)，不存在資產(chǎn)、資金被股東占用而損害公司
利益的情況。
1.3、人員獨(dú)立
公司的研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、行政管理和財(cái)務(wù)人員均完全獨(dú)立于股東，
公司所有員工均與公司簽訂了勞動(dòng)合同。公司根據(jù)工資管理制度按月發(fā)放員工工
資，并代扣代繳個(gè)人所得稅。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、營銷總監(jiān)、董
事會(huì)秘書均專職在公司工作并領(lǐng)取薪酬均未在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的
其他企業(yè)中擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)；公司的財(cái)務(wù)人員不存在在控股股東、實(shí)
際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職的情況。
1.4、財(cái)務(wù)獨(dú)立
公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，有獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，具有獨(dú)立、規(guī)范的財(cái)務(wù)
會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度。公司開設(shè)有獨(dú)立的銀行賬戶，作
為獨(dú)立的納稅人，依法獨(dú)立納稅。公司不存在為股東提供擔(dān)保，也不存在資產(chǎn)、
資金被股東占用或其它損害公司利益的情況。
1.5、機(jī)構(gòu)獨(dú)立
公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公場所，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的
其他企業(yè)間不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形。公司依法設(shè)置股東大會(huì)作為最高
權(quán)力機(jī)構(gòu)、設(shè)置董事會(huì)為決策機(jī)構(gòu)、設(shè)置監(jiān)事會(huì)為監(jiān)督機(jī)構(gòu)，并設(shè)有研發(fā)、供應(yīng)
鏈管理、制造、銷售、品質(zhì)、市場等業(yè)務(wù)部門及財(cái)務(wù)部、人力資源部等管理部門。
各職能部門分工協(xié)作，形成有機(jī)的獨(dú)立運(yùn)營主體?？毓晒蓶|根據(jù)公司章程行使股
東權(quán)利；公司內(nèi)部職能部門與控股股東及實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)完全分開，
獨(dú)立運(yùn)作，不受控股股東和實(shí)際控制人的干預(yù)。
2、關(guān)于股東與股東大會(huì)
股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。公司嚴(yán)格按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、
《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》以及深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板的相關(guān)規(guī)定和
要求召開股東大會(huì)，規(guī)范股東大會(huì)的召集、召開和表決程序。報(bào)告期內(nèi)公司共召
開了一次年度股東大會(huì)和一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議均由公司董事會(huì)召集召開，董
事長主持，在股東大會(huì)上能夠保證各位股東有充分的發(fā)言權(quán)，確保全體股東特別
是中小股東享有平等地位，充分行使自己的權(quán)力。同時(shí)，公司還邀請(qǐng)見證律師進(jìn)
行現(xiàn)場見證并出具了法律意見書，確保會(huì)議召集召開以及表決程序符合相關(guān)法律
規(guī)定，維護(hù)全體股東的合法權(quán)益。
3、關(guān)于公司與控股股東
公司控股股東、實(shí)際控制人行為規(guī)范，依法行使其權(quán)力并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，沒
有超越股東大會(huì)、董事會(huì)直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營活動(dòng)。同時(shí)，公司具
有獨(dú)立的業(yè)務(wù)和經(jīng)營系統(tǒng)，擁有自主決策能力，在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)
務(wù)上獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人。報(bào)告期內(nèi)，公司沒有向控股股東、實(shí)際控制
人提供擔(dān)保，不存在控股股東、實(shí)際控制人占用上市公司資金的行為及向控股股
東、實(shí)際控制人提供未公開信息等公司治理不規(guī)范的情況。
4、關(guān)于董事和董事會(huì)
公司董事會(huì)設(shè)董事 9 名，其中獨(dú)立董事 3 名，董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成符合
法律、法規(guī)和《公司章程》的要求。
公司按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的要求，董事會(huì)
下設(shè)有審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)和戰(zhàn)略委員會(huì)四個(gè)專門委員
會(huì)。其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)成員中獨(dú)立董事占多數(shù)，
審計(jì)委員會(huì)中有一名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。各位董事能夠依據(jù)《深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事工作制
度》等開展工作，出席董事會(huì)和股東大會(huì)，勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)和義務(wù)，同時(shí)積
極參加相關(guān)培訓(xùn)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)。
5、關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)
公司監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，其中，職工代表監(jiān)事一名，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，
監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
各位監(jiān)事能夠按照《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的要求，認(rèn)真履行自己的職責(zé)，對(duì)公
司重大事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)狀況以及董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)
性進(jìn)行監(jiān)督。
6、關(guān)于績效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制
公司建立了完善的高級(jí)管理人員績效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制，高級(jí)管理人員的
薪酬直接與其業(yè)績掛鉤；高級(jí)管理人員的聘任能夠做到公開、透明，符合法律法
規(guī)的規(guī)定。
7、關(guān)于信息披露與透明度
公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行了《信息披露制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《內(nèi)
幕信息知情人登記制度》，確保信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，同
時(shí)指定董事會(huì)秘書全面負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和信息披露工作，接待股東及相
關(guān)人員來訪和咨詢。公司依照有關(guān)規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露有關(guān)信息，
確保公司所有投資者公平地享有知情權(quán)。
8、關(guān)于相關(guān)利益
公司充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)社會(huì)、股東、公司、員工
等各方面利益的協(xié)調(diào)平衡，堅(jiān)持與相關(guān)利益者互利共贏的原則，共同推動(dòng)公司持
續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展。
（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司已經(jīng)按照《公司法》、《證券法》、
《上市公司治理準(zhǔn)則》等要求，建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運(yùn)作。
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次重組交易各方嚴(yán)格按照重組方案履行各
方責(zé)任和義務(wù)，實(shí)際實(shí)施方案與公布的重組方案不存在重大差異，未發(fā)現(xiàn)上市公
司及承諾人存在可能影響履行承諾的其它重大事項(xiàng)。
（本頁無正文，為《長江證券承銷保薦有限公司關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份
有限公司重大資產(chǎn)重組之 2016 年持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告》之簽字蓋章頁）
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二 O 一七年三月三十一日