廣東正業(yè)科技股份有限公司
第三屆董事會第二十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十一次
會議的通知于 2017 年 10 月 13 日以傳真、郵件、專人送達的方式向各位董事發(fā)
出，并于 2017 年 10 月 18 日上午 10 時在公司五樓會議室以現(xiàn)場及通訊表決的方
式召開。應(yīng)出席董事 9 人，實際出席董事 9 人，其中獨立董事肖萬先生以通訊方
式參與表決。公司監(jiān)事成員范斌先生、范秀國先生、林克先生、財務(wù)總監(jiān)溫永忠
先生、董事會秘書王巍先生 5 人列席會議。會議召開及表決符合《中華人民共和
國公司法》及《廣東正業(yè)科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。
本次董事會會議由公司董事長徐地華先生召集和主持，公司董事會嚴格控制
內(nèi)幕信息知情人的范圍，對公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員履行了保密和嚴
禁內(nèi)幕交易的告知義務(wù)。參會董事認真審議，依照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)通過
以下決議：
一、9 票通過、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司未來三年（2017-2019
年）股東回報規(guī)劃的議案》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司未來三年（2017-2019 年）股東回報規(guī)劃》詳
見公司同日在中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊
（www.cninfo.com.cn）上披露的相關(guān)公告。
本議案尚需提交股東大會審議。
二、9 票通過、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A
股股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公
司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)對公司相關(guān)情
況進行逐項自查論證，董事會認為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于
創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定，確認公司符合創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股
股票的各項條件。
本議案尚需提交股東大會審議。
三、9 票通過、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股
票方案的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公
司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司
制定了創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票方案，表決情況如下：
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為
人民幣 1.00 元。
表決結(jié)果：9 票通過、0 票反對、0 票棄權(quán)，表決通過。
2、發(fā)行方式和發(fā)行時間
本次發(fā)行將全部采取向特定對象非公開發(fā)行股票的方式，在中國證監(jiān)會核準
的有效期內(nèi)擇機向特定對象發(fā)行股票。
表決結(jié)果：9 票通過、0 票反對、0 票棄權(quán)，表決通過。
3、發(fā)行對象及認購方式
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管
理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)
投資者及其他境內(nèi)法人投資者、自然人等合計不超過 5 名特定對象。證券投資基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司
作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。最終發(fā)行對象由股東大會授權(quán)董事會在
取得中國證監(jiān)會核準后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)
（主承銷商）協(xié)商確定。全部發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購公司本次非公開發(fā)行的
股份。
表決結(jié)果：9 票通過、0 票反對、0 票棄權(quán)，表決通過。
4、發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過 39,421,554 股。
在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)
定及實際認購情況與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司股票在本次非公開發(fā)行股票預(yù)案公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送
股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行的股票數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：9 票通過、0 票反對、0 票棄權(quán)，表決通過。
5、定價方式和發(fā)行價格
本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。本次非公開發(fā)行的價格應(yīng)
按下列任一方式確定：發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的
百分之九十；發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之
九十。
在上述范圍內(nèi)，具體發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次發(fā)行申請獲
得中國證監(jiān)會的核準文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)則，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)
行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
如公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：9 票通過、0 票反對、0 票棄權(quán)，表決通過。
6、限售期
本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易。限售期結(jié)束后
按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：9 票通過、0 票反對、0 票棄權(quán)，表決通過。
7、本次發(fā)行前的滾存利潤安排
為兼顧新老股東的利益，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后
的新老股東共享。
表決結(jié)果：9 票通過、0 票反對、0 票棄權(quán)，表決通過。
8、上市安排
本次非公開發(fā)行股票限售期滿后，在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易。
表決結(jié)果：9 票通過、0 票反對、0 票棄權(quán)，表決通過。
9、募集資金數(shù)量及投向
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 92,748.04 萬元，扣除發(fā)行費用后
將全部投入以下項目：
預(yù)計投資總額 擬使用募集資金
序號 項目名稱
（萬元） （萬元）
1 智能裝備制造中心項目 41,673.97 33,396.30
2 FPC 用功能性膜材料擴產(chǎn)及技術(shù)改造項目 20,910.60 18,093.04
3 總部大樓建設(shè)項目 34,126.27 30,469.96
4 研發(fā)中心建設(shè)項目 17,671.43 10,788.74
合計 114,382.28 92,748.04
如果本次非公開發(fā)行募集資金不能滿足公司項目的資金需要，公司將利用自
籌資金解決不足部分。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度
的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
表決結(jié)果：9 票通過、0 票反對、0 票棄權(quán)，表決通過。
10、本次非公開發(fā)行股票決議的有效期限
本次非公開發(fā)行股票決議的有效期限為股東大會審議通過相關(guān)議案之日起
12 個月，如公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次非公開發(fā)行的核準文件，
則該有效期自動延長至本次非公開發(fā)行完成日。
表決結(jié)果：9 票通過、0 票反對、0 票棄權(quán)，表決通過。
以上議案尚需提交股東大會逐項審議，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
四、9 票通過、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股
票預(yù)案的議案》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》詳見公司同日在
中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露
的相關(guān)公告。
本議案尚需提交股東大會審議。
五、9 票通過、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股
票發(fā)行方案的論證分析報告的議案》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票發(fā)行方案的論證分析報
告》詳見公司同日在中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上披露的相關(guān)公告。
本議案尚需提交股東大會審議。
六、9 票通過、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股
票募集資金使用可行性分析報告的議案》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分
析報告》詳見公司同日在中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上披露的相關(guān)公告。
本議案尚需提交股東大會審議。
七、9 票通過、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司前次募集資金使用
情況報告的議案》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司前次募集資金使用情況報告》符合中國證監(jiān)會
《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)
定。本報告已經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審核，并出具了《廣東正業(yè)
科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》，獨立董事發(fā)表了明確同意
的獨立意見。
具體內(nèi)容詳見公司在中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上披露的相關(guān)公告。
本議案尚需提交股東大會審議。
八、9 票通過、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司
董事會辦理本次非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)事宜的議案》
為落實公司本次非公開發(fā)行股票的具體工作，公司董事會擬提請股東大會授
權(quán)董事會辦理與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜，包括但不限于：
1、在法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照股
東大會審議通過的本次非公開發(fā)行股票方案，視市場條件變化、政策調(diào)整或監(jiān)管
部門和證券交易所的意見等具體情況，結(jié)合發(fā)行人的實際情況，制定和實施本次
非公開發(fā)行的具體議案，其中包括發(fā)行時間、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止時間、發(fā)行價
格、發(fā)行對象的選擇及確定、各個發(fā)行對象的發(fā)行股份數(shù)量等與本次非公開發(fā)行
有關(guān)的事項；
2、如法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行政策有新的規(guī)定，或市場情況
發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事
項外，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定、有關(guān)政府部門和證券監(jiān)管部門要求（包括對本次發(fā)行
申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經(jīng)營實際情況，對本次非公開發(fā)行股票
方案及募集資金投向、使用及具體安排進行調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；
3、授權(quán)公司董事會辦理募集資金專項存儲賬戶設(shè)立事宜；
4、授權(quán)董事會及其授權(quán)人士決定并聘請參與本次非公開發(fā)行股票的中介機
構(gòu)，簽署與本次非公開發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保
薦協(xié)議、聘用中介機構(gòu)的協(xié)議等；
5、辦理本次非公開發(fā)行申報和實施事項，包括但不限于：就本次非公開發(fā)
行事宜向有關(guān)政府機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理申
報、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；批準、制作、簽署、執(zhí)行、修改、回復(fù)、
完成與本次非公開發(fā)行相關(guān)的所有必要文件；
6、根據(jù)本次非公開發(fā)行股票的結(jié)果，授權(quán)董事會及其授權(quán)人士根據(jù)本次發(fā)
行情況適時修改《公司章程》中的相關(guān)條款，并辦理商務(wù)審批、工商備案、注冊
資本變更登記等事宜；
7、在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行的股票在深圳證券
交易所及中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事
宜；
8、授權(quán)董事長或其授權(quán)的其他人士在上述授權(quán)范圍內(nèi)具體辦理相關(guān)事宜并
簽署相關(guān)文件，并提請股東大會同意董事會在獲得上述授權(quán)的條件下，除非相關(guān)
法律法規(guī)另有約定，將上述授權(quán)轉(zhuǎn)授予董事長行使，且該等轉(zhuǎn)授權(quán)自股東大會審
議通過之日起生效；
9、在法律、法規(guī)允許的前提下辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他事項。
10、本授權(quán)自股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)有效。
本議案尚需提交股東大會審議。
九、9 票通過、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票攤
薄即期回報的風險提示及填補回報措施的議案》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風險提
示及填補回報措施的公告》詳見公司同日在中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站
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本議案尚需提交股東大會審議。
十、9 票通過、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于相關(guān)主體就切實履行填
補即期回報措施進行承諾的議案》
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項
的指導(dǎo)意見》等相關(guān)文件的規(guī)定，公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理
人員作出了關(guān)于切實履行公司填補回報措施的承諾。具體內(nèi)容詳見公司同日在中
國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的
相關(guān)公告。
本議案尚需提交股東大會審議。
十一、9 票通過、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過《關(guān)于召開廣東正業(yè)科技股
份有限公司 2017 年第三次臨時股東大會的議案》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司關(guān)于召開 2017 年第三次臨時股東大會的通
知》詳見公司同日在中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊
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特此公告。
廣東正業(yè)科技股份有限公司董事會
2017 年 10 月 18 日