廣東正業(yè)科技股份有限公司
關(guān)于
非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。
為落實《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)
[2014]17 號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護
工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號），保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者
利益，公司根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指
導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）的相關(guān)要求，就本次非公開發(fā)行股票對即期
回報攤薄的影響進行了分析，并制定了具體的填補回報措施，相關(guān)主體對公司填
補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：
一、本次非公開發(fā)行對公司每股收益等主要財務(wù)指標的影響
（一）影響測算假設(shè)前提
以下假設(shè)僅為測算本次非公開發(fā)行對公司主要財務(wù)指標的影響，不代表公司
對未來經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決
策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。相關(guān)假設(shè)如下：
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產(chǎn)品市場情況等方面沒
有發(fā)生重大變化；
2、假設(shè)本次非公開發(fā)行于 2018 年 1 月底完成，該時間僅為估計，不對實際
完成時間構(gòu)成承諾，最終結(jié)果以中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行后的實際完成時間為準；
3、假設(shè)本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為發(fā)行上限，即 39,421,554 股，募集資金
總額為 927,480,400 元。該發(fā)行數(shù)量和募集資金總額僅為估計，最終以經(jīng)中國證
監(jiān)會核準并實際發(fā)行的股票數(shù)量為準；
4、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況等的影響；
5、未考慮非經(jīng)常性損益等因素對公司財務(wù)狀況的影響；
6、公司目前業(yè)務(wù)處于快速發(fā)展階段，2017 年 1-6 月實現(xiàn)歸屬于母公司所有
者 凈 利 潤 及 扣 非 后 歸 屬 于 母 公 司 所 有 者 的 凈 利 潤 分 別 為 81,712,512.42 、
78,033,357.47 元；以此為基礎(chǔ)，假設(shè) 2017 年下半年公司業(yè)績與上半年相同，則
2017 年公司實現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤及扣非后歸屬于母公司所有者的凈
利潤分別為 163,425,024.84 元、156,066,714.94 元。在此基礎(chǔ)之上，假設(shè) 2018 年
歸屬母公司所有者的凈利潤及扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別按照以
下三種情況進行測算：（1）較 2017 年度增加 10%；（2）較 2017 年度增加 60%；
（3）較 2017 年度增加 110%。
7、在預(yù)測 2018 年每股收益時，僅考慮本次發(fā)行對總股本的影響；
8、在預(yù)測公司總股本時，以本次發(fā)行前截至目前的總股本 197,107,774 股為
基礎(chǔ)，僅考慮本次非公開發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化。
9、公司 2016 年度利潤分配方案中，現(xiàn)金分紅占當期合并報表中歸屬于母公
司所有者的凈利潤的比例為 18.94%，假設(shè)公司 2017 年度利潤分配方案為：僅現(xiàn)
金分紅，不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，現(xiàn)金分紅金額（含稅）為 2017
年度歸屬于母公司所有者的凈利潤的 15%，即 24,513,753.7 元，并于 2018 年 6
月分配完畢。
10、在預(yù)測 2017 年末、2018 年末凈資產(chǎn)時，不考慮除 2017 年度和 2018 年
度預(yù)測凈利潤、2017 年度利潤分配、本次非公開發(fā)行股票募集資金之外的其他
因素對凈資產(chǎn)的影響。
（二）本次發(fā)行對發(fā)行完成當年公司每股收益的影響測算
2018 年度/年末
項目 2017 年度/年末
本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
總股本（股） 197,107,774 197,107,774 236,529,328
本次發(fā)行募集資金總額（元） 927,480,400
本期現(xiàn)金分紅（元） 24,513,753.73 - -
期末歸屬于母公司的所有
1,958,562,184.48 2,097,473,455.59 3,024,953,855.59
者權(quán)益（元）
假設(shè) 1：公司 2018 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣非后歸屬于母公司所有者的凈利
潤比 2017 年度上漲 10%
歸屬于母公司所有者的凈
163,425,024.84 179,767,527.32 179,767,527.32
利潤（元）
歸屬于母公司所有者的扣
除非經(jīng)常性損益的凈利潤 156,066,714.94 171,673,386.43 171,673,386.43
（元）
基本每股收益（元/股） 0.84 0.91 0.77
稀釋每股收益（元/股） 0.84 0.91 0.77
扣除非經(jīng)常性損益后的基
0.80 0.87 0.74
本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后的稀
0.80 0.87 0.74
釋每股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 0.09 0.09 0.06
扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收
0.09 0.08 0.06
益率
假設(shè) 2：公司 2018 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣非后歸屬于母公司所有者的凈利
潤比 2017 年度上漲 60%
歸屬于母公司所有者的凈
163,425,024.84 261,480,039.74 261,480,039.74
利潤（元）
歸屬于母公司所有者的扣
除非經(jīng)常性損益的凈利潤 156,066,714.94 249,706,743.90 249,706,743.90
（元）
基本每股收益（元/股） 0.84 1.33 1.12
稀釋每股收益（元/股） 0.84 1.33 1.12
扣除非經(jīng)常性損益后的基
0.80 1.27 1.07
本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后的稀
0.80 1.27 1.07
釋每股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 0.09 0.13 0.09
扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收
0.09 0.12 0.09
益率
假設(shè) 3：公司 2018 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣非后歸屬于母公司所有者的凈利
潤比 2017 年度上漲 110%
歸屬于母公司所有者的凈
163,425,024.84 343,192,552.16 343,192,552.16
利潤（元）
歸屬于母公司所有者的扣
除非經(jīng)常性損益的凈利潤 156,066,714.94 327,740,101.37 327,740,101.37
（元）
基本每股收益（元/股） 0.84 1.74 1.47
稀釋每股收益（元/股） 0.84 1.74 1.47
扣除非經(jīng)常性損益后的基
0.80 1.66 1.41
本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后的稀
0.80 1.66 1.41
釋每股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 0.09 0.16 0.12
扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收
0.09 0.15 0.11
益率
注：（1）基本每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 9 號——凈資
產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010 年修訂）規(guī)定計算；（2）非經(jīng)常性損益按照《公
開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經(jīng)常性損益》中國證監(jiān)會公告[2008]43
號）中列舉的非經(jīng)常性損益項目進行界定。
二、關(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發(fā)行完成后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會增加，但募集資金投資
項目產(chǎn)生經(jīng)濟效益需要一定的時間，短期內(nèi)難以釋放全部利潤，從而導(dǎo)致公司的
凈資產(chǎn)收益率和每股收益等財務(wù)指標存在短期內(nèi)下降的風險。特此提醒投資者關(guān)
注本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風險。
同時，在測算本次發(fā)行對即期回報攤薄的影響過程中，公司對 2017 年、2018
年歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈
利潤的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測，為應(yīng)對即期回報被攤薄風險而制定的填補
回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，
投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注
意。
三、本次非公開發(fā)行的必要性、合理性及募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)
務(wù)的關(guān)系、公司從事募投項目在人員、市場等方面的儲備情況
（一）本次非公開發(fā)行的必要性和合理性
1、本次非公開發(fā)行的必要性
本次非公開發(fā)行的必要性在《廣東正業(yè)科技股份有限公司非公開發(fā)行 A 股
股票預(yù)案》“第二節(jié)董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次
募集資金投資項目的基本情況、必要性及可行性分析”部分已分項目詳細論述。
2、本次非公開發(fā)行的合理性
本次非公開發(fā)行 A 股股票的募投項目符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，本次募集
資金到位后，公司資本實力將進一步增強，持續(xù)融資能力將得到提高，財務(wù)狀況
將得到改善，為公司業(yè)務(wù)的進一步拓展奠定堅實基礎(chǔ)。
（二）募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
公司本次募集資金扣除發(fā)行費用后將全部用于智能裝備制造中心項目、FPC
用功能性膜材料擴產(chǎn)及技術(shù)改造項目、總部大樓建設(shè)項目及研發(fā)中心建設(shè)項目。
智能裝備制造中心項目主要用于投資中高端液晶模組智能裝備、鋰電池智能裝備
及電梯智能裝備領(lǐng)域的擴產(chǎn)及技術(shù)改造，該項目核心技術(shù)秉承了公司原有技術(shù)優(yōu)
勢，與現(xiàn)有智能裝備業(yè)務(wù)一脈相承，并將進一步拓寬現(xiàn)有業(yè)務(wù)的市場深度及廣度。
以功能膜為代表的高端電子材料業(yè)務(wù)屬于公司新挖掘的業(yè)務(wù)藍海，主要分布在高
埗分公司及南昌正業(yè)實施，并為公司開辟了新業(yè)務(wù)市場。FPC 用功能性膜材料擴
產(chǎn)及技術(shù)改造項目主要用于投資生產(chǎn) FPC 用功能性膜材料，該項目將促使公司
進一步深挖高端電子材料市場，并擴展功能性膜材料的生產(chǎn)和產(chǎn)品技術(shù)的更新?lián)Q
代。總部大樓及研發(fā)中心將從公司形象、研發(fā)能力、創(chuàng)新能力、管理效能等方面
大幅度提高公司綜合實力，從而促進公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。
（三）公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
公司致力于加強人才隊伍的建設(shè)，始終將技術(shù)創(chuàng)新放在首位，不斷引進高新
技術(shù)人才，成立專業(yè)技術(shù)團隊，提高自身技術(shù)水平。截至 2016 年 12 月 31 日，
公司擁有員工人數(shù)合計 1,318 人。其中技術(shù)人員占總?cè)藬?shù)的 24.58%。按照員工受
教育程度分，公司本科學歷以上的人員占總?cè)藬?shù)的 17.15%。
2、技術(shù)儲備
截止 2017 年 9 月 30 日，公司共申請國家專利 530 件，擁有授權(quán)專利 342
件；軟件著作權(quán) 41 項。目前公司已經(jīng)擁有 X 光檢測技術(shù)、激光加工技術(shù)、PCB
精密檢測技術(shù)、過濾技術(shù)、電磁屏蔽技術(shù)、油墨技術(shù)、導(dǎo)電膠技術(shù)、液晶自動化
生產(chǎn)技術(shù)、LED 自動生產(chǎn)技術(shù)、激光焊接技術(shù)。公司現(xiàn)有技術(shù)儲備為本次非公
開發(fā)行募集資金投資項目提供了充足的技術(shù)保障。
3、市場儲備
本次非公開發(fā)行所涉及的市場儲備在《廣東正業(yè)科技股份有限公司非公開發(fā)
行 A 股股票預(yù)案》“第二節(jié)董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、
本次募集資金投資項目的基本情況、必要性及可行性分析”部分已詳細論述。
四、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施
本次非公開發(fā)行后，公司的總股本規(guī)模將增加，可能導(dǎo)致投資者的即期回報
有所下降，為保證本次募集資金有效利用，防范即期回報被攤薄的風險，提高公
司未來回報能力，公司決定采取如下措施：
（一）加快募集資金投資項目實施，強化對募集資金的管理和使用
本次非公開發(fā)行募集資金投資項目具有廣闊的市場前景，未來將成為公司新
的利潤增長點。本次募集資金投資項目的實施，將有助于公司提高盈利能力和抗
風險能力，公司收入規(guī)模和盈利能力將進一步提升，進一步鞏固公司的市場地位
和競爭優(yōu)勢。
為加強募集資金的管理，規(guī)范募集資金的使用，確保募集資金的使用規(guī)范、
安全、高效，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范
運作指引》等法規(guī)的要求制定了《募集資金管理制度》。本次非公開發(fā)行募集資
金到位后，募集資金將按照制度要求存放于董事會指定的專項賬戶中，并建立募
集資金三方監(jiān)管制度，由保薦機構(gòu)、監(jiān)管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金使用，保
薦機構(gòu)定期對募集資金使用情況進行檢查；同時，公司定期對募集資金進行內(nèi)部
審計、外部審計機構(gòu)鑒證，并配合監(jiān)管銀行和保薦機構(gòu)對募集資金使用的檢查和
監(jiān)督。
（二）加快公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊發(fā)展，強化經(jīng)營管理和內(nèi)部控制
1、發(fā)展現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)，提升公司盈利能力
公司業(yè)務(wù)目前主要為 PCB 精密加工檢測設(shè)備及 PCB 精密加工輔助材料、鋰
電 X 光系列檢測設(shè)備、液晶模組、LED 自動化組裝及檢測設(shè)備、焊接自動化設(shè)
備等系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。未來將秉承“四輪驅(qū)動”戰(zhàn)略、“創(chuàng)新驅(qū)動”戰(zhàn)
略、“轉(zhuǎn)型升級”戰(zhàn)略，開拓市場、發(fā)展創(chuàng)新，深化公司各類業(yè)務(wù)間的協(xié)同效應(yīng)，
狠抓自身發(fā)展，依靠內(nèi)生增長，提升公司盈利能力。
2、提升公司管控效率，降低公司運營成本
公司將通過加強企業(yè)內(nèi)部控制，不斷優(yōu)化和改進業(yè)務(wù)流程，提高公司日常運
營效率；通過加強預(yù)算管理，嚴格執(zhí)行公司采購審批制度，降低公司運營成本；
通過不斷提升核心技術(shù)，優(yōu)化流程，縮短研發(fā)、生產(chǎn)周期，提高周轉(zhuǎn)率；通過細
化資金使用安排，加強內(nèi)部調(diào)控和資金使用的監(jiān)督管理，合理配置資金實現(xiàn)資金
收益最大化，降低費用率；通過不斷完善和改進信息管理方式，使信息傳遞和整
理速度更快且所反映的生產(chǎn)經(jīng)營情況更真實、準確、完整，從而更好的指導(dǎo)生產(chǎn)
經(jīng)營管理，提升公司經(jīng)營業(yè)績。
3、堅持技術(shù)創(chuàng)新和人才隊伍建設(shè)
公司將持續(xù)加大在關(guān)鍵技術(shù)領(lǐng)域的技術(shù)積累和持續(xù)創(chuàng)新研發(fā)，持續(xù)改善產(chǎn)品
性能、提高可靠性，通過不斷推出更具技術(shù)優(yōu)勢和市場競爭力的創(chuàng)新產(chǎn)品，為公
司獲取更多市場需求。此外，公司還將加強公司的人才隊伍建設(shè)，保障公司團隊
成員始終涵蓋經(jīng)營管理、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品制造、市場營銷、財務(wù)管理等各個方面，
完善薪酬和激勵機制，引進市場優(yōu)秀人才。
（三）嚴格執(zhí)行公司的分紅政策，保障公司股東利益
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證
監(jiān)發(fā)[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會
公告[2013]43 號）等相關(guān)規(guī)定的要求，公司在《公司章程》中對利潤分配做出了
明確的制度性安排，保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。同時，公司結(jié)合自身
實際情況制訂了《廣東正業(yè)科技股份有限公司未來三年（2017-2019 年）股東回
報規(guī)劃》。未來，公司將嚴格執(zhí)行分紅政策，切實維護投資者合法權(quán)益，強化中
小投資者權(quán)益保障機制。
綜上，公司本次非公開發(fā)行完成后，公司將合理規(guī)范使用募集資金，提高資
金使用效率，多方位持續(xù)改善公司經(jīng)營業(yè)績，降低運營成本，按照相關(guān)規(guī)定積極
推進對股東的利潤分配，提高公司對投資者的回報能力，有效控制原股東即期回
報被攤薄的風險。
五、公司控股股東、實際控制人關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報采取填
補措施的承諾
公司控股股東東莞市正業(yè)實業(yè)投資有限公司及實際控制人徐地華、徐國鳳、
徐地明根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出
如下承諾：
1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；
2、切實履行公司制定的有關(guān)填補回報的相關(guān)措施以及對此作出的任何有關(guān)
填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依
法承擔對公司或者投資者的補償責任。
六、公司董事、高級管理人員關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補
措施的承諾
公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東
的合法權(quán)益。根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定為保證公司填補回報措施能夠得到切實履
行作出以下承諾：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其
他方式損害公司利益；
2、承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束；
3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無關(guān)的投資、消費活動；
4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施
的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、承諾后續(xù)實施新的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行
情況相掛鉤。
承諾人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，承諾人同意按照中國證監(jiān)會和
深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)制定的有關(guān)規(guī)定，對承諾人作出相關(guān)處罰或采取
相關(guān)管理措施。
七、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
董事會對公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報事項的分析及填補即期回報措
施、相關(guān)承諾主體的承諾等事項已經(jīng)公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過。
本次非公開發(fā)行結(jié)束后，公司將在定期報告中持續(xù)披露填補即期回報措施的
完成情況及相關(guān)承諾主體承諾事項的履行情況。
特此公告。
廣東正業(yè)科技股份有限公司董事會
2017 年 10 月 18 日