深圳市瑞豐光電子股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
第三期員工持股計劃（草案）
二零一七年七月
深圳市瑞豐光電子股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）
聲明
本公司及公司董事會全體成員保證本員工持股計劃不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）
特別提示
1、深圳市瑞豐光電子股份有限公司第三期員工持股計劃（以下簡稱“本員
工持股計劃”）系深圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“瑞豐
光電”）依據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指
導(dǎo)意見》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄 20 號：員工持股計劃》等有關(guān)法律、行
政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定制定。
2、本次員工持股計劃的參加對象原則上為公司及下屬子公司在職的董事（不
含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員、核心及骨干員工。
3、本次員工持股計劃遵循依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)的原則，不存在
攤派、強行分配等強制員工參加本次員工持股計劃的情形。
4、本員工持股計劃初始擬籌集資金總額上限為 10,000 萬元（以“份”作為
認購單位，每份份額 1 元）。
5、本員工持股計劃設(shè)立后，主要投資范圍為購買和持有瑞豐光電股票。
6、本次員工持股計劃由公司自行管理。公司成立員工持股計劃管理委員會，
作為員工持股計劃的管理方，根據(jù)持有人會議的授權(quán)行使員工持股計劃所持公司
股票對應(yīng)的股東權(quán)利，切實維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益。在持股計劃存
續(xù)期間，管理委員會可以聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)為持股計劃提供管理、咨詢等服務(wù)。
7、以員工持股計劃的規(guī)模上限 10,000 萬元和公司股票 2017 年 7 月 11 日的
收盤價 12.75 元測算，本員工持股計劃所能購買和持有的標的股票數(shù)量上限約為
784.3137 萬股，占公司現(xiàn)有股本總額的 2.8366%,公司全部有效的員工持股計劃
所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%，任一持有人持有的員工持股
計劃份額（含現(xiàn)行有效的各期）所對應(yīng)的股票數(shù)量累計不超過公司股本總額的
1%。
8、本員工持股計劃的資金來源為員工自籌資金、大股東提供有償借款（借
款期限為員工持股計劃的存續(xù)期）及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。持有人按
照認購份額按期足額繳納認購資金，員工持股計劃的繳款時間由公司統(tǒng)一通知安
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排。持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自動喪失相應(yīng)的認購權(quán)利。員工持
股計劃獲得股東大會批準后，主要通過二級市場購買（包括但不限于競價交易、
大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓）等法律法規(guī)許可的方式取得并持有公司股票。通過二級市
場購買的，自股東大會通過本次員工持股計劃后 6 個月內(nèi)完成標的股票的購買；
通過其他方式獲得股票的，按照國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
9、本員工持股計劃的存續(xù)期限為 24 個月，自股東大會審議通過本員工持股
計劃之日起計算，本員工持股計劃在存續(xù)期屆滿時如未展期則自行終止。如因公
司股票停牌或者窗口期較長等情況，導(dǎo)致本次員工持股計劃所持有的公司股票無
法在存續(xù)期上限屆滿前全部變現(xiàn)時，經(jīng)持有人會議同意和公司董事會審議通過
后，員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。本次員工持股計劃購買所獲標的股票的鎖
定期為 12 個月，自公司公告最后一筆買入過戶至本次員工持股計劃名下之日起
計算。本次員工持股計劃所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、資本
公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。
10、本員工持股計劃已向公司職工代表大會征求意見，并經(jīng)公司 2017 年第一
次職工代表大會審議通過，尚待公司股東大會審議通過后方可實施。
11、本員工持股計劃實施后，將不會導(dǎo)致公司股票分布不符合上市條件要求。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）
目錄
聲明 ............................................................... 2
特別提示 ........................................................... 3
釋義 ............................................................... 6
一、員工持股計劃的目的 ............................................. 8
二、員工持股計劃的基本原則 ......................................... 8
三、員工持股計劃的參與對象及確定標準、持有人情況 ................... 9
四、員工持股計劃的資金和股票來源 .................................. 11
五、員工持股計劃的鎖定期、存續(xù)期、變更及終止 ...................... 12
六、公司融資時員工計劃的參與方式 .................................. 13
七、員工持股計劃的管理模式 ........................................ 13
八、員工持股計劃管理委員會的選任程序 .............................. 17
九、員工持股計劃的帳戶、資產(chǎn)及權(quán)益處置辦法 ........................ 18
十、實施員工持股計劃的程序 ........................................ 20
十一、股東大會授權(quán)董事會事項 ...................................... 21
十二、其他 ........................................................ 21
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釋義
本員工持股計劃中使用的下列術(shù)語應(yīng)具有以下含義，除非上下文另有明確定
義：
瑞豐光電、上市公
指 深圳市瑞豐光電子股份有限公司
司、公司
下屬子公司 指 瑞豐光電直接或間接控股的公司
員工持股計劃、本
次員工持股計劃、 指 深圳市瑞豐光電子股份有限公司第三期員工持股計劃
本員工持股計劃
本員工持股計劃 《深圳市瑞豐光電子股份有限公司第三期員工持股計
指
草案 劃（草案）》
持有人、參加對象 指 出資參與本員工持股計劃的對象
持有人會議 指 瑞豐光電員工持股計劃持有人會議
管理委員會 指 員工持股計劃管理委員會
指 本員工持股計劃通過合法方式購買和持有的瑞豐光電
標的股票
股票
員工持股計劃參 指 公司及下屬子公司部分董事（不含獨立董事）、高級管
與對象 理人員、核心及骨干員工
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《指導(dǎo)意見》 指 《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》
《公司章程》 指 《深圳市瑞豐光電子股份有限公司章程》
《深圳市瑞豐光電子股份有限公司第三期員工持股計
《管理辦法》 指
劃管理辦法》
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中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
《備忘錄第 20 號》 指 《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄 20 號：員工持股計劃》
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
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一、員工持股計劃的目的
公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、
規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司第
三期員工持股計劃（草案）》并已通過職工代表大會向員工征求了意見。
公司部分董事、高級管理人員和公司及下屬子公司其他員工自愿、合法、合
規(guī)地參與本員工持股計劃，持股公司股票的目的在于：
（一） 實現(xiàn)股東、公司和員工利益的一致，維護股東權(quán)益，為股東帶來持
續(xù)回報；
（二） 進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司長期、有效的激勵約束機制，
幫助公司實現(xiàn)戰(zhàn)略業(yè)務(wù)突破和產(chǎn)業(yè)升級；
（三） 倡導(dǎo)公司與員工共同持續(xù)發(fā)展的理念，有效調(diào)動管理者和公司員工
的積極性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，兼顧公司長遠發(fā)展。
二、員工持股計劃的基本原則
（一） 依法合規(guī)原則
公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、
準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、
操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二） 自愿參與原則
公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加原則，公司不以攤
派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計劃；參加對象均需符合公
司制定員工持股計劃的參與標準，并經(jīng)董事會、監(jiān)事會確認。
（三） 風(fēng)險自擔(dān)原則
員工持股計劃參與人盈虧自負，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。
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三、員工持股計劃的參與對象及確定標準、持有人情況
（一）員工持股計劃持有人確定的依據(jù)
本員工持股計劃持有人系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《勞動合同法》、《指導(dǎo)
意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而
確定。公司員工按照自愿參與、依法合規(guī)、風(fēng)險自擔(dān)的原則參加本員工持股計劃。
（二）員工持股計劃持有人的范圍
1、參與本次員工持股計劃的對象為公司及下屬子公司在職的員工。
2、本員工持股計劃的持有人應(yīng)符合下列標準之一：
（1） 上市公司董事（不含獨立董事，下同）、監(jiān)事、高級管理人員；
（2） 上市公司下屬子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（3） 上市公司及下屬子公司的核心及骨干員工。
3、有下列情形之一的，不能成為持有人：
（1）最近三年被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
（3）最近三年內(nèi)因泄露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行賄、
失職、或瀆職等違反國家法律、法規(guī)的行為，或違反公序良俗、職業(yè)道德和操守
的行為給公司利益、聲譽和形象造成嚴重損害的；
4、董事會認定的不能成為本員工持股計劃持有人的情形；
5、相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他不能成為本員工持股計劃持有
人的情形。
（三）員工持股計劃參與情況
參加本員工持股計劃的總?cè)藬?shù)不超過 100 人，包括公司及下屬子公司的部分
董事、高級管理人員、核心及骨干員工，持有人在公司或下屬子公司全職工作，
領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞動合同，其中：
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1、參加本員工持股計劃的公司董事、高級管理人員共 4 人，合計認購本員
工持股計劃份額不超過 7,000 萬份，合計認購份額占本員工持股計劃的總份額
比例為 70%。
2、其他參加對象為公司及下屬子公司的核心及骨干員工合計認購本員工持
股計劃份額不超過 3,000 萬份，合計認購份額占本員工持股計劃總份額比例為
30%。
公司董事、高級管理人員與其他公司及下屬子公司的核心及骨干員工的認繳
份額比例具體如下：
序號 持有人 職務(wù) 認繳份額(萬份) 認繳金額(萬元)
董事、副總經(jīng)理、
1 吳強 1,500 1,500
董事會秘書
2 胡建華 董事 2,000 2,000
3 莊繼里 財務(wù)總監(jiān) 1,500 1,500
4 劉智 董事、副總經(jīng)理 2,000 2,000
公司及其附屬子公司的
5 3,000 3,000
核心及骨干員工
合計 10,000 10,000
注：本員工持股計劃中的任一持有人所持有的員工持股計劃份額（含現(xiàn)行有效的各期）
所涉及的標的股票數(shù)量累計不超過公司股本總額的 1%。
公司董事會可根據(jù)員工實際繳款情況對參加對象名單及其認購份額進行調(diào)
整，參與對象的最終人數(shù)、名單以及認購員工持股計劃的份額以員工實際繳款情
況確定。
（四）公司監(jiān)事會將對持有人名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予
以說明。
（五）公司聘請的律師對持有人的資格等情況是否符合相關(guān)法律法規(guī)、《公
司章程》以及本員工持股計劃出具法律意見書。
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四、員工持股計劃的資金和股票來源
（一）員工持股計劃的資金來源
1、公司員工參與本員工持股計劃的資金來源包括：
（1）員工自籌資金；
（2）大股東提供有償借款（借款利息由參與本員工持股計劃的員工自行承
擔(dān)），借款期限為員工持股計劃的存續(xù)期；
（3）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
2、本員工持股計劃設(shè)立時的資金總額為人民幣 10,000 萬元，以“份”作為
認購單位，每份金額為 1.00 元，單個員工必須認購整數(shù)倍份額。任一持有人所
持有的員工持股計劃份額所對應(yīng)的標的股票數(shù)量累計不得超過公司股本總額的
1%。員工持股計劃持有人具體持有份額數(shù)以員工最后實際繳款的出資額所對應(yīng)的
份數(shù)為準。持有人持有員工持股計劃份額所對應(yīng)的股票總數(shù)不包括其在公司首次
公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵
獲得的股份。
3、本員工持股計劃持有人按照認購份額按期足額繳納認購資金，員工持股
計劃的繳款時間由公司統(tǒng)一通知安排。持有人認購資金未按期足額繳納的，則視
為其自動放棄相應(yīng)的認購權(quán)利。公司董事會可根據(jù)員工實際繳款情況對參加對象
名單及認購份額進行調(diào)整，參加對象的最終人數(shù)、名單以及認購員工持股計劃的
份額以員工實際繳款情況確定。
（二）員工持股計劃涉及的股票來源
本員工持股計劃設(shè)立后主要投資范圍為購買和持有瑞豐光電股票。
本員工持股計劃成立后通過二級市場購買（包括但不限于競價交易、大宗交
易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓）等法律法規(guī)許可的方式取得并持有標的股票。通過二級市場購買
的，自股東大會通過本次員工持股計劃后 6 個月內(nèi)完成標的股票的購買；通過其
他方式獲得股票的，按照國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額
的 10%。以本員工持股計劃的規(guī)模上限 10,000 萬元和公司 2017 年 7 月 11 日的
收盤價 12.75 元測算，本員工持股計劃所能購買和持有的標的股票數(shù)量上限約為
784.3137 萬股，占公司現(xiàn)有股本總額的 2.8366%。
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五、員工持股計劃的鎖定期、存續(xù)期、變更及終止
（一）員工持股計劃的鎖定期
1、本次員工持股計劃購買所獲標的股票的鎖定期為 12 個月，自公司公告最
后一筆買入過戶至本次員工持股計劃名下之日起計算，本次員工持股計劃所取得
標的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份，
亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。
2、鎖定期滿后，將根據(jù)員工持股計劃的安排和當(dāng)時市場的情況決定是否賣
出股票。
3、員工持股計劃在下列期間不得買賣公司股票：
（1）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公
告日前三十日起算，至最終公告日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)
生之日或在決策過程中，至依法披露后兩個交易日。
（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其他期間；
（5）其他依法律法規(guī)不得買賣公司股票的情形。
（二）員工持股計劃的存續(xù)期
1、本員工持股計劃的存續(xù)期為 24 個月，自股東大會審議通過本員工持股計
劃之日起計算，本員工持股計劃在存續(xù)期屆滿時如未展期則自動終止。
2、員工持股計劃應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過員工持股計劃后 6 個月內(nèi)，根據(jù)
員工持股計劃安排，完成股票的購買。
3、本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前 3 個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所
持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續(xù)期可
以提前終止或延長。
（三）員工持股計劃的變更
在員工持股計劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計劃的變更須經(jīng)出席持有人會議的持
有人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過，由董事會提交股東大會
審議通過方可實施。
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（四）員工持股計劃的終止
1、本次員工持股計劃存續(xù)期滿后自行終止；
2、本員工持股計劃鎖定期滿后，當(dāng)持有的資產(chǎn)均為貨幣性資金時，本員工
持股計劃可提前終止；
3、本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前 3 個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所
持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過，由董事會提交股東大會審議通
過后，本員工持股計劃的存續(xù)期可以提前終止。
六、公司融資時員工計劃的參與方式
本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由管
理委員會制定具體方案并提交持有人會議審議決定員工持股計劃是否參與相關(guān)
融資。
七、員工持股計劃的管理模式
本員工持股計劃由公司自行管理，員工持股計劃管理委員會負責(zé)本員工持股
計劃的具體管理事宜。本員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機構(gòu)為持有人會議；員工
持股計劃設(shè)管理委員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，根據(jù)持有人會議的授權(quán)
行使員工持股計劃所持公司股票對應(yīng)的股東權(quán)利；公司董事會負責(zé)擬定和修改本
草案，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本員工持股計劃的其他相關(guān)事宜。《管理辦
法》對管理委員會的權(quán)利和義務(wù)進行了明確的約定，風(fēng)險防范和隔離措施充分。
（一）持有人
參加對象實際繳納出資認購本員工持股計劃份額的，成為本員工持股計劃持
有人。每份員工持股計劃份額具有同等的合法權(quán)益。
1、持有人的權(quán)利如下：
（1）按持有員工持股計劃的份額享有員工持股計劃資產(chǎn)的權(quán)益；
（2）依照本員工持股計劃規(guī)定參加持有人會議，就審議事項行使表決權(quán)；
（3）享有相關(guān)法律、法規(guī)或本員工持股計劃規(guī)定的持有人其他權(quán)利。
2、持有人的義務(wù)如下：
（1）遵守有關(guān)法律、法規(guī)和本員工持股計劃草案的規(guī)定；
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（2）按持有員工持股計劃的份額承擔(dān)員工持股計劃投資的風(fēng)險；
（3）遵守生效的持有人會議決議；
（4）承擔(dān)相關(guān)法律、法規(guī)或本員工持股計劃草案規(guī)定的持有人其他義務(wù)。
（二）持有人會議
1、持有人會議的職權(quán)
持有人會議是員工持股計劃內(nèi)部管理的最高權(quán)力機構(gòu)。所有持有人均有權(quán)參
加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托其他持有人
作為代理人代為出席表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿
費用等，均由持有人自行承擔(dān)。
持有人會議行使如下職權(quán)：
（1）選舉和罷免管理委員會委員；
（2）審議批準員工持股計劃的變更和終止；
（3）審議本員工持股計劃在存續(xù)期內(nèi)是否參與公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等
融資及資金解決方案，并審議管理委員會提交的參與方案；
（4）授權(quán)管理委員會監(jiān)督本員工持股計劃的日常管理；
（5）授權(quán)管理委員會行使本員工持股計劃資產(chǎn)所對應(yīng)的股東權(quán)利；
（6）授權(quán)管理委員會行使本員工持股計劃資產(chǎn)管理職責(zé)；
（7）修訂員工持股計劃的管理辦法；
（8）法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或本員工持股計劃草案規(guī)定的或者管
理委員會認為需要召開持有人會議審議的其他事項。
2、持有人會議的召集和召開
（1）首次持有人會議由公司董事長負責(zé)召集和主持，其后持有人會議由管
理委員會負責(zé)召集，管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時，由
其指派一名管理委員會委員負責(zé)主持。
（2）公司董事會提出本員工持股計劃的變更方案；管理委員會委員發(fā)生離
職、連續(xù)三個月不能履行職務(wù)等不適合擔(dān)任管理委員會委員的情形；或者出現(xiàn)本
員工持股計劃草案規(guī)定的需要持有人會議審議的其他事項的，應(yīng)當(dāng)召開持有人會
議。
（3）召開持有人會議，會議召集人應(yīng)提前 5 日發(fā)出會議通知，會議通知通
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過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通
知應(yīng)當(dāng)至少包括會議的時間、地點、方式，會議擬審議的主要事項，聯(lián)系人和聯(lián)
系方式，發(fā)出通知的日期。書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
.會議的時間、地點：
.會議的召開方式；
.擬審議的事項（會議提案）；
.會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
.會議表決所需的會議材料；
.持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；
.聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
.發(fā)出通知的日期。
口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第、項內(nèi)容以及情況緊急需要盡快召開
持有人會議的說明。
3、持有人會議的表決程序
（1）本次員工持股計劃持有人每 1 元出資額認購 1 計劃份額，每 1 計劃份
額有一票表決權(quán)，持有人以其持有的有表決權(quán)的計劃份額行使表決權(quán)。
（2）每項提案應(yīng)當(dāng)經(jīng)過充分討論及審議后表決，并形成會議決議；主持人
可以決定逐項表決議案，也可以決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持
有人進行表決；經(jīng)主持人決定，可以采用通訊方式開會并進行表決；主持人應(yīng)在
會議通知中說明持有人會議采取通訊方式開會和進行表決的方式、表決意見的寄
交方式。
（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意
向中選擇其一，未填、錯填、多填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視
為投票人放棄表決權(quán)利，其所持份額的表決結(jié)果應(yīng)計為棄權(quán)。持有人在會議主持
人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)
計。
（4）持有人會議應(yīng)當(dāng)推舉兩名持有人參加計票和監(jiān)票，以現(xiàn)場方式召開持
有人會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。每項議案經(jīng)出席持有
人會議的持有人所持半數(shù)以上份額同意后通過（須經(jīng)出席持有人會議的持有人所
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持 2/3 以上份額同意的除外），形成持有人會議的有效決議。
（5）會議主持人負責(zé)安排對持有人會議做好記錄。
（三）員工持股計劃管理委員會
1、員工持股計劃設(shè)管理委員會，對員工持股計劃負責(zé)，是員工持股計劃的
日常監(jiān)督管理機構(gòu)。
2、管理委員會由 3 名委員組成，設(shè)管理委員會主任 1 人。管理委員會委員
均由持有人會議選舉產(chǎn)生，經(jīng)出席會議的持有人所持有效表決權(quán)的過半數(shù)通過。
管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。管理委員會的任期
與員工持股計劃的存續(xù)期限一致。
3、管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法則和《管理辦法》，對員工持股計
劃負有下列忠實義務(wù)：
（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的
財產(chǎn)；
（2）不得挪用員工持股計劃資金；
（3）未經(jīng)管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名
義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（4）不得違反《管理辦法》的規(guī)定，未經(jīng)持有人會議同意，將員工持股計
劃資金借貸他人或者以員工持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃得益；
（6）不得擅自披露與員工持股計劃相關(guān)的商業(yè)秘密；
（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《管理辦法》規(guī)定的其他義務(wù)。管理委
員會委員違反忠實義務(wù)給員工持股計劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
4、管理委員會行使以下職責(zé)：
（1）根據(jù)《管理辦法》規(guī)定負責(zé)召集持有人會議，執(zhí)行持有人會議的決議；
（2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；
（3）代表全體持有人行使員工持股計劃所持有股份的股東權(quán)利；
（4）代表員工持股計劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；
（5）管理員工持股計劃利益分配；
（6）決策員工持股計劃棄購份額、強制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；
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（7）辦理員工持股計劃份額繼承登記；
（8）負責(zé)員工持股計劃的減持安排；
（9）持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)。
5、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開 5 日
以前通知全體管理委員會委員，全體管理委員會委員對表決事項一致同意的可以
以通訊方式召開和表決。
6、代表 25%以上份額的持有人、1/3 以上管理委員會委員，可以提議召開管
理委員會臨時會議。管理委員會主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后 5 日內(nèi)，召集和主持管理
委員會會議。
7、管理委員會召開臨時管理委員會會議應(yīng)在會議召開前 3 日以前以當(dāng)面告
知、電話、郵件、傳真、短信等方式通知全體管理委員會委員。
8、管理委員會會議通知包括以下內(nèi)容：
（1）會議時間和地點；
（2）事由及議題；
（3）發(fā)出通知的日期。
9、管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員參加方可舉行。管理委員
會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。管理委員會決議的表決，
實行一人一票制。
八、員工持股計劃管理委員會的選任程序
管理委員會由 3 名委員組成，設(shè)管理委員會主任 1 人。管理委員會委員均由
持有人會議選舉產(chǎn)生，經(jīng)出席會議的持有人所持有效表決權(quán)的過半數(shù)通過。管理
委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。管理委員會的任期與員
工持股計劃的存續(xù)期限一致。管理委員會選舉程序為：
（一）發(fā)出通知征集候選人
1、持有人會議召集人應(yīng)在會議召開前 5 日向全體持有人發(fā)出會議通知。
首次持有人會議的議案為征集并選舉員工持股計劃管理委員會委員。會議通
知中說明在規(guī)定期限內(nèi)征集管理委員會委員提名。該提名的征集至?xí)h召開前 1
天截止。
2、單獨或合計持有份額占公司本員工持股計劃總份額 10%及以上的持有人
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有權(quán)提名管理委員會委員候選人。管理委員會委員應(yīng)為本員工持股計劃持有人。
管理委員會委員候選人的提名函（單獨或合計持有 10%及以上份額的持有人簽
署）應(yīng)以書面形式在規(guī)定時間內(nèi)提交給召集人。
（二）召開會議選舉管理委員會委員
1、持有人會議按持有人會議規(guī)則召開。
召集人公布征集管理委員會委員候選人結(jié)果及有效征集的管理委員會委員
候選人情況。持有人每 1 元出資額認購 1 計劃份額，每 1 計劃份額有對單個管理
委員會委員候選人有 1 票表決權(quán)。
2、持有人會議推選二名持有人計票和監(jiān)票。管理委員會候選人按得票多少
等額依次確認當(dāng)選管理委員會委員。
3、管理委員會委員的履職期限自當(dāng)選之日起至員工持股計劃終止，管理委
員會委員發(fā)生變動時，由持有人會議重新選舉。
九、員工持股計劃的帳戶、資產(chǎn)及權(quán)益處置辦法
（一）員工持股計劃賬戶
1、管理委員會根據(jù)《指導(dǎo)意見》、《上市公司員工持股計劃試點登記結(jié)算業(yè)
務(wù)指引》的規(guī)定為本次員工持股計劃開立證券賬戶、資金賬戶及其他相關(guān)賬戶。
2、本次員工持股計劃的證券賬戶與資金賬戶名稱為“深圳市瑞豐光電子股
份有限公司第三期員工持股計劃”，并根據(jù)實際情況開立資金托管等相關(guān)賬戶。
3、本次員工持股計劃的賬戶只能由管理委員會使用，不得轉(zhuǎn)托管或轉(zhuǎn)指定。
公司及管理委員會不得將專用賬戶以出租、出借、轉(zhuǎn)讓或者其他方式提供給他人
使用。
（二）員工持股計劃的資產(chǎn)
本次員工持股計劃的資產(chǎn)由如下資產(chǎn)構(gòu)成：
1、本員工持股計劃成立時認購人投入的現(xiàn)金資產(chǎn)用以認購瑞豐光電股票，
本員工持股計劃認購瑞豐光電股票金額不超過 10,000 萬元。
2、本員工持股計劃所持有的股票、資金為委托財產(chǎn)，獨立于公司的固有財
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產(chǎn)。公司不得將本員工持股計劃資產(chǎn)委托歸入其固有財產(chǎn)。因本員工持股計劃的
管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入本員工持股計劃資產(chǎn)。
3、資產(chǎn)構(gòu)成
（1）瑞豐光電股票；
（2）現(xiàn)金存款和應(yīng)計利息；
（3）資金管理取得的收益等其他資產(chǎn)。
（三）本次員工持股計劃的權(quán)益處置辦法
1、本次員工持股計劃持續(xù)期內(nèi)，持有人不得轉(zhuǎn)讓所持本員工持股計劃的份
額，亦不得申請退出本員工持股計劃。
2、收益分配：標的股票鎖定期內(nèi)，在有可分配的收益時，本次員工持股計
劃每個會計年度可以進行收益分配，持有人按所持份額占總份額的比例取得收
益。
3、現(xiàn)金資產(chǎn)分配：標的股票鎖定期屆滿后的存續(xù)期內(nèi)，管理委員會有權(quán)根
據(jù)市場情況，將部分或全部本次員工持股計劃證券賬戶中的股票出售收回現(xiàn)金，
收回的現(xiàn)金不得再用于投資，應(yīng)當(dāng)按持有人所持份額的比例進行分配。
4、持有人權(quán)益喪失：本次員工持股計劃持續(xù)期內(nèi)，持有人擅自離職或單方
與公司或其全資、控股子公司解除或終止勞動關(guān)系的，或在勞動合同到期后主動
提出不續(xù)簽而離職的，或因觸犯法律、不能勝任工作崗位、考核不合格、違反公
司內(nèi)部管理制度、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公
司利益或聲譽而被公司解聘的，相關(guān)持有人即喪失行使其所持本次員工持股計劃
份額對應(yīng)的持有人會議表決權(quán)等持有人權(quán)益。因持有人離職或被公司終止勞動合
同的，管理委員會有權(quán)要求其將持有的本次員工持股計劃份額轉(zhuǎn)讓給本次員工持
股計劃的其他持有人。屬于下述持有人喪失勞動能力、退休或死亡情形的，持有
人所持有的本次員工持股計劃份額的權(quán)益不受本項限制。
5、持有人喪失勞動能力的，其持有的本次員工持股計劃份額及權(quán)益不受影
響。
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6、持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的本次員工持股計劃
份額及權(quán)益不受影響。
7、持有人死亡，其持有的本次員工持股計劃份額及權(quán)益不作變更，由其合
法繼承人繼續(xù)享有。
8、除上述 5、6、7 項規(guī)定的情形外，員工發(fā)生其他不再適合參加持股計劃
事由的，由管理委員會決定該情形的認定及處置。
9、本次員工持股計劃存續(xù)期屆滿后 30 個工作日內(nèi)完成清算，并按持有人所
持本次員工持股計劃份額占總份額的比例分配剩余資產(chǎn)。
十、實施員工持股計劃的程序
（一） 董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負責(zé)擬定員工持股計劃草案，并通
過職工代表大會征求員工意見后提交董事會審議。
（二） 本員工持股計劃的參加對象簽署《深圳市瑞豐光電子股份有限公司
第三期員工持股計劃設(shè)立及認購協(xié)議書》。
（三） 董事會審議員工持股計劃草案，獨立董事應(yīng)當(dāng)就對本員工持股計劃
是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、
強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發(fā)表獨立意見。
（四） 公司監(jiān)事會負責(zé)對持有人名單進行核實，并對本員工持股計劃是否
有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、
強行分配方式強制員工參與本員工持股計劃發(fā)表意見。
（五） 公司聘請律師事務(wù)所對員工持股計劃出具法律意見書。
（六） 董事會審議通過員工持股計劃后的 2 個交易日內(nèi)，公告董事會決議、
員工持股計劃草案及其摘要、獨立董事意見、監(jiān)事會意見等。
（七） 公司發(fā)出召開股東大會的通知，并在股東大會召開前公告法律意見
書。
（八） 召開股東大會審議員工持股計劃，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就持有人名單核實情
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況在股東大會上進行說明。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進
行投票，批準員工持股計劃后即可以實施。
（九） 本員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。
十一、股東大會授權(quán)董事會事項
股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與員工持股計劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以
下事項：
（1）授權(quán)董事會實施員工持股計劃；
（2）授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃的變更和終止；
（3）授權(quán)董事會對本員工持股計劃的存續(xù)期延長作出決定；
（4）授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
（5）授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明
確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外；
（6）若相關(guān)法律法規(guī)調(diào)整，授權(quán)董事會根據(jù)調(diào)整情況對本員工持股計劃進
行修改和完善；
（7）在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與
本員工持股計劃有關(guān)的其他事宜。
十二、其他
（一） 公司實施本員工持股計劃的財務(wù)、會計處理及其稅收等問題，按有
關(guān)財務(wù)制度、會計準則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行。
（二） 本員工持股計劃的解釋權(quán)屬于公司董事會。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司董事會
2017 年 7 月