深圳市長方集團股份有限公司 2017 年上半年度持續(xù)督導跟蹤報告
國信證券股份有限公司
關于深圳市長方集團股份有限公司
2017 年上半年度持續(xù)督導跟蹤報告
保薦機構名稱：國信證券股份有限公司 被保薦公司簡稱：長方集團
保薦代表人姓名：王尚令 聯系電話：0755-82130833
保薦代表人姓名：邵立忠 聯系電話：0755-82130833
一、保薦工作概述
項目 工作內容
1.公司信息披露審閱情況
（1）是否及時審閱公司信息披露文件 是
（2）未及時審閱公司信息披露文件的次數 不適用
2．督導公司建立健全并有效執(zhí)行規(guī)章制度的情
況
（1）是否督導公司建立健全規(guī)章制度（包括但
不限于防止關聯方占用公司資源的制度、募集資
是
金管理制度、內控制度、內部審計制度、關聯交
易制度）
（2）公司是否有效執(zhí)行相關規(guī)章制度 是
3.募集資金監(jiān)督情況
（1）查詢公司募集資金專戶次數 1 次（逐月核對銀行對賬單）
（2）公司募集資金項目進展是否與信息披露文
是
件一致
4.公司治理督導情況
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（1）列席公司股東大會次數 1次
（2）列席公司董事會次數 1次
（3）列席公司監(jiān)事會次數 0次
5.現場檢查情況
（1）現場檢查次數 0次
（2）現場檢查報告是否按照本所規(guī)定報送 不適用
（3）現場檢查發(fā)現的主要問題及整改情況 不適用
6.發(fā)表獨立意見情況
（1）發(fā)表獨立意見次數 2次
（2）發(fā)表非同意意見所涉問題及結論意見 不適用
7.向本所報告情況（現場檢查報告除外）
（1）向本所報告的次數 0次
公司不存在需要保薦人向交易所報告的
情形。
（2）報告事項的主要內容 不適用
（3）報告事項的進展情況或整改情況 不適用
8．關注職責的履行情況
（1）是否存在需要關注的事項 否
（2）關注事項的主要內容 不適用
（3）關注事項的進展或整改情況 不適用
9.保薦業(yè)務工作底稿記錄、保管是否合規(guī) 是
10.對上市公司培訓情況
（1）培訓次數 0次
（2）培訓日期 不適用
（3）培訓內容 不適用
11.其他需要說明的保薦工作情況 無
二、保薦機構發(fā)現公司存在的問題及采取的措施
事項 存在的問題 采取的措施
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1.信息披露 無 不適用
2.公司內部制度的建立和執(zhí)行
公司初步涉足新增的教育及
督促公司隨業(yè)務的發(fā)展不
投資行業(yè)，相關業(yè)務內控制度
斷完善相關內控制度
可能存在不完全健全的風險
3．“三會”運作 無 不適用
4.控股股東及實際控制人變動 無 不適用
5.募集資金存放及使用 無 不適用
6.關聯交易 無 不適用
7.對外擔保 無 不適用
8.收購、出售資產 無 不適用
9.其他業(yè)務類別重要事項（包
括對外投資、風險投資、委托理 無 不適用
財、財務資助、套期保值等）
10．發(fā)行人或其聘請的中介機
無 不適用
構配合保薦工作的情況
11.其他（包括經營環(huán)境、業(yè)務
發(fā)展、財務狀況、管理狀況、核 無 不適用
心技術等方面的重大變化情況）
三、公司及股東承諾事項履行情況
是否
公司及股東承諾事項 未履行承諾的原因及解決措施
履行承諾
一、資產重組時所作承諾： 是 不適用
1、李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、彭立新、
廖聰奇、陶正佳、李細初、聶向紅、聶國
春、肖業(yè)芳、嚴治國、劉焰軍、聶國光、
黃慧儀、樊孟珍、毛娟、劉健民、李光、
鄒冬強、金亮奇、張富裕、李偉偉、張平、
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陳紅、郭廣群、彭長水、謝天友、張哲、
孫志豪等 29 名交易對方承諾“（一）關于
盈利預測補償和減值補償的承諾 1、本次
交易的盈利承諾期間為交割日當年起三
個會計年度，即 2014 年度、2015 年度和
2016 年度，若交割日推遲至 2014 年以后，
則盈利承諾期間相應順延。康銘盛在 2015
年度、2016 年度和 2017 年度的凈利潤如
下：2015 年度 10,500 萬元，2016 年度
12,800 萬元，2017 年 14,000 萬元。2、本
人的盈利補償義務按本人在本次交易前
持有的康銘盛的股權比例承擔相應責任。
如康銘盛在盈利承諾期間內截至當期期
末累計實際盈利數未達到截至當期期末
累計承諾盈利數的，本人將以所持有的長
方集團的股份向長方集團進行補償，如本
人所持股份不足以完全補償的，不足部分
由本人以現金方式向長方集團支付。當年
應補償股份總數=（當期承諾盈利數－當
期實際盈利數）÷盈利承諾期間內各年度
承諾盈利數總和×標的資產作價÷本次發(fā)
行的價格－以前年度已補償的股份數。如
當年應補償股份總數小于 0，按 0 取值,即
已經補償的股份數不退回。如需要以現金
方式對不足部分進行補償的，當年應補償
現金金額=（當年應補償股份總數－當年
已補償股份總數）×本次發(fā)行的價格。本
人應自收到長方集團要求本人進行盈利
補償的相關書面通知之日起三十日內履
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行完畢補償義務。3、本人的減值補償義
務按本人在本次交易前持有的康銘盛的
股權比例承擔相應責任。如標的資產期末
減值額>盈利承諾期間內本人及其他股東
已補償股份總數×本次發(fā)行的價格＋盈利
承諾期間內本人及其他股東已補償現金
金額，則本人應以持有的長方集團股份形
式向長方集團進行補償，如本人所持股份
不足以完全補償的，不足部分由本人以現
金方式向長方集團支付。減值補償股份數
=標的資產期末減值額÷本次發(fā)行的價格
－盈利承諾期間內已補償的股份總數。如
本人需要以現金方式對不足部分進行補
償的，應補償現金金額=（減值補償股份
數－可以股份支付的減值補償股份數）×
本次發(fā)行的價格。本人應自收到長方集團
要求本人進行減值補償的相關書面通知
之日起三十日內履行完畢補償義務。4、
未經長方集團書面同意，本人不得將持有
的處于限售狀態(tài)的長方集團股份進行質
押、設定其他權利限制或變相轉讓，保證
在需要對長方集團進行補償的情況下具
備實際補償能力。5、如長方集團在本次
交易完成后實施派發(fā)股利、送紅股、轉增
股本或配股等除息、除權事項，則補償股
份數將作相應調整。如長方集團在本次交
易完成后實施現金分紅的，則補償股份對
應的現金股利本人應同時返還給長方集
團?！?br/> 深圳市長方集團股份有限公司 2017 年上半年度持續(xù)督導跟蹤報告
（二）關于股份鎖定的承諾
李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等 29 名交易
對方承諾“1、本人通過本次交易所取得
的長方集團的股份，自發(fā)行結束之日起 36
個月內不得轉讓或者委托他人管理。本次
交易完成后，前述股份由于長方集團送
股、轉增股本等原因增加的股份，亦應遵
守上述約定。2、如依據本人與長方集團
簽署的《現金及發(fā)行股份購買資產協(xié)議》
及《關于現金及發(fā)行股份購買資產協(xié)議的
盈利預測補償協(xié)議》的約定需要實施盈利
預測補償的，該補償所涉及的股份可以根
據長方集團相關股東大會決議轉讓給長
方集團或其指定方。3、股份鎖定期 36 個
月屆滿后，如依據本人與長方集團簽署的
《現金及發(fā)行股份購買資產協(xié)議》及《關
于現金及發(fā)行股份購買資產協(xié)議的盈利
預測補償協(xié)議》的約定需要實施盈利預測
補償或減值補償的，須在完成相關補償后
才能自行轉讓。4、鎖定期結束后，將按
中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)
定執(zhí)行?！?br/> 二、配套融資認購方股份鎖定承諾 是 不適用
鄧子長、楊文豪、李海儉、牛文超、
李戈 5 名認購對象承諾“1、本人本次認
購的長方集團股票自上市之日起 36 個月
內不轉讓或者委托他人管理。由于長方集
團送股、轉增股本等原因增加的股份，亦
應遵守上述約定?！?br/> 深圳市長方集團股份有限公司 2017 年上半年度持續(xù)督導跟蹤報告
三、首次公開發(fā)行股份鎖定及相關承 是 不適用
諾
（一）公司控股股東、實際控制人鄧
子長、鄧子權、鄧子華、鄧子賢及其關聯
方鄧鳳欽、鄧東升、宋世偉承諾：自公司
股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或
者委托他人管理其持有的公司公開發(fā)行
股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購其
持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股
份。2、除上述七名股東外，公司其余 28
名股東均承諾：自其增資成為公司股東的
工商變更完成之日起三十六個月內，以及
公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓
或者委托他人管理其持有的公司公開發(fā)
行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購
其持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的
股份；自公司股票上市之日起二十四個月
內，轉讓的公司股份不超過其所持有公司
股份總額的 50%。3、除上述鎖定期外，
擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股
東還承諾：在任職期間每年轉讓的股份不
超過其所持有公司股份總數的 25%；離職
后半年內，不轉讓其所持有的公司股份；
在申報離任 6 個月后的 12 個月內通過證
券交易所掛牌交易出售公司股票數量占
其所持有公司股票總數的比例不超過
50%；在公司股票上市之日起六個月內申
報離職的，自申報離職之日起十八個月內
不得轉讓其持有的公司股份；在公司股票
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上市之日起第七個月至第十二個月之間
申報離職的，自申報離職之日起十二個月
內不得轉讓其持有的公司股份。
（二）關于補繳個人所得稅的承諾 1、
公司控股股東、實際控制人鄧子長先生、
鄧子權先生、鄧子華先生、鄧子賢先生承
諾：如因有關稅務部門要求或決定，公司
需要補繳或被追繳整體變更時全體自然
人股東以凈資產折股所涉及的個人所得
稅，或因公司當時未履行代扣代繳義務而
承擔罰款或損失，本人將按照整體變更時
持有的公司股權比例承擔公司補繳（被追
繳）的上述個人所得稅款及其相關費用和
損失。如有部分公司自然人發(fā)起人股東因
任何原因導致其沒有及時繳納因公司整
體變更涉及的應承擔的個人所得稅及其
相關費用和損失，本人承擔連帶責任；本
人將忠實履行承諾并保證確認的真實性，
如果違反上述承諾或確認不真實，本人將
承擔由此引發(fā)的一切法律責任。2、除上
述四名股東外，公司其他 31 名股東均承
諾：如因有關稅務部門要求或決定，公司
需要補繳或被追繳整體變更時全體自然
人股東以凈資產折股所涉及的個人所得
稅，或因公司當時未履行代扣代繳義務而
承擔罰款或損失，本人將按照整體變更時
持有的公司股權比例承擔公司補繳（被追
繳）的上述個人所得稅款及其相關費用和
損失。（三）關于避免同業(yè)競爭的承諾公
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司控股股東、實際控制人鄧子長先生、鄧
子權先生、鄧子華先生、鄧子賢先生及公
司股東林長春先生（持股 5%以上的股東）
承諾：本人及本人控制的企業(yè)目前不存在
自營、與他人共同經營或為他人經營與長
方集團相同業(yè)務的情形。在本人直接或間
接持有長方集團股權的期間內，本人將不
會采取參股、控股、聯營、合營、合作或
者其他任何方式直接或間接從事與長方
集團業(yè)務相同或構成實質競爭的業(yè)務，并
將促使本人控制的其他企業(yè)比照前述規(guī)
定履行不競爭的義務。如因國家政策調整
等不可抗力的原因，本人或本人控制的其
他企業(yè)從事的業(yè)務與長方集團將不可避
免構成同業(yè)競爭時，則本人將在公司提出
異議后，應：（1）及時轉讓上述業(yè)務，或
促使本人控制的其他企業(yè)及時轉讓上述
業(yè)務，長方集團享有上述業(yè)務在同等條件
下的優(yōu)先受讓權；或（2）及時終止上述
業(yè)務，或促使本人控制的其他企業(yè)及時終
止上述業(yè)務。如本人違反上述承諾，本人
應賠償長方集團及長方集團其他股東因
此遭受的全部損失，同時本人因違反上述
承諾所取得的利益歸公司所有。四、關于
競業(yè)禁止的承諾函公司董事、監(jiān)事、高級
管理人員鄧子長先生、鄧子權先生、鄧子
華先生、楊文豪先生、葉澤華先生、胡豐
森先生、蘇金燕女士、黃金章先生、牛文
超先生、趙亮先生、李海儉先生均承諾：
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本人在任職期間及離職后法定期間內不
以任何方式直接或間接從事與發(fā)行人現
在和將來主營業(yè)務相同、相似或構成實質
競爭的業(yè)務。本人將忠實履行承諾，并承
擔相應的法律責任。如果違反上述承諾，
本人將承擔由此引發(fā)的一切法律責任。
四、非公開發(fā)行股份認購方股份鎖定 是 不適用
承諾
非公開發(fā)行股份認購方股份鎖定承
諾自認購股票上市之日起十二個月內，不
轉讓或者委托他人管理其本次認購的公
司股份。
四、其他事項
報告事項 說明
1.保薦代表人變更及其理由 不適用。
2.報告期內中國證監(jiān)會和本所對保薦機構或 無。
其保薦的公司采取監(jiān)管措施的事項及整改情
況
3.其他需要報告的重大事項 因 2016 年年度業(yè)績預告盈虧性質發(fā)生變
化，且業(yè)績預告修正公告的披露時間滯后，
深交所對長方集團、董事長鄧子長，總經理
鄧子權，財務總監(jiān)楊文豪，董事會秘書胡濟
榮給予通報批評的處分。
（以下無正文）
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【本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關于深圳市長方集團股份有限公
司 2017 年上半年度持續(xù)督導跟蹤報告之簽字蓋章頁】
保薦代表人：
王尚令 邵立忠
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