深圳市瑞豐光電子股份有限公司
第三期員工持股計劃管理辦法
第一章 總則
第一條 為規(guī)范深圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡稱“瑞豐光電”或“公司”）
員工持股計劃（下以簡稱“本次員工持股計劃”或“員工持股計劃”或“本員工持股計
劃”）的實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中
國證監(jiān)會關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意
見》”）、中國證券登記結(jié)算公司《關(guān)于上市公司員工持股計劃開戶的有關(guān)問題的通
知》、《上市公司員工持股計劃試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)
章、規(guī)范性文件和《深圳市瑞豐光電子股份有限公司章程》之規(guī)定，特制定本管理辦
法。
第二章員工持股計劃的制定
第二條 公司設(shè)立員工持股計劃的目的
（一）實現(xiàn)股東、公司和員工利益的一致，維護股東權(quán)益，為股東帶來持續(xù)回報；
（二） 進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司長期、有效的激勵約束機制，幫助
公司實現(xiàn)戰(zhàn)略業(yè)務(wù)突破和產(chǎn)業(yè)升級；
（三） 倡導(dǎo)公司與員工共同發(fā)展的理念，有效調(diào)動管理者和公司員工的積極性，
吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，兼顧公司長遠發(fā)展。
第三條 員工持股計劃遵循的基本原則
（一）依法合規(guī)原則
公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準確、
完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券
市場等證券欺詐行為。
（二）自愿參與原則
公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加原則，公司不以攤派、
強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計劃；參加對象均需符合公司制定員
工持股計劃的參與標(biāo)準，并經(jīng)董事會、監(jiān)事會確認。
（三）風(fēng)險自擔(dān)原則
員工持股計劃參與人盈虧自負，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。
第三章本次員工持股計劃概述及參加對象、資金來源、股票來源
第四條 概述
員工持股計劃的參與對象均為與公司及下屬子公司簽署《勞動合同》，在公司或
下屬子公司領(lǐng)取薪酬的在職員工（以下簡稱“公司員工”），資金來源為員工自籌資
金、大股東提供有償借款（借款利息由參與員工持股計劃的員工自行承擔(dān)）及法律、
行政法規(guī)允許的其他方式，股票來源為通過二級市場購買（包括但不限于競價交易、
大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓）等法律法規(guī)許可的方式。
第五條 參加對象
參加本員工持股計劃的總?cè)藬?shù)不超過 100 人，包括公司及下屬子公司部分董事
（不含獨立董事）、高級管理人員、核心及骨干員工，其中：
1、參加本員工持股計劃的公司董事、高級管理人員共 4 人，合計認購本員工持
股計劃份額不超過 7,000 萬份，合計認購份額占本員工持股計劃的總份額比例為 70%。
2、其他參加對象為公司及下屬子公司的核心及骨干員工合計認購本員工持股計
劃份額不超過 3,000 萬份，合計認購份額占本員工持股計劃總份額比例為 30%。
公司董事、高級管理人員與其他公司及其下屬子公司的核心及骨干員工的認繳份
額比例具體如下：
序號 持有人 職務(wù) 認繳份額(萬份) 認繳金額(萬元)
董事、副總經(jīng)理、
1 吳強 1,500 1,500
董事會秘書
2 胡建華 董事 2,000 2,000
3 莊繼里 財務(wù)總監(jiān) 1,500 1,500
4 劉智 董事、副總經(jīng)理 2,000 2,000
公司及其附屬子公司的
5 3,000 3,000
核心及骨干員工
合計 10,000 10,000
第六條 資金來源
資金來源為員工自籌資金、大股東提供有償借款（借款利息由參與員工持股計劃
的員工自行承擔(dān)）及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
第七條 股票來源
股票來源為通過二級市場購買（包括但不限于競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓）
等法律法規(guī)許可的方式。
本次員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲
得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。
第八條 資金繳納期
參加對象應(yīng)根據(jù)《深圳市瑞豐光電子股份有限公司第三期員工持股計劃認購協(xié)議
書》相關(guān)約定足額繳納認購資金。未按繳款時間足額繳款的，自動喪失認購本次員工
持股計劃未繳足份額的權(quán)利。
第九條 鎖定期
本次員工持股計劃購買所獲標(biāo)的股票的鎖定期為 12 個月，自公司公告最后一筆
買入過戶至本次員工持股計劃名下之日起計算。
第四章本次員工持股計劃的管理
第十條 員工持股計劃的管理
本員工持股計劃由公司自行管理，員工持股計劃管理委員會負責(zé)本員工持股計劃
的具體管理事宜。公司董事會負責(zé)擬定和修改本草案，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理
本員工持股計劃的其他相關(guān)事宜。
管理委員會根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及與本員工持股計劃相關(guān)的文
件規(guī)定管理員工持股計劃資產(chǎn)，并維護員工持股計劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持
股計劃的資產(chǎn)安全，避免產(chǎn)生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖
突。
在員工持股計劃存續(xù)期間，管理委員會可聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)為員工持股計劃提供
管理、咨詢等服務(wù)。
本員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機構(gòu)為持有人會議；員工持股計劃設(shè)管理委員會，
監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，根據(jù)持有人會議的授權(quán)行使員工持股計劃所持公司股
票對應(yīng)的股東權(quán)利。
參加對象實際繳納出資認購本次員工持股計劃份額的，成為本次員工持股計劃持
有人。每份員工持股計劃份額具有同等權(quán)益。
第十一條 持有人權(quán)利
持有人享有如下權(quán)利：
（一） 按持有員工持股計劃的份額享有員工持股計劃資產(chǎn)的權(quán)益；
（二） 依照本員工持股計劃規(guī)定參加持有人會議，就審議事項行使表決權(quán)；
（三） 享有相關(guān)法律、法規(guī)或本員工持股計劃規(guī)定的持有人其他權(quán)利。
第十二條 持有人義務(wù)
持有人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)如下義務(wù)：
（一）遵守有關(guān)法律、法規(guī)和《員工持股計劃（草案）》的規(guī)定；
（二）按持有本次員工持股計劃的份額承擔(dān)本次員工持股計劃投資的風(fēng)險；
（三）遵守生效的持有人會議決議；
（四）承擔(dān)相關(guān)法律、法規(guī)和《員工持股計劃（草案）》規(guī)定的持有人其他義務(wù)。
第十三條 持有人會議
1、持有人會議的職權(quán)
持有人會議由全體持有人組成。所有持有人均有權(quán)參加持有人會議，并按各自所
持有的本次員工持股計劃的份額行使表決權(quán)。持有人可以親自出席持有人會議并表決，
也可以委托代理人代為出席并表決。持有人會議行使如下職權(quán)：
（1） 選舉、罷免管理委員會委員；
（2） 審議批準員工持股計劃的變更和終止；
（3） 審議本次員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資
時，決定本次員工持股計劃是否參與該等融資，并審議管理委員會提交的參與方案。
（4） 授權(quán)管理委員會監(jiān)督本員工持股計劃的日常管理；
（5） 授權(quán)管理委員會行使本員工持股計劃資產(chǎn)所對應(yīng)的股東權(quán)利；
（6） 授權(quán)管理委員會行使本員工持股計劃資產(chǎn)管理職責(zé)；
（7） 修訂員工持股計劃的管理辦法；
（8） 法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、《員工持股計劃（草案）》規(guī)定的或
者管理委員會認為需要召開持有人會議審議的其他事項。
2、持有人會議的召集和召開
（1） 首次持有人會議由公司董事長負責(zé)召集和主持，其后持有人會議由管理委
員會負責(zé)召集，管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時，由其指派一
名管理委員會委員負責(zé)主持。
（2） 公司董事會提出本員工持股計劃的變更方案；管理委員會委員發(fā)生離職、
連續(xù)三個月不能履行職務(wù)等不適合擔(dān)任管理委員會委員的情形；或者出現(xiàn)本員工持股
計劃草案規(guī)定的需要持有人會議審議的其他事項的，應(yīng)當(dāng)召開持有人會議。
（3） 召開持有人會議，會議召集人應(yīng)提前 5 日發(fā)出會議通知，會議通知通過直
接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應(yīng)當(dāng)至
少包括會議的時間、地點、方式，會議擬審議的主要事項，聯(lián)系人和聯(lián)系方式，發(fā)出
通知的日期。
3、持有人會議的表決
（1） 本次員工持股計劃持有人每 1 元出資額認購 1 計劃份額，每 1 計劃份額有
一票表決權(quán)，持有人以其持有的有表決權(quán)的計劃份額行使表決權(quán)。
（2） 每項提案應(yīng)當(dāng)經(jīng)過充分討論及審議后表決，并形成會議決議；主持人可以
決定逐項表決議案，也可以決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行
表決；經(jīng)主持人決定，可以采用通訊方式開會并進行表決；主持人應(yīng)在會議通知中說
明持有人會議采取通訊方式開會和進行表決的方式、表決意見的寄交方式。
（3） 持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向中
選擇其一，未填、錯填、多填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人
放棄表決權(quán)利，其所持份額的表決結(jié)果應(yīng)計為棄權(quán)。持有人在會議主持人宣布表決結(jié)
果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。
（4） 持有人會議應(yīng)當(dāng)推舉兩名持有人參加計票和監(jiān)票，以現(xiàn)場方式召開持有人
會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。每項議案經(jīng)出席持有人會議的
持有人所持半數(shù)以上份額同意后通過（須經(jīng)出席持有人會議的持有人所持 2/3 以上份
額同意的除外），形成持有人會議的有效決議。
第十四條 員工持股計劃管理委員會
員工持股計劃設(shè)管理委員會，對員工持股計劃負責(zé)，是員工持股計劃的日常監(jiān)督
管理機構(gòu)。管理委員會由 3 名委員組成，設(shè)管理委員會主任 1 人。管理委員會委員均
由持有人會議選舉產(chǎn)生，經(jīng)出席會議的持有人所持有效表決權(quán)的過半數(shù)通過，管理委
員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
1、管理委員會任期
管理委員會的任期與員工持股計劃的存續(xù)期限一致。
2、管理委員會選舉程序
（1）候選人征集。持有人會議召集人應(yīng)在會議召開前 5 日向全體持有人發(fā)出會議
通知。首次持有人會議的議案為征集并選舉員工持股計劃管理委員會委員。會議通知
中說明在規(guī)定期限內(nèi)征集管理委員會委員提名。該提名的征集至?xí)h召開前 1 天截止。
單獨或合計持有本次員工持股計劃份額 10%以上的持有人有權(quán)提名一名管理委員
會委員候選人。管理委員會委員候選人應(yīng)為持有人。經(jīng)單獨或合計持有 10%及以上份
額的持有人簽署的管理委員會委員候選人的提名函應(yīng)以書面形式在規(guī)定時間內(nèi)提交給
召集人。
（2）召開會議選舉管理委員會委員。選舉管理委員會委員的持有人會議按照持有
人會議規(guī)則召開。會議開始前，召集人應(yīng)當(dāng)公布征集到的全部管理委員會委員候選人
提名名單，以及有效提名情況。持有人所持每 1 計劃份額有 1 票表決權(quán)。持有人會議
推選二名持有人計票和監(jiān)票。管理委員會候選人按得票多少等額依次確認當(dāng)選管理委
員會委員。管理委員會委員的履職期限自當(dāng)選之日起至員工持股計劃終止，管理委員
會委員發(fā)生變動時，由持有人會議重新選舉。
3、管理委員會應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股計劃（草案）》的規(guī)定，對
本次員工持股計劃及全體持有人負有下列忠實義務(wù)：
（1） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產(chǎn)；
（2） 不得挪用員工持股計劃資金；
（3） 未經(jīng)管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義或
者其他個人名義開立賬戶存儲；
（4） 不得違反《管理辦法》的規(guī)定，未經(jīng)持有人會議同意，將員工持股計劃資
金借貸他人或者以員工持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（5） 不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃得益；
（6） 不得擅自披露與員工持股計劃相關(guān)的商業(yè)秘密；
（7） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《管理辦法》規(guī)定的其他義務(wù)。管理委員會
委員違反忠實義務(wù)給員工持股計劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
4、管理委員會的職權(quán)
管理委員會行使下列職權(quán)：
（1） 根據(jù)《管理辦法》規(guī)定負責(zé)召集持有人會議，執(zhí)行持有人會議的決議；
（2） 代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；
（3） 代表全體持有人行使員工持股計劃所持有股份的股東權(quán)利；
（4） 代表員工持股計劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；
（5） 管理員工持股計劃利益分配；
（6） 決策員工持股計劃棄購份額、強制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；
（7） 辦理員工持股計劃份額繼承登記；
（8） 負責(zé)員工持股計劃的減持安排；
（9） 持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)。
5、管理委員會主任的職權(quán)
管理委員會主任行使下列職權(quán)：
（1）召集和主持持有人會議和管理委員會會議；
（2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；
（3）管理委員會授予的其他職權(quán)。
6、管理委員會會議的召開
（1）管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開 5 日以前
通知全體管理委員會委員，全體管理委員會委員對表決事項一致同意的可以以通訊方
式召開和表決。
（2）代表 25%以上份額的持有人、1/3 以上管理委員會委員，可以提議召開管理
委員會臨時會議。管理委員會主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后 5 日內(nèi)，召集和主持管理委員會
會議。
（3）管理委員會召開臨時管理委員會會議應(yīng)在會議召開前 3 日以前以當(dāng)面告知、
電話、郵件、傳真、短信等方式通知全體管理委員會委員。會議通知包括以下內(nèi)容：
1）會議時間和地點；
2）事由及議題；
3）發(fā)出通知的日期。
（4）管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員參加方可舉行。管理委員會作
出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。管理委員會決議的表決，實行一
人一票制。
（5）管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能
出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，代為出席會議的管理委員會委
員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員會委員未出席管理委員會
會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
（6）管理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員
會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第五章本次員工持股計劃的資產(chǎn)與權(quán)益處置
第十五條 員工持股計劃賬戶
管理委員會根據(jù)《指導(dǎo)意見》、《上市公司員工持股計劃試點登記結(jié)算業(yè)務(wù)指引》
的規(guī)定為本次員工持股計劃開立證券賬戶、資金賬戶及其他相關(guān)賬戶。
本次員工持股計劃的證券賬戶與資金賬戶名稱為“深圳市瑞豐光電子股份有限公
司第三期員工持股計劃”，并根據(jù)實際情況開立資金托管等相關(guān)賬戶。
本次員工持股計劃的賬戶只能由管理委員會使用，不得轉(zhuǎn)托管或轉(zhuǎn)指定。公司及
管理委員會不得將專用賬戶以出租、出借、轉(zhuǎn)讓或者其他方式提供給他人使用。
第十六條 員工持股計劃的資產(chǎn)
本次員工持股計劃的資產(chǎn)由如下資產(chǎn)構(gòu)成：
（一） 本員工持股計劃成立時認購人投入的現(xiàn)金資產(chǎn)用以認購瑞豐光電股票，
本員工持股計劃認購瑞豐光電股票金額不超過 10,000 萬元。
（二） 本員工持股計劃所持有的股票、資金為委托財產(chǎn)，獨立于公司的固有財
產(chǎn)。公司不得將本員工持股計劃資產(chǎn)委托歸入其固有財產(chǎn)。因本員工持股計劃的管理、
運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入本員工持股計劃資產(chǎn)。
（三） 資產(chǎn)構(gòu)成
1、瑞豐光電股票；
2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計利息；
3、資金管理取得的收益等其他資產(chǎn)。
第十七條 本次員工持股計劃權(quán)益的處置辦法
（一） 本次員工持股計劃持續(xù)期內(nèi)，持有人不得轉(zhuǎn)讓所持本員工持股計劃的份
額，亦不得申請退出本員工持股計劃。
（二） 收益分配：標(biāo)的股票鎖定期內(nèi)，在有可分配的收益時，本次員工持股計
劃每個會計年度可以進行收益分配，持有人按所持份額占總份額的比例取得收益。
（三） 現(xiàn)金資產(chǎn)分配：標(biāo)的股票鎖定期屆滿后的存續(xù)期內(nèi)，管理委員會有權(quán)根
據(jù)市場情況，將部分或全部本次員工持股計劃證券賬戶中的股票出售收回現(xiàn)金，收回
的現(xiàn)金不得再用于投資，應(yīng)當(dāng)按持有人所持份額的比例進行分配。
（四） 持有人權(quán)益喪失：本次員工持股計劃持續(xù)期內(nèi)，持有人擅自離職或單方
與公司或其全資、控股子公司解除或終止勞動關(guān)系的，或在勞動合同到期后主動提出
不續(xù)簽而離職的，或因觸犯法律、不能勝任工作崗位、考核不合格、違反公司內(nèi)部管
理制度、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽
而被公司解聘的，相關(guān)持有人即喪失行使其所持本次員工持股計劃份額對應(yīng)的持有人
會議表決權(quán)等持有人權(quán)益。因持有人離職或被公司終止勞動合同的，管理委員會有權(quán)
要求其將持有的本次員工持股計劃份額轉(zhuǎn)讓給本次員工持股計劃的其他持有人。屬于
下述持有人喪失勞動能力、退休或死亡情形的，持有人所持有的本次員工持股計劃份
額的權(quán)益不受本項限制。
（五） 持有人喪失勞動能力的，其持有的本次員工持股計劃份額及權(quán)益不受影
響。
（六） 持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的本次員工持股計劃
份額及權(quán)益不受影響。
（七） 持有人死亡，其持有的本次員工持股計劃份額及權(quán)益不作變更，由其合
法繼承人繼續(xù)享有。
（八） 除上述（五）、（六）、（七）項規(guī)定的情形外，員工發(fā)生其他不再適
合參加持股計劃事由的，由管理委員會決定該情形的認定及處置。
（九） 本次員工持股計劃存續(xù)期屆滿后 30 個工作日內(nèi)完成清算，并按持有人所
持本次員工持股計劃份額占總份額的比例分配剩余資產(chǎn)。
第六章本次員工持股計劃的成立、存續(xù)、變更和終止
第十八條 員工持股計劃的存續(xù)期
本次員工持股計劃的存續(xù)期為 24 個月，自股東大會審議通過本員工持股計劃之
日起計算，本員工持股計劃在存續(xù)期屆滿時如未展期則自動終止，經(jīng)持有人會議決議
同意的，可以提前終止。如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件對標(biāo)的股票
的轉(zhuǎn)讓做出限制性規(guī)定，導(dǎo)致標(biāo)的股票無法在本次員工持股計劃存續(xù)期屆滿前全部變
現(xiàn)的，或因股票流動性不足等市場原因?qū)е聵?biāo)的股票未在存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，
本次員工持股計劃的存續(xù)期限可在經(jīng)持有人會議和董事會通過后相應(yīng)延長。
第十九條 員工持股計劃的變更
在員工持股計劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計劃的變更須經(jīng)出席持有人會議的持有人
所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過，由董事會提交股東大會審議通過
方可實施。
第二十條 員工持股計劃的終止
本次員工持股計劃在下列情形下將自行終止：
（一）本次員工持股計劃存續(xù)期滿后自行終止；
（二） 本員工持股計劃鎖定期滿后，當(dāng)持有的資產(chǎn)均為貨幣性資金時，本員工
持股計劃可提前終止。
（三） 本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前 3 個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所
持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過，由董事會提交股東大會審議通過后，
本員工持股計劃的存續(xù)期可以提前終止。
第七章附則
第二十一條 公司實施本員工持股計劃的財務(wù)、會計處理及其稅收等問題，按
有關(guān)財務(wù)制度、會計準則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行。
第二十二條 本辦法由公司董事會負責(zé)解釋。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司董事會
2017 年 7 月