北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性
股票相關(guān)事項的
法律意見書
二〇一七年七月
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北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性
股票相關(guān)事項的法律意見書
致：深圳市瑞豐光電子股份有限公司
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市瑞豐光電
子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“瑞豐光電”）的委托，按照律師行業(yè)公
認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就瑞豐光電 2016 年限制性股票激勵
計劃回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項（以下簡稱“本次回購注銷部分限制性股
票”或“本次回購注銷”）出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案
修訂稿）》”）、公司相關(guān)會議文件、公告文件以及本所律師認為需要審查的其
他文件。本法律意見書的出具已得到公司如下保證：公司向本所提供的文件資料
及所作出的陳述和說明均是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書
的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料
中的所有簽字及印章均是真實的，文件的副本、復(fù)印件或傳真件與原件相符。
本所承諾，本所律師已嚴格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，
對本次回購注銷相關(guān)事項進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
本法律意見書僅供瑞豐光電本次回購注銷之目的使用，未經(jīng)本所事先書面同
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法律意見書
意，不得用于任何其他用途。本所同意公司將本法律意見書作為公司本次回購注
銷的必備文件，隨其他文件材料一同上報或公告。
本法律意見書僅對本次回購注銷的相關(guān)事項的法律問題發(fā)表意見，而不對公
司《激勵計劃（草案修訂稿）》項下的限制性股票激勵計劃所涉及的考核標(biāo)準(zhǔn)等
方面的合理性以及會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。
《激勵計劃（草案修訂稿）》于 2016 年 7 月 18 日召開的瑞豐光電 2016 年
第五次臨時股東大會審議通過，系依據(jù)當(dāng)時有效的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法
（試行）》（證監(jiān)公司字〔2005〕151 號，以下簡稱“《管理辦法（試行）》”）
及相關(guān)配套制度制定。本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《激勵計劃（草
案修訂稿）》和公司現(xiàn)行有效的《深圳市瑞豐光電子股份有限公司章程》（以下
簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范
和勤勉盡責(zé)精神，在對公司提供的有關(guān)文件和事實進行了充分核查驗證的基礎(chǔ)上，
現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 本次回購注銷部分限制性股票的授權(quán)與批準(zhǔn)程序
（一）公司本次回購注銷部分限制性股票的授權(quán)
2016 年 7 月 18 日，瑞豐光電召開了 2016 年第五次臨時股東大會，會議審
議通過了《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草
案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2016
年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》等議案，授權(quán)董事會決定限制性股票激
勵計劃的中止、變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解鎖資格，對激勵對
象尚未解鎖的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未解鎖的限制性股
票的補償和繼承事宜，終止實施股權(quán)激勵計劃。
經(jīng)核查，本所律師認為，公司董事會已就本次回購注銷部分限制性股票事宜
取得公司股東大會的授權(quán)。
（二）公司本次回購注銷部分限制性股票履行的程序
1、2017 年 7 月 12 日，瑞豐光電召開了第三屆董事會第十一次會議，會議
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法律意見書
審議了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，激勵對象馬國慶因個人原因離
職，不再滿足成為激勵對象的條件，董事會同意以激勵對象馬國慶原購買價人民
幣 5.693 元/股的價格，回購其已獲授尚未解鎖的 1 萬股限制性股票并在回購后予
以注銷，回購金額為人民幣 56,930 元。因公司于 2017 年 5 月 25 日實施了 2016
年度權(quán)益分派，權(quán)益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本 276,499,613 股為基數(shù)，向
全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.2 元人民幣。激勵對象馬國慶獲分紅款人民
幣 200 元，故扣除分紅款后，公司應(yīng)就本次限制性股票回購支付回購款共計人民
幣 56,730 元。
2、2017 年 7 月 12 日，瑞豐光電召開了第三屆監(jiān)事會第八次會議，會議審
議了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意本次回購注銷事宜。
3、2017 年 7 月 12 日，瑞豐光電獨立董事對本次回購注銷事宜發(fā)表了獨立
意見，公司本次回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授限制性股票符合相
關(guān)法律法規(guī)以及《激勵計劃（草案修訂稿）》等的有關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不
會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
綜上，公司本次回購注銷部分限制性股票事項已獲得必要的程序，符合《管
理辦法（試行）》、《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定；同時，因本次回
購注銷事宜將導(dǎo)致公司注冊資本減少，公司尚需按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定履行
相應(yīng)的減資程序。
二、 本次回購注銷部分限制性股票的數(shù)量及價格
1、2016 年 7 月 22 日，公司第二屆董事會第三十九次會議審議通過了《關(guān)
于向激勵對象授予限制性股票的議案》，董事會認為本次激勵計劃規(guī)定的授予條
件均已滿足，根據(jù)公司 2016 年第五次臨時股東大會的授權(quán)，同意授予本次激勵
計劃 151 名激勵對象 2,468 萬股限制性股票，并確定授予日為 2016 年 7 月 22 日。
馬國慶作為激勵對象獲授限制性股票為 1 萬股。
2、2016 年 8 月 12 日，致同會計師事務(wù)所出具致同驗字（2016）第 441ZC0523
號，確認截至 2016 年 8 月 12 日，公司已收到股東認繳股款人民幣 140,026,166.60
元，公司實收馬國慶貨幣資金 56,930 元。
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法律意見書
3、根據(jù)公司第三屆董事會第十一次會議決議及離職激勵對象的離職證明文
件并經(jīng)本所律師查驗，公司原員工馬國慶現(xiàn)已自公司離職。根據(jù)公司《激勵計劃
（草案修訂稿）》，激勵對象因辭職、公司裁員而離職，董事會可以決定對激勵對
象根據(jù)本計劃在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得
解鎖，由公司以激勵對象購買價回購注銷。
4、根據(jù)瑞豐光電第三屆董事會第十一次會議審議通過的《關(guān)于回購注銷部
分限制性股票的議案》、《激勵計劃（草案修訂稿）》及公司的確認，馬國慶已獲
授尚未解鎖的限制性股票共計 1 萬股，回購價格為 5.693 元/股。
公司 2016 年度權(quán)益分派方案已獲 2017 年 4 月 18 日召開的 2016 年度股東大
會審議通過。公司 2016 年年度權(quán)益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本 276,499,613
股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.2 元人民幣。本次權(quán)益分派除權(quán)
除息日為 2017 年 5 月 25 日，激勵對象馬國慶獲分紅款 200 元。故扣除分紅款后，
公司應(yīng)就本次限制性股票回購支付回購款共計人民幣 56,730 元。
綜上所述，本所律師認為，公司本次回購注銷部分限制性股票的價格、數(shù)量，
符合《激勵計劃（草案修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定。
三、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為：《激勵計劃（草案修訂稿）》系依據(jù)當(dāng)時有效的《管
理辦法（試行）》及相關(guān)配套制度制定的，公司董事會已就本次回購注銷部分限
制性股票事宜取得公司股東大會的授權(quán)，公司本次回購注銷部分限制性股票事宜
已根據(jù)《激勵計劃（草案修訂稿）》履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，其程序以
及本次回購注銷的原因、回購數(shù)量和價格符合《激勵計劃（草案修訂稿）》的有
關(guān)規(guī)定；公司應(yīng)就本次回購注銷及時履行信息披露義務(wù)，并就本次回購注銷部分
限制性股票事宜所引致的公司注冊資本減少履行相應(yīng)的法定程序。
本法律意見書正本四份，無副本，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。
（以下無正文）
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法律意見書
（本頁無正文，為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份
有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律
意見書》之簽字蓋章頁）
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）
負責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
賴繼紅 江學(xué)勇
經(jīng)辦律師：
翁春嫻
2017 年 7 月 12 日