股票簡(jiǎn)稱：華燦光電 股票代碼：300323
華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
（修訂稿）
上市公司 華燦光電股份有限公司
上市地點(diǎn) 深圳證券交易所
股票簡(jiǎn)稱 華燦光電
股票代碼
交易對(duì)方 名稱
義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方
New Sure Limited
募集配套資金的交易對(duì)方 待定
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
二〇一七年五月
華燦光電發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
公司聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告書摘要內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整，對(duì)報(bào)告書摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明
確之前，公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將暫停轉(zhuǎn)讓其在上市公司擁有權(quán)益
的股份。
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益
的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易引致
的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者在評(píng)價(jià)公司本次交易時(shí)，除本報(bào)告書摘
要內(nèi)容以及與本報(bào)告書摘要同時(shí)披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)認(rèn)真地考慮本報(bào)告書摘
要披露的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。
本報(bào)告書摘要所述事項(xiàng)并不代表中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所對(duì)于本次發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。
審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)所做
的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性
判斷或保證。本報(bào)告書摘要所述發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相
關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚需取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，包括股東大會(huì)審議通
過(guò)本次交易方案及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易方案。
投資者若對(duì)本報(bào)告書摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、
專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。
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交易對(duì)方聲明
華燦光電本次資產(chǎn)重組的交易對(duì)方承諾：
本企業(yè)已向華燦光電股份有限公司（簡(jiǎn)稱“上市公司”）及為本次資產(chǎn)重組
提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本企業(yè)有關(guān)本次資
產(chǎn)重組的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），
本企業(yè)保證所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資
料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件；
保證所提供信息和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
在參與本次資產(chǎn)重組期間，本企業(yè)將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國(guó)證監(jiān)
會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司披露有關(guān)本次資產(chǎn)重組的信息，
并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)
任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)
讓在上市公司有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓
的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其向證券交易所和登記
結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接
向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本企業(yè)的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董
事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證
券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，
本企業(yè)承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
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相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員聲明
本次交易的相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員承諾：
本機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)本次交易的申請(qǐng)文件中披露的所有信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
所描述的事實(shí)具有充分、客觀、公正的依據(jù)，所引用的數(shù)據(jù)均已注明資料的來(lái)源，
并按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的要求提供了原件或具有法律效力的復(fù)印件作
為有關(guān)信息的備查文件。
本機(jī)構(gòu)及本機(jī)構(gòu)簽字人員保證本機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)本次交易的申請(qǐng)文件真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，如本次交易申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本機(jī)
構(gòu)未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)個(gè)別和連帶賠償責(zé)任。
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目錄
公司聲明 ........................................................... 1
交易對(duì)方聲明 ....................................................... 2
相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員聲明 ......................................... 3
目錄 ............................................................... 4
釋義 ............................................................... 7
重大事項(xiàng)提示 ...................................................... 12
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 12
（一）整體方案 .......................................................................................................... 12
（二）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) .......................................................................................... 12
（三）募集配套資金 .................................................................................................. 13
（四）股份鎖定期 ...................................................................................................... 14
（五）業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償 .............................................................................................. 14
二、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 ................................................................................... 17
三、本次交易對(duì)上市公司的影響 ....................................................................................... 17
（一）本次交易對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響 .......................................................................... 17
（二）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 .......................................................... 18
（三）本次交易對(duì)上市公司盈利能力的影響 .......................................................... 20
四、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ............................................................................................... 21
五、本次交易不導(dǎo)致實(shí)際控制人變更，不構(gòu)成借殼上市................................................ 21
（一）本次重組交易對(duì)方 NSL、和諧芯光與上市公司原有股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
...................................................................................................................................... 21
（二）本次交易不導(dǎo)致實(shí)際控制人變更，不構(gòu)成借殼上市 .................................. 22
六、交易的決策過(guò)程和批準(zhǔn)情況 ....................................................................................... 23
（一）本次交易已履行的決策程序及審批情況 ...................................................... 23
（二）本次交易尚需履行的程序 .............................................................................. 25
（三）前次交易已履行的決策程序和審批 .............................................................. 25
七、本次交易相關(guān)方所作出的重要承諾 ........................................................................... 26
八、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排 ................................................................... 34
（一）嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù) .................................................................. 34
（二）嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)程序 .......................................................................................... 34
（三）股份鎖定安排 .................................................................................................. 35
（四）本次重組過(guò)渡期間損益的歸屬 ...................................................................... 35
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（五）標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排 ...................................................................... 35
（六）提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái) .......................................................................... 36
（七）其他保護(hù)投資者權(quán)益的措施 .......................................................................... 36
九、信息披露提示 ............................................................................................................... 36
十、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的保薦機(jī)構(gòu)資格 ................................................................................... 36
重大風(fēng)險(xiǎn)提示 ...................................................... 38
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) ............................................................................................... 38
（一）審批風(fēng)險(xiǎn) .......................................................................................................... 38
（二）交易終止風(fēng)險(xiǎn) .................................................................................................. 38
（三）標(biāo)的資產(chǎn)估值的風(fēng)險(xiǎn) ...................................................................................... 38
（四）收購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn) .................................................................................................. 39
（五）本次交易的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn) .............................................................................. 39
（六）業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償實(shí)施的違約風(fēng)險(xiǎn) ...................................................................... 39
（七）違約風(fēng)險(xiǎn) .......................................................................................................... 40
（八）關(guān)于停牌前股價(jià)異常波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn) .................................................................. 40
（九）本次交易對(duì)方和諧芯光尚未取得備案的風(fēng)險(xiǎn) .............................................. 40
（十）標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的風(fēng)險(xiǎn) .............................................................................. 41
（十一）股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) ...................................................................................... 41
（十二）標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn) .......................................................... 41
（十三）募集配套資金相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) .......................................................................... 42
（十四）本次交易后，上市公司每股收益被攤薄的風(fēng)險(xiǎn) ...................................... 42
二、與標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) ....................................................................................... 43
（一）行業(yè)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn) .............................................................................................. 43
（二）市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn) ...................................................................................................... 44
（三）技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品開(kāi)發(fā)失敗的風(fēng)險(xiǎn) .................................................................. 44
（四）原材料價(jià)格等生產(chǎn)成本上升的風(fēng)險(xiǎn) .............................................................. 44
（五）核心人員流失風(fēng)險(xiǎn) .......................................................................................... 45
（六）MEMS 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，盈利能力受到挑戰(zhàn)的風(fēng)險(xiǎn) ..................................... 45
（七）產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)作的風(fēng)險(xiǎn) .......................................................................................... 46
（八）匯率風(fēng)險(xiǎn) .......................................................................................................... 46
（九）知識(shí)產(chǎn)權(quán)的風(fēng)險(xiǎn) .............................................................................................. 46
（十）未來(lái)產(chǎn)品毛利率可能出現(xiàn)下降的風(fēng)險(xiǎn) .......................................................... 46
（十一）主要客戶相對(duì)集中且未簽訂長(zhǎng)期協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn) .......................................... 47
（十二）主要供應(yīng)商相對(duì)集中的風(fēng)險(xiǎn) ...................................................................... 47
三、其他風(fēng)險(xiǎn) ....................................................................................................................... 48
第一節(jié)本次交易概述 ................................................ 49
一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 49
（一）集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展已上升至國(guó)家戰(zhàn)略 .......................................................... 49
（二）國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)對(duì) MEMS 產(chǎn)品需求巨大 ............................................................ 49
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（三）上市公司有通過(guò)資本市場(chǎng)積極進(jìn)行并購(gòu)擴(kuò)張的戰(zhàn)略需要 .......................... 50
二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 50
（一）借助資本市場(chǎng)力量發(fā)展 MEMS 技術(shù)，落實(shí)國(guó)家戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)發(fā)展需求 .... 50
（二）延伸上市公司產(chǎn)業(yè)鏈，拓展業(yè)務(wù)體系 .......................................................... 51
（三）提升上市公司的整體規(guī)模和盈利能力 .......................................................... 51
三、交易的決策過(guò)程和批準(zhǔn)情況 ....................................................................................... 51
（一）本次交易已履行的決策程序及審批情況 ...................................................... 52
（二）本次交易尚需履行的程序 .............................................................................. 53
（三）前次交易已履行的決策程序和審批 .............................................................. 54
四、本次交易的具體方案 ................................................................................................... 55
（一）交易對(duì)方、交易標(biāo)的和作價(jià) .......................................................................... 55
（二）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) .......................................................................................... 55
（三）募集配套資金 .................................................................................................. 56
（四）股份鎖定期 ...................................................................................................... 59
（五）業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償 .............................................................................................. 59
五、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 ................................................................................... 62
六、本次交易對(duì)上市公司的影響 ....................................................................................... 63
（一）本次交易對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響 .......................................................................... 63
（二）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響 .......................................................... 63
（三）本次交易對(duì)上市公司盈利能力的影響 .......................................................... 65
七、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ............................................................................................... 66
八、本次交易不導(dǎo)致實(shí)際控制人變更，不構(gòu)成借殼上市................................................ 67
（一）本次重組交易對(duì)方 NSL、和諧芯光與上市公司原有股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
...................................................................................................................................... 67
（二）本次交易不導(dǎo)致實(shí)際控制人變更，不構(gòu)成借殼上市 .................................. 68
九、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)具備保薦機(jī)構(gòu)資格 ............................................................................... 68
第二節(jié)本次有關(guān)中介機(jī)構(gòu)情況 ........................................ 69
一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) ............................................................................................................... 69
二、律師 ............................................................................................................................... 69
三、審計(jì)機(jī)構(gòu) ....................................................................................................................... 69
四、審計(jì)機(jī)構(gòu) ....................................................................................................................... 70
五、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) ............................................................................................................... 70
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釋義
一、一般術(shù)語(yǔ)
上市公司 指 華燦光電股份有限公司
和諧光電、標(biāo)的公
指 和諧芯光（義烏）光電科技有限公司
司
和諧芯光 指 義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
MEMSIC、目標(biāo)公
指 MEMSIC,Inc.，美新半導(dǎo)體的母公司
司、美國(guó)美新
美新半導(dǎo)體、無(wú)錫
指 美新半導(dǎo)體（無(wú)錫）有限公司
美新
目標(biāo)資產(chǎn) 指 MEMSIC 的 100%股權(quán)
NSL、New Sure 指 New Sure Limited
TFL 指 Total Force Limited
PTL 指 Pilot Team Limited
光控浦益 指 上海光控浦益股權(quán)投資管理有限公司
MZ 指 MZ Investment Holdings Limited
MX 指 MX Advance Investment Holding Limited
美新微納傳感系統(tǒng)有限公司，是原 MEMSIC
美新微納 指
重組前從事系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的公司
Aceinna 指 Aceinna, Inc，美新微納在境外設(shè)立的公司
交易對(duì)方、發(fā)行股
份購(gòu)買資產(chǎn)交易 指 和諧芯光、NSL
對(duì)方
交易各方 指 和諧芯光、NSL、上市公司、周福云
IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.，
IDG Technology Venture Investments, LLC，
IDG Technology Venture Investment III, L.P.，
IDG Technology Venture Investments, L.P.，
IDG 美元基金 指 IDG-
-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.，
IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.，
IDG-
-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS
II L.P.
華燦光電發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
TFL 收購(gòu)目標(biāo)資產(chǎn)所支付的價(jià)格/上市公司
交易價(jià)格 指
收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)所支付的價(jià)格
標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)過(guò)戶至上市公司的工商變更登
股權(quán)交割日 指
記辦理完畢之日
華燦光電第二屆董事會(huì)第三十二會(huì)議相關(guān)決
定價(jià)基準(zhǔn)日 指
議公告之日
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2016 年 12 月 31 日
過(guò)渡期 指 本次評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日之間的期間
《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
本報(bào)告書摘要/報(bào)
指 并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案））
告書摘要
摘要》
本報(bào)告書/《重組 《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
指
報(bào)告書》 并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案））》
《發(fā)行股份購(gòu)買 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光
指
資產(chǎn)協(xié)議》 電股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》
華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光
《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》 指
電股份有限公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》
《發(fā)行股份購(gòu)買 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光
資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充 指 電股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)
協(xié)議（一）》 充協(xié)議（一）》
華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光
《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議
指 電股份有限公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議
之補(bǔ)充協(xié)議（一）》
（一）》
《發(fā)行股份購(gòu)買 華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光
資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充 指 電股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)
協(xié)議（二）》 充協(xié)議（二）》
華燦光電與和諧芯光、NSL 簽署的《華燦光
《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議
指 電股份有限公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議
之補(bǔ)充協(xié)議（二》
（二）》
由 MZ、TFL、PTL 與 IDG 美元基金簽署的
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
《合伙合同》 指 和諧芯光之合伙合同
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2014
年 7 月 7 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第
52 次主席辦公會(huì)議審議通過(guò)，根據(jù) 2016 年
《重組管理辦法》 指
9 月 8 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修
改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決
定》修訂）
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《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管
指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
理辦法》
《重組管理辦法》
《第十
第四十四條及其
指 四條、第四十四條的適用意見(jiàn)——證券期貨
適用意見(jiàn)/《適用
法律適用意見(jiàn)第 12 號(hào)》
意見(jiàn)》
《華燦光電股份有限公司公司章程（2015 年
《公司章程》 指
7 月）》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
中國(guó)證監(jiān)會(huì)/證監(jiān)
指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
國(guó)家發(fā)改委 指 中華人民共和國(guó)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)/華
指 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
泰聯(lián)合證券
國(guó)浩律師 指 國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所
中通誠(chéng) 指 中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司
安永 指 安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
大信 指 大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元
報(bào)告期/最近兩年 指 2015 年和 2016 年
二、專業(yè)術(shù)語(yǔ)
MEMS 即 Micro-Electro-Mechanical System，
它是以微電子、微機(jī)械及材料科學(xué)為基礎(chǔ)，
MEMS 指 研究、設(shè)計(jì)、制造具有特定功能的微型裝置，
包括微結(jié)構(gòu)器件、微傳感器、微執(zhí)行器和微
系統(tǒng)等。
Integrated Circuit，中文稱作集成電路，是一
種微型電子器件或部件，其采用一定的工藝，
把一個(gè)電路中所需的晶體管、電阻、電容和
集成電路、IC 指 電感等元件及布線互連一起，制作在一小塊
或幾小塊半導(dǎo)體晶片或介質(zhì)基片上，然后封
裝在一個(gè)管殼內(nèi)，成為具有所需電路功能的
微型結(jié)構(gòu)
無(wú)晶圓廠，又稱為 IC 設(shè)計(jì)商，指僅從事芯片
Fabless 指 的設(shè)計(jì)、研發(fā)、應(yīng)用和銷售，而將晶圓制造
外包給專業(yè)的晶圓代工廠的半導(dǎo)體公司
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Integrated Device Manufacturer，整合器件制
造商，又稱為集成器件制造商，指自行進(jìn)行
IDM 指
芯片的設(shè)計(jì)、制造及封測(cè)，掌握芯片設(shè)計(jì)與
生產(chǎn)制造工藝的半導(dǎo)體公司
Complementary Metal Oxide Semiconductor，
CMOS 指 互補(bǔ)金屬氧化物半導(dǎo)體，是組成 CMOS 數(shù)字
集成電路的基本單元
芯片 指 用半導(dǎo)體工藝在硅等材料上制造的集成電路
多指單晶硅圓片，由普通硅沙拉制提煉而成,
是最常用的半導(dǎo)體材料，按其直徑分為 4 英
晶圓/晶圓片/圓片 指 寸、5 英寸、6 英寸、8 英寸等規(guī)格，近來(lái)
發(fā)展出 12 英寸甚至更大規(guī)格，目前以 8 英
寸為主流
將通過(guò)測(cè)試的晶圓加工得到獨(dú)立芯片的過(guò)
程，保護(hù)電路芯片免受周圍環(huán)境的影響（包
晶圓級(jí)芯片尺寸 括物理、化學(xué)的影響），起著保護(hù)芯片、增
指
封裝 強(qiáng)導(dǎo)熱（散熱）性能、實(shí)現(xiàn)電氣和物理連接、
功率分配、信號(hào)分配，以溝通芯片內(nèi)部與外
部電路的作用
Inertial Measurement Unit，簡(jiǎn)稱 IMU，是測(cè)
IMU 指 量物體三軸姿態(tài)角（或角速率）以及加速度
的裝置
臺(tái)灣積體電路制造公司，簡(jiǎn)稱臺(tái)積電，是臺(tái)
灣一家半導(dǎo)體制造公司，成立于 1987 年，是
TSMC/臺(tái)積電 指
全球第一家、以及最大的專業(yè)集成電路制造
服務(wù)（晶圓代工）企業(yè)。
長(zhǎng)電科技 指 江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
長(zhǎng)電先進(jìn) 指 江陰長(zhǎng)電先進(jìn)封裝有限公司
上海京瓷商貿(mào) 指 上海京瓷商貿(mào)有限公司
京瓷（中國(guó)）商貿(mào) 指 京瓷（中國(guó)）商貿(mào)有限公司上海分公司
晶方科技 指 蘇州晶方半導(dǎo)體科技股份有限公司
三昭國(guó)際 指 三昭國(guó)際貿(mào)易（上海）有限公司
北高智 指 深圳市北高智電子有限公司
Autoliv 指 Autoliv Inc.，瑞典奧托立夫公司
富威 指 富威集團(tuán)，隸屬于友尚集團(tuán)
達(dá)亞 指 蘇州達(dá)亞電子有限公司/香港達(dá)亞有限公司
聚興 指 聚興科技股份有限公司
譽(yù)萬(wàn) 指 譽(yù)萬(wàn)發(fā)展有限公司
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TED 指 Tokyo Electron Device LTD.
Robert Bosch GmbH，德國(guó)最大的工業(yè)企業(yè)之
博世 指 一，從事汽車技術(shù)、工業(yè)技術(shù)和消費(fèi)品及建
筑技術(shù)的產(chǎn)業(yè)
STMicroelectronics N.V.,全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體
意法半導(dǎo)體 指
解決方案供應(yīng)商
InvenSense，Inc.,智能型運(yùn)動(dòng)處理方案的領(lǐng)導(dǎo)
InvenSense 指
廠商
法國(guó)權(quán)威市場(chǎng)調(diào)
研機(jī)構(gòu)，專注于影
Yole Développement 指
像傳感器、MEMS
等領(lǐng)域
法
華燦光電發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
重大事項(xiàng)提示
本部分所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱與本報(bào)告書摘要“釋義”所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有相同含
義。特別提醒投資者認(rèn)真閱讀本報(bào)告書摘要全文，并特別注意下列事項(xiàng)：
一、本次交易方案概述
（一）整體方案
華燦光電擬以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式向 NSL、和諧芯光購(gòu)買其持有的標(biāo)的
公司和諧光電 100%股權(quán)，同時(shí)華燦光電擬向不超過(guò) 5 名符合條件的特定投資者
以詢價(jià)方式募集配套資金，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行股份價(jià)格為 6.95 元/股，公
司 2017 年 5 月 17 日實(shí)施了 2016 年度分紅，每 10 股派 0.500000 元人民幣現(xiàn)金，
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為 6.90 元/股。募集資金總額不超過(guò) 2 億元。募
集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。
以 2016 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值為 171,923.14 萬(wàn)元，標(biāo)
的公司和諧光電本身無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)為通過(guò)其香港子公司持有的目標(biāo)
公司 MEMSIC 的 100%股權(quán)。參考上述標(biāo)的公司 100%股權(quán)的評(píng)估值，經(jīng)交易各
方友好協(xié)商，本次交易的交易金額為 165,000 萬(wàn)元。
（二）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
1、發(fā)行價(jià)格
經(jīng)交易各方協(xié)商確定，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為 6.95 元/股，
不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則該發(fā)行價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。
公司 2016 年年度權(quán)益分派方案已經(jīng)獲得 2017 年 3 月 20 日召開(kāi)的 2016 年年
度股東大會(huì)審議通過(guò)，除權(quán)除息日為 2017 年 5 月 17 日，權(quán)益分派方案為：以公
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司現(xiàn)有總股本 835,684,059 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.500000 元人民幣
現(xiàn)金。截至報(bào)告書摘要簽署日，公司已經(jīng)實(shí)施了上述利潤(rùn)分配方案，因此經(jīng)除息
調(diào)整后，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為 6.90 元/股。
2、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易的交易對(duì)價(jià)為 165,000 萬(wàn)元，發(fā)行股份價(jià)格為
6.95 元/股，公司 2017 年 5 月 17 日實(shí)施了 2016 年度分紅，每 10 股派 0.500000
元人民幣現(xiàn)金，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為 6.90 元/股，根據(jù)上述發(fā)行股
份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)、發(fā)行價(jià)格計(jì)算，并經(jīng)除息調(diào)整后，上市公司向交易對(duì)方
共計(jì)發(fā)行股份 239,130,434 股，具體分配方式如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 獲得的股份數(shù)量（股） 占本次發(fā)股數(shù)的比例
1 和諧芯光 182,313,043 76.24%
2 NSL 56,817,391 23.76%
合計(jì) 239,130,434 100.00%
在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述
股份發(fā)行數(shù)量將隨發(fā)行價(jià)格的調(diào)整作相應(yīng)調(diào)整。
（三）募集配套資金
公司計(jì)劃在本次資產(chǎn)重組的同時(shí)非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資
金的發(fā)行對(duì)象不超過(guò) 5 名，募集資金總額不超過(guò) 2 億元，不超過(guò)公司本次交易中
以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià) 100%，但不包括交易對(duì)方在本次交易停牌
前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格。
募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格將按照以下方式之一進(jìn)
行詢價(jià)：不低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日發(fā)行人股票均價(jià)的百分之九十，或不
低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日發(fā)行人股票均價(jià)的百分之九十。最終發(fā)行價(jià)格由董
事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次非公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，按
照中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)則，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若發(fā)行人股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
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股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行底價(jià)將做相應(yīng)調(diào)整。
本次募集配套資金全部用于標(biāo)的公司募投項(xiàng)目，涉及高精度單芯片陀螺儀項(xiàng)
目和非制冷紅外成像傳感器項(xiàng)目。
（四）股份鎖定期
NSL、和諧芯光承諾：所認(rèn)購(gòu)的上市公司股份，自該等股份發(fā)行上市之日起
36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
配套募集資金認(rèn)購(gòu)方鎖定期安排如下：自該等股份發(fā)行上市之日起 12 個(gè)月
內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
本次交易實(shí)施完成后，交易對(duì)方及配套募集資金交易對(duì)方取得的因華燦光電
送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，也應(yīng)計(jì)入本次認(rèn)購(gòu)數(shù)量并遵守前述規(guī)定。
（五）業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償
1、業(yè)績(jī)承諾情況
本次交易的交易對(duì)方和諧芯光、NSL 承諾：和諧光電 2017 年度的凈利潤(rùn)不
低于人民幣 9,254.23 萬(wàn)元（約合美元 1,378 萬(wàn)元，按美元對(duì)人民幣匯率 6.7157
測(cè)算）、2017 年和 2018 年的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于 20,416.40 萬(wàn)人民幣（約合美元
3,040.1 萬(wàn)元，按美元對(duì)人民幣匯率 6.7157 測(cè)算）、2017 年、2018 年和 2019 年的
累計(jì)凈利潤(rùn)不低于 33,756.47 萬(wàn)人民幣（約合 5,026.5 萬(wàn)美元，按美元對(duì)人民幣匯
率 6.7157 測(cè)算）（以上所稱凈利潤(rùn)為經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，以
稅后扣除非經(jīng)常損益前后孰低者為準(zhǔn)。標(biāo)的公司 2017 年凈利潤(rùn)是指假設(shè)在 2017
年 1 月 1 日標(biāo)的公司已經(jīng)完成對(duì)目標(biāo)公司 Memsic 的收購(gòu)且美新半導(dǎo)體（無(wú)錫）
有限公司已將美新微納傳感系統(tǒng)有限公司轉(zhuǎn)讓完成的前提下，標(biāo)的公司 2017 年
模擬審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的凈利潤(rùn)。各方進(jìn)一步同意對(duì)于本次交易所涉及的相關(guān)募投項(xiàng)
目進(jìn)行單獨(dú)核算，在未來(lái)盈利承諾年限內(nèi)，以標(biāo)的公司扣除相關(guān)募投項(xiàng)目產(chǎn)生的
損益對(duì)標(biāo)的公司擬承諾凈利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行考核。）
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2、承諾期內(nèi)實(shí)際利潤(rùn)的確定
上市公司擬聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)承諾期內(nèi)每一個(gè)承諾
年度結(jié)束后標(biāo)的公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)情況出具專項(xiàng)審核意見(jiàn)（本次發(fā)行股份購(gòu)
買資產(chǎn)配套募集資金項(xiàng)目將進(jìn)行單獨(dú)核算，本審核意見(jiàn)剔除該項(xiàng)目的影響），該
專項(xiàng)審核意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)與華燦光電相應(yīng)年度的年度報(bào)告同時(shí)披露，以確定在上述承諾
期內(nèi)標(biāo)的公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)。上述凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低的歸
屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)。
3、業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)姆绞?br/> 如果在約定的業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)，標(biāo)的公司當(dāng)年累積實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于交易對(duì)
方承諾的凈利潤(rùn)，則和諧光電、NSL 應(yīng)以其獲得的上市公司股份就未實(shí)現(xiàn)的凈
利潤(rùn)差額部分按如下公式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=（截至當(dāng)年期末累積預(yù)測(cè)承諾凈利潤(rùn)－截至當(dāng)年期末累
積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)）÷承諾年度內(nèi)各年度的預(yù)測(cè)承諾凈利潤(rùn)總和×本次各自認(rèn)購(gòu)股份
數(shù)－已補(bǔ)償股份數(shù)。
根據(jù)上述公式計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)時(shí)，如果各年度計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)小于 0 時(shí)，
按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
如果業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)華燦光電以轉(zhuǎn)增或送股方式進(jìn)行分配而導(dǎo)致和諧芯光、
NSL 持有的華燦光電股份數(shù)發(fā)生變化，則當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整為：
按上述公式計(jì)算的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如華燦光電在承諾年度有現(xiàn)金分紅的，和諧芯光、NSL 應(yīng)將按前述公式計(jì)
算的當(dāng)年度應(yīng)補(bǔ)償股份所對(duì)應(yīng)的當(dāng)年度在承諾年度內(nèi)取得的分紅收益在扣除已
支付稅負(fù)后的剩余分紅收益無(wú)償退還華燦光電。
和諧芯光、NSL 同意，如果持有的華燦光電股份被凍結(jié)、強(qiáng)制執(zhí)行或因其
他原因被限制轉(zhuǎn)讓或不能轉(zhuǎn)讓，或者由于其對(duì)華燦光電股份進(jìn)行處分，而導(dǎo)致其
所持有的股份不足以完全履行約定的補(bǔ)償義務(wù)的，和諧芯光、NSL 應(yīng)就股份不
足補(bǔ)償?shù)牟糠?，以現(xiàn)金方式進(jìn)行足額補(bǔ)償，補(bǔ)償計(jì)算公式如下：
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當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額=（當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)-已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量）×本次發(fā)
行價(jià)格。
如和諧芯光、NSL 持有的華燦光電股份數(shù)量因發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本或配股
等除權(quán)行為導(dǎo)致變化的，則上述公式中的“本次發(fā)行價(jià)格”將根據(jù)實(shí)際情況隨之
進(jìn)行調(diào)整。
和諧芯光、NSL 補(bǔ)償上限為和諧系芯光、NSL 在本次重組所獲得的交易總
對(duì)價(jià)（如果業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)上市公司進(jìn)行送股、配股、轉(zhuǎn)增導(dǎo)致的和諧芯光、NSL
持有的上市公司的股份數(shù)量發(fā)生變化，則補(bǔ)償?shù)纳舷尴鄳?yīng)調(diào)整）
4、減值測(cè)試及補(bǔ)償
業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束時(shí)，華燦光電將聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)
的資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)減值測(cè)試，并出具專項(xiàng)審核意見(jiàn)，即使用與本次交易資產(chǎn)評(píng)估相
同的方法，對(duì)標(biāo)的公司股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，確認(rèn)相對(duì)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值是否
存在減值損失。若標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額>已補(bǔ)償股份數(shù)×本次發(fā)行價(jià)格＋現(xiàn)金補(bǔ)
償金額（如有），則和諧芯光、NSL 應(yīng)給予華燦光電另行補(bǔ)償。標(biāo)的資產(chǎn)期末減
值額為本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值并扣除承諾年度期
限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤(rùn)分配的影響。具體另行補(bǔ)償按以下
公式計(jì)算確定：
另行補(bǔ)償股份數(shù)=標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額÷本次發(fā)行價(jià)格－補(bǔ)償期限內(nèi)交易對(duì)
方已補(bǔ)償股份總數(shù)－補(bǔ)償期限內(nèi)交易對(duì)方已補(bǔ)償現(xiàn)金金額/本次發(fā)行價(jià)格。
和諧芯光和 NSL 根據(jù)其本次重組前持有標(biāo)的公司股份比例分擔(dān)上述另行補(bǔ)
償股份義務(wù)。
如果和諧芯光、NSL 持有的華燦光電股份被凍結(jié)、強(qiáng)制執(zhí)行或因其他原因
被限制轉(zhuǎn)讓或不能轉(zhuǎn)讓，或者由于其對(duì)華燦光電股份進(jìn)行處分，而導(dǎo)致其所持有
的股份不足以完全履行約定的另行補(bǔ)償義務(wù)的，和諧芯光、NSL 應(yīng)就股份不足
補(bǔ)償?shù)牟糠?，以現(xiàn)金方式進(jìn)行足額補(bǔ)償，補(bǔ)償計(jì)算公式如下：
應(yīng)另行補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額=（應(yīng)另行補(bǔ)償股份數(shù)—已另行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量）×
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本次發(fā)行價(jià)格。
若華燦光電在承諾年度實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則另行補(bǔ)償股份數(shù)進(jìn)行相應(yīng)
調(diào)整為：按上述公式計(jì)算的另行補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。若華燦
光電在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)有現(xiàn)金分紅的，和諧芯光、NSL 應(yīng)將按前述公式計(jì)算的另
行補(bǔ)償股份所對(duì)應(yīng)的分紅收益在扣除已支付稅負(fù)后的剩余分紅收益無(wú)償退還華
燦光電。
二、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù) 2016 年度上市公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、標(biāo)的公司 2016 年經(jīng)審計(jì)的模擬
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及交易作價(jià)情況，相關(guān)財(cái)務(wù)比例計(jì)算如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 標(biāo)的資產(chǎn) 上市公司 財(cái)務(wù)指標(biāo)占比
2016 年末資產(chǎn)總額/成交金額 165,000.00 688,308.77 23.97%
2016 年末資產(chǎn)凈額/成交金額 165,000.00 345,633.31 47.74%
2016 年度營(yíng)業(yè)收入 34,769.74 158,230.70 21.97%
注：上市公司的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額取自經(jīng)審計(jì)的 2016 年 12 月 31 日資產(chǎn)負(fù)債
表，營(yíng)業(yè)收入取自經(jīng)審計(jì)的 2016 年度利潤(rùn)表；標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標(biāo)均
根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，取值本次交易標(biāo)的公司 100%股權(quán)的交易金額。標(biāo)
的公司無(wú)實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)，主要資產(chǎn)為間接持有的目標(biāo)公司 MEMSIC 的 100%的股權(quán)，標(biāo)的公
司 2016 年度模擬合并報(bào)表營(yíng)業(yè)收入為 34,769.74 萬(wàn)元。
根據(jù)《重組管理辦法》，本次交易不構(gòu)成中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公司重大資
產(chǎn)重組行為。但本次交易涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審
核，取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
三、本次交易對(duì)上市公司的影響
（一）本次交易對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響
本次交易完成后，上市公司將得以快速進(jìn)入前景廣闊的 MEMS 傳感器領(lǐng)域。
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MEMS 傳感器領(lǐng)域作為半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈中的一個(gè)細(xì)分行業(yè)，在航空、航天、汽車、
生物醫(yī)學(xué)、環(huán)境監(jiān)控、軍事以及人們?nèi)粘Ｉ钪谐Ｓ玫南M(fèi)電子中都有著十分廣
闊的應(yīng)用前景，隨著智能化時(shí)代來(lái)臨，消費(fèi)電子、醫(yī)療電子、物聯(lián)網(wǎng)的快速發(fā)展
有望帶動(dòng) MEMS 傳感器進(jìn)入新一輪快速成長(zhǎng)期。
在 MEMS 行業(yè)中，MEMSIC 等行業(yè)制造企業(yè)已經(jīng)在設(shè)計(jì)研發(fā)、產(chǎn)品量產(chǎn)、
封裝測(cè)試、客戶服務(wù)等方面取得了顯著的先發(fā)優(yōu)勢(shì)，獲得了產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)的
高度認(rèn)可，并占據(jù)較高的市場(chǎng)份額。
本次交易中，上市公司面臨的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)主要包括：市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)
品開(kāi)發(fā)失敗風(fēng)險(xiǎn)、核心技術(shù)人員流失風(fēng)險(xiǎn)等，上述風(fēng)險(xiǎn)均會(huì)對(duì)上市公司的 MEMS
傳感器業(yè)務(wù)產(chǎn)生一定的影響。
與此同時(shí)，本次交易完成后，上市公司與 MEMSIC 將會(huì)在組織結(jié)構(gòu)、管理
模式等方面進(jìn)行整合，具體整合效果仍存在較大不確定性。在整合過(guò)程中，雙方
在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、財(cái)務(wù)管理體系等方面的調(diào)整可能造成整合期內(nèi)雙方
的業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生短期波動(dòng)。
（二）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易前，公司的總股本為 835,684,059 股，如果不考慮配套募集資金，
本次交易完成后，公司總股本將增至 1,074,814,493 股。不考慮配套募集資金的
情況下，本次交易完成前后，公司股本結(jié)構(gòu)具體如下：
本次交易之前 本次交易完成后
股東名稱
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
Jing Tian Capital 1, Limited 113,400,000 13.57% 113,400,000 10.55%
Jing Tian Capital II, Limited 9,264,375 1.11% 9,264,375 0.86%
KAI LE 36,423,639 4.36% 36,423,639 3.39%
NSL 0 0.00% 56,817,391 5.29%
和諧芯光 0 0.00% 182,313,043 16.96%
上海燦融創(chuàng)業(yè)投資有限公司 101,756,250 12.18% 101,756,250 9.47%
義烏天福華能投資管理有限公
司 28,856,250 3.45% 28,856,250 2.68%
周福云 7,847,533 0.94% 7,847,533 0.73%
浙江華迅投資有限公司 100,490,625 12.02% 100,490,625 9.35%
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本次交易之前 本次交易完成后
股東名稱
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
上?；K 56,053,812 6.71% 56,053,812 5.22%
吳康及其一致行動(dòng)人 56,995,847 6.82% 56,995,847 5.30%
其他股東 324,595,728 38.84% 324,595,728 30.20%
總股數(shù) 835,684,059 100.00% 1,074,814,493 100.00%
注釋：周福云是浙江華訊和天福華能的法定代表人，但由于周福云在天福華能不持有股份，在浙江華訊持
股比例較低，根據(jù)周福云出具的說(shuō)明文件，周福云與浙江華訊、天福華能不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。
本次交易完成前，公司持股 5%以上比例的股東情況如下：上海燦融及其一
致行動(dòng)人天福華能合計(jì)持有公司 15.63%的股權(quán)；Jingtian I 及其一致行動(dòng)人
Jingtian II 和 KAI LE 合計(jì)持有公司 19.04%的股權(quán)；浙江華迅持有公司 12.02%的
股權(quán)；吳康及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司 6.82%的股權(quán)，上?；K持有公司 6.71%
股權(quán)。
本次交易完成后，不考慮募集配套資金部分，上市公司持股 5%以上比例的
股東情況如下：上海燦融及其一致行動(dòng)人天福華能合計(jì)持有公司 12.15%的股權(quán)；
Jingtian I 及其一致行動(dòng)人 Jingtian II 、KAI LE、NSL 合計(jì)持有公司 20.09%的股
權(quán)；和諧芯光持有公司 16.96%的股權(quán)；浙江華迅持有公司 9.35%的股權(quán)；吳康
及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司 5.30%的股權(quán)，上?；K持有公司 5.22%股權(quán)。
假設(shè)募集配套資金發(fā)行股份的價(jià)格為 6.90 元/股（除息調(diào)整后），且上市公司
主要股東不認(rèn)購(gòu)重組募集配套資金，則交易完成后上市公司總股本將增至
1,103,800,000 股，本次交易完成前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
本次交易之前 本次交易完成后
股東名稱
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
Jing Tian Capital 1, Limited 113,400,000 13.57% 113,400,000 10.27%
Jing Tian Capital II, Limited 9,264,375 1.11% 9,264,375 0.84%
KAI LE 36,423,639 4.36% 36,423,639 3.30%
NSL 0 0.00% 56,817,391 5.15%
和諧芯光 0 0.00% 182,313,043 16.52%
上海燦融創(chuàng)業(yè)投資有限公司 101,756,250 12.18% 101,756,250 9.22%
義烏天福華能投資管理有限公
司 28,856,250 3.45% 28,856,250 2.61%
周福云 7,847,533 0.94% 7,847,533 0.71%
浙江華迅投資有限公司 100,490,625 12.02% 100,490,625 9.10%
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本次交易之前 本次交易完成后
股東名稱
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
上?；K 56,053,812 6.71% 56,053,812 5.08%
吳康及其一致行動(dòng)人 56,995,847 6.82% 56,995,847 5.16%
其他股東 324,595,728 38.84% 353,372,706 32.01%
總股數(shù) 835,684,059 100.00% 1,103,800,000 100.00%
本次交易完成后，考慮募集配套資金部分，假設(shè)募集配套資金發(fā)行股份的價(jià)
格為 6.90 元/股（除息調(diào)整后），且上市公司主要股東不認(rèn)購(gòu)重組募集配套資金，
上市公司持股 5%以上比例的股東情況如下：上海燦融及其一致行動(dòng)人天福華能
合計(jì)持有公司 11.83%的股權(quán)；Jingtian I 及其一致行動(dòng)人 Jingtian II 、KAI LE、
NSL 合計(jì)持有公司 19.56%的股權(quán)；和諧芯光持有公司 16.52%的股權(quán)；浙江華迅
持有公司 9.10%的股權(quán)；吳康及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司 5.16%的股權(quán)，上海
虎鉑持有公司 5.08%股權(quán)。
本次交易完成后，不會(huì)出現(xiàn)導(dǎo)致華燦光電不符合股票上市條件的情形。
綜上，本次交易完成前，上市公司股權(quán)比例較為分散，股東推薦的董事會(huì)成
員結(jié)構(gòu)較為均衡，不存在單一股東能夠控制董事會(huì)的情形，上市公司沒(méi)有控股股
東和實(shí)際控制人。本次交易完成后，股東推薦的董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)仍然較為均衡，
不存在單一股東能夠控制董事會(huì)的情形，上市公司沒(méi)有控股股東和實(shí)際控制人。
（三）本次交易對(duì)上市公司盈利能力的影響
本次上市公司通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式收購(gòu)和諧芯光、NSL 持有的和諧
光電股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)收購(gòu)目標(biāo)公司 MEMSIC 的目的，有利于上市公司抓住我國(guó)
集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的歷史機(jī)遇拓展業(yè)務(wù)體系，并借助 MEMS 傳感器業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)在
消費(fèi)電子市場(chǎng)領(lǐng)域、工業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域的布局，增強(qiáng)上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提高上市
公司的盈利能力。
MEMSIC 是中國(guó)大陸少數(shù)能夠采用標(biāo)準(zhǔn) CMOS 工藝實(shí)現(xiàn) MEMS 大規(guī)模量產(chǎn)
的公司之一。MEMSIC 采用標(biāo)準(zhǔn) CMOS 集成電路工藝單芯片集成 MEMS 和 ASIC
電路，在晶圓級(jí)結(jié)合 MEMS 結(jié)構(gòu)和 CMOS 的標(biāo)準(zhǔn)化工藝，可使用現(xiàn)成的設(shè)備
與可兼容于 CMOS 制程的制造流程，制備出體積小、重量輕、低成本、可批量
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生產(chǎn)的傳感器，應(yīng)用領(lǐng)域涉及電子消費(fèi)、汽車電子、工業(yè)控制等。
本次交易使得上市公司進(jìn)一步拓展了集成電路產(chǎn)業(yè)中的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，幫助上市
公司實(shí)現(xiàn)相關(guān)業(yè)務(wù)的多元化外延式發(fā)展，上市公司將獲得國(guó)際領(lǐng)先的 MEMS 研
發(fā)量產(chǎn)能力，MEMS 產(chǎn)品工藝開(kāi)發(fā)及銷售將成為上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的重要部分，
同時(shí)加強(qiáng)上市公司在消費(fèi)電子以及汽車電子等領(lǐng)域戰(zhàn)略布局。
上市公司與標(biāo)的公司客戶資源形成互補(bǔ)，可以通過(guò)多元化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)
抵御能力，提高上市公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
本次交易購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良，具有良好的發(fā)展前景和領(lǐng)先的技術(shù)能力，
在未來(lái)幾年內(nèi)的增長(zhǎng)潛力較大，本次交易完成后，標(biāo)的公司與上市公司在技術(shù)、
管理、財(cái)務(wù)等方面將產(chǎn)生一定的協(xié)同效應(yīng)，從而進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司未來(lái)整體盈
利能力，提高歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)規(guī)模，為上市公司全體股東
創(chuàng)造更多價(jià)值。
四、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易中，交易對(duì)方之一的 NSL 與上市公司原股東 KAI LE Capital Limited、
Jing Tian Capital I, Limited、Jing Tian Capital II, Limited 擁有相同的實(shí)際控制人，
構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系，NSL 及其一致行動(dòng)人合計(jì)將持有上市公司超過(guò) 5%的股份。
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，NSL 為上市公司的關(guān)聯(lián)人。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
五、本次交易不導(dǎo)致實(shí)際控制人變更，不構(gòu)成借殼上市
（一）本次重組交易對(duì)方 NSL、和諧芯光與上市公司原有股東之間的關(guān)聯(lián)
關(guān)系
1、本次發(fā)行股份的交易對(duì)方 NSL 與上市公司股東 Jingtian I、Jingtian II 及
KAI LE 的關(guān)系
本次發(fā)行股份的交易對(duì)方 NSL 的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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序號(hào) 股東 認(rèn)繳出資額（美元） 出資比例（%）
1 IDG-Accel China Growth Fund II L.P. 12,367,755 21.51
2 IDG-Accel China Investors II L.P. 1,011,960 1.76
3 IDG-Accel China Capital II L.P. 35,056,348 60.97
4 IDG-Accel China Capital II Investors II L.P. 1,563,937 2.72
5 Pilot Team Limited 7,500,000 13.04
合計(jì) 57,500,000
IDG-Accel China Capital II L.P.持有 NSL 的 60.97%的股份，是 NSL 的控股股
東，且 IDG-Accel China Growth Fund II L.P.、IDG-Accel China Investors II L.P.、
IDG-Accel China Capital II L.P.、IDG-Accel China Capital II Investors II L.P.四只美
元基金的普通合伙人均由 Chi Sing Ho 和 Quan Zhou 任董事或控制人，與上市公
司主要股東 Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 系受同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)。因
此，NSL 與上市公司股東 Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，互為
關(guān)聯(lián)方，并構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。
2、NSL、Jingtian I、Jingtian II、KAI LE 與和諧芯光的關(guān)系
和諧芯光由中國(guó)光大控股有限公司（香港上市公司：00165HK）下屬企業(yè)光
控浦益實(shí)際控制。
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方和諧芯光與另一交易對(duì)方 NSL、上市公
司主要股東 Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 的主要投資者之間并無(wú)交叉持股情形，
和諧芯光的董事、高管及投委會(huì)等重要職能部門的管理層也并未在 NSL、上市
公司主要股東 Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 任職。和諧芯光與 NSL、上市公
司主要股東 Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。
（二）本次交易不導(dǎo)致實(shí)際控制人變更，不構(gòu)成借殼上市
本次交易完成前，上市公司沒(méi)有控股股東和實(shí)際控制人。公司持股 5%以上
比例的股東情況如下：上海燦融及其一致行動(dòng)人天福華能合計(jì)持有公司 15.63%
的股權(quán)；Jingtian I 及其一致行動(dòng)人 Jingtian II 和 KAI LE 合計(jì)持有公司 19.04%
華燦光電發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
的股權(quán)；浙江華迅持有公司 12.02%的股權(quán)；吳康及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司
6.82%的股權(quán)，上?；K持有公司 6.71%股權(quán)。
本次交易完成后，不考慮募集配套資金部分，上市公司持股 5%以上比例的
股東情況如下：上海燦融及其一致行動(dòng)人天福華能合計(jì)持有公司 12.15%的股權(quán)；
Jingtian I 及其一致行動(dòng)人 Jingtian II 、KAI LE、NSL 合計(jì)持有公司 20.09%的股
權(quán)；和諧芯光持有公司 16.96%的股權(quán)；浙江華迅持有公司 9.35%的股權(quán)；吳康
及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司 5.30%的股權(quán)，上海虎鉑持有公司 5.22%股權(quán)。
本次交易完成后，Jingtian I 及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例仍為第一位，上
市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)仍然較為分散，股東推薦的董事會(huì)主要成員依然維持原狀，不會(huì)
出現(xiàn)單一股東能夠控制董事會(huì)的情形。因此，本次交易不會(huì)造成公司控制權(quán)的變
化，公司將依然沒(méi)有控股股東和實(shí)際控制人。
因此，本次交易不導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成借殼上市。
六、交易的決策過(guò)程和批準(zhǔn)情況
本次重組方案實(shí)施前尚需取得有關(guān)批準(zhǔn)，取得批準(zhǔn)前本次重組方案不得實(shí)施。
本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報(bào)批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的決策程序及審批情況
1、2016 年 10 月 12 日，NSL 董事會(huì)作出關(guān)于批準(zhǔn)上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資
產(chǎn)方式收購(gòu)和諧光電的決議；
2、2016 年 10 月 12 日，和諧芯光最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出關(guān)于批準(zhǔn)上市公司發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)方式收購(gòu)和諧光電的決議；
3、2016 年 10 月 14 日，和諧光電召開(kāi)董事會(huì)，全體董事一致同意和諧芯光
及 NSL 將其合計(jì)持有的和諧光電的 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上市公司；
4、2016 年 10 月 14 日，上市公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，審議
通過(guò)了本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。同日，上
市公司與交易對(duì)方簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績(jī)補(bǔ)償
華燦光電發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
協(xié)議》；與和諧芯光、周福云簽署附生效條件的《非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》；
5、2016 年 1 月 6 日，NSL 董事會(huì)作出關(guān)于同意與 NSL 與上市公司簽署相
關(guān)協(xié)議的決議；
6、2016 年 1 月 6 日，和諧芯光最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出關(guān)于同意和諧芯光與上市
公司簽署相關(guān)協(xié)議的決議；
7、2016 年 1 月 6 日，和諧光電召開(kāi)董事會(huì)，全體董事一致同意和諧芯光及
NSL 與上市公司簽署相關(guān)協(xié)議；
8、2017 年 1 月 6 日，上市公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議，審議通
過(guò)了關(guān)于簽訂本次資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的議案。同日，上市公司與交易對(duì)
方簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》、《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)
議（一）》；
9、2017 年 4 月 13 日，NSL 董事會(huì)作出關(guān)于同意與 NSL 與上市公司簽署相
關(guān)協(xié)議的決議；
10、2017 年 4 月 13 日，和諧芯光最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出關(guān)于同意和諧芯光與上
市公司簽署相關(guān)協(xié)議的決議；
11、2017 年 4 月 13 日，和諧光電召開(kāi)董事會(huì)，全體董事一致同意和諧芯光
及 NSL 與上市公司簽署相關(guān)協(xié)議；
12、2017 年 4 月 13 日，上市公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議，審議
通過(guò)了關(guān)于簽訂本次資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的議案及募集配套資金方案調(diào)
整的議案，同日，上市公司與交易對(duì)方簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)
議（二）》、《業(yè)績(jī)承諾協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》；與和諧芯光、周福云簽署了《非
公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之解除協(xié)議》；
13、2017 年 5 月 9 日，上市公司收到通知，上市公司通過(guò)收購(gòu)標(biāo)的公司股
權(quán)間接收購(gòu) MEMSIC 的 100%股權(quán)的交易通過(guò)了美國(guó)外資投資委員會(huì)（CFIUS）
審查；
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14、2017 年 5 月 10 日，和諧光電通過(guò)香港子公司收購(gòu) MEMSIC 的前次交
易完成交割；
15、2017 年 5 月 20 日，上市公司再次召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序如下：1、和諧芯光完成在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的私募
股權(quán)基金的備案；
2、中國(guó)商務(wù)部同意 NSL 參與本次重組交易；
3、上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易；
4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易；
上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)均為本次交易的前提條件，取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)前不得實(shí)施本次
交易方案。本次交易能否取得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)以及最終取得批準(zhǔn)和核準(zhǔn)的時(shí)間均
存在不確定性，公司將及時(shí)公告本次交易的最新進(jìn)展，提請(qǐng)廣大投資者注意投資
風(fēng)險(xiǎn)。
標(biāo)的公司和諧光電對(duì)于目標(biāo)公司 MEMSIC 的收購(gòu)（以下簡(jiǎn)稱“前次交易”）
需要完成交割已履行的程序的程序如下：
（三）前次交易已履行的決策程序和審批
1、2016 年 8 月 30 日，浙江省發(fā)改委出具關(guān)于和諧光電通過(guò)香港子公司收
購(gòu) MEMSIC 的《境外投資項(xiàng)目備案通知書》（備案號(hào)：00001608304300753335）；
2、2016 年 9 月 19 日，浙江省商務(wù)廳關(guān)于和諧光電收購(gòu) MEMSIC 出具《企
業(yè)境外投資證書》（境外投資證第 N3300201600670 號(hào)）；
3、2016 年 10 月 12 日，和諧光電召開(kāi)董事會(huì)，決議通過(guò)和諧光電擬通過(guò)香
港子公司 TFL 收購(gòu) MEMSIC 的 100%股權(quán)的事項(xiàng)；
4、2016 年 10 月 12 日，MZ 最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出關(guān)于批準(zhǔn)和諧光電通過(guò)香港
子公司 TFL 收購(gòu) MEMSIC 的 100%股權(quán)的決議；
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5、2016 年 10 月 12 日，TFL 召開(kāi)董事會(huì)，決議通過(guò)對(duì) MEMSIC 的收購(gòu)事
項(xiàng)；
6、2016 年 10 月 13 日，標(biāo)的公司和諧光電的全資子公司 TFL 與 MEMSIC
的股東 MZ Investment Holdings Limited（以下簡(jiǎn)稱“MZ”）及 IDG 美元基金、PTL
簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以現(xiàn)金的方式收購(gòu) MEMSIC 的 100%的股權(quán)；
7、和諧光電已分別于 2016 年 10 月 26 日、10 月 31 日、11 月 2 日、11 月 7
日通過(guò)中國(guó)工商銀行義烏分行辦理相應(yīng)跨境匯款，完成資金出境。
8、TFL、MZ 于 2017 年 1 月 5 日簽署了關(guān)于前次交易的備忘錄，對(duì)業(yè)績(jī)承
諾期內(nèi)目標(biāo)公司 MEMSIC 和目標(biāo)公司子公司美新半導(dǎo)體的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高
級(jí)管理人員的委派做了修訂。
9、TFL、MZ、PTL、IDG 美元基金于 2017 年 4 月 11 日簽署了關(guān)于前次交
易的更新版《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，對(duì)前次交易的業(yè)績(jī)承諾、前次交易付款節(jié)奏、前
次交易對(duì)價(jià)做了細(xì)化和微調(diào)，并整合了 2017 年 1 月 5 日簽署的關(guān)于前次交易備
忘錄的內(nèi)容；
10、2017 年 5 月 9 日，上市公司收到通知，MEMSIC 的股權(quán)收購(gòu)交易通過(guò)
了美國(guó)外資投資委員會(huì)（CFIUS）的審查；
11、2017 年 5 月 10 日，和諧光電通過(guò) TFL 收購(gòu) MEMSIC 的 100%股權(quán)完成
交割。
七、本次交易相關(guān)方所作出的重要承諾
本次交易相關(guān)方作出的重要承諾如下：
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號(hào) 稱
全體董 本公司及本公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員保證《華燦
華燦光電
事、監(jiān)事 光電股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
全體董事、
1 及高級(jí) 交易報(bào)告書》的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)本報(bào)告書中的
監(jiān)事、高級(jí)
管理人 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)
管理人員
員承諾 任。
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序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號(hào) 稱
函 本公司及本公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員承諾如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立
案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓在華燦光
電股份有限公司擁有權(quán)益的股份。
本報(bào)告書中涉及相關(guān)資產(chǎn)的數(shù)據(jù)經(jīng)過(guò)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格
的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)的審計(jì)、評(píng)估。本公司及本公司全體董事、
監(jiān)事及高級(jí)管理人員保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。
截至本承諾函出具日，本公司、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員承諾如下：
1、本公司最近三十六個(gè)月內(nèi)不存在因違反法律、行政法規(guī)、
規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因
違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰
的情形；最近十二個(gè)月內(nèi)不存在受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)
的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`
法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形。
2、本公司控股股東、實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)不存在因違
反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，
或者受到刑事處罰的情形。
3、本公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在違反《中華
人民共和國(guó)公司法》第一百四十六條、第一百四十七條、第
華燦光電、
一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月內(nèi)不存在受
華燦光電 關(guān)于未
到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰的情形、最近十二個(gè)月內(nèi)不存在受
全體董事、 受處罰、
2 到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
監(jiān)事、高級(jí) 調(diào)查的
機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情
管理人員 承諾函
形。
4、本公司不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的
其他情形。
本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾如下
1、本人不存在違反《公司法》第一百四十六條、第一百四十
七條、第一百四十八條規(guī)定的行為；
2、最近三十六個(gè)月內(nèi)，未受到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以
下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的行政處罰；
3、最近十二個(gè)月內(nèi)，未受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；
4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法
違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；
5、本人不存在尚未了結(jié)的或可以合理預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁
或行政處罰案件，亦不存在涉及刑事訴訟的情況。
3 華燦光電 關(guān)于填 一、本人不會(huì)無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送
華燦光電發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號(hào) 稱
全體董事、 補(bǔ)回報(bào) 利益，也不采用其他方式損害公司利益。
高級(jí)管理 措施能 二、本人全力支持及配合公司對(duì)董事和高級(jí)管理人員職務(wù)消
人員 夠得到 費(fèi)行為的規(guī)范，本人的任何職務(wù)消費(fèi)行為均將在為履行本人
切實(shí)履 對(duì)公司的職責(zé)之必須的范圍內(nèi)發(fā)生，本人嚴(yán)格接受公司監(jiān)督
行的承 管理，避免浪費(fèi)或超前消費(fèi)。
諾函 三、本人將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易
所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定和規(guī)則以及公司制度規(guī)章關(guān)于董事、高級(jí)
管理人員行為規(guī)范的要求，不會(huì)動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行本
人職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
四、本人將盡最大努力促使公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施的實(shí)現(xiàn)。
五、本人將盡責(zé)促使由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度
與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在公司董事會(huì)和
股東大會(huì)審議該薪酬制度議案時(shí)投贊成票（如有投票/表決
權(quán)）。
六、若公司未來(lái)實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)，本人將全力支持公司將
該員工激勵(lì)的行權(quán)條件等安排與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情
況相掛鉤，并在公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議該員工股權(quán)激勵(lì)
議案時(shí)投贊成票（如有投票/表決權(quán)）。
七、若本人違反上述承諾，將在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)指定報(bào)
刊公開(kāi)作出解釋并道歉；本人自愿接受證券交易所、上市公
司協(xié)會(huì)對(duì)本人采取的自律監(jiān)管措施；若違反承諾給公司或者
股東造成損失的，依法擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。
截至本承諾函出具日，本公司承諾如下：
1、本次非公開(kāi)發(fā)行股份行為符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行
管理暫行辦法》第九條、第十七條規(guī)定的發(fā)行條件；
2、本公司不存在《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
第十條規(guī)定的以下情形：
（1）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
關(guān)于公
漏；
司符合
（2）最近十二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開(kāi)承諾；
非公開(kāi)
（3）最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行
4 華燦光電 發(fā)行股
政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法
票條件
律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；最近十二
的承諾
個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)
函
立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
（4）本公司控股股東或者實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)因違反
證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，
或者受到刑事處罰；
（5）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員存在違反《公司法》第
一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十
華燦光電發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號(hào) 稱
六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)受到
證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛?br/> 者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情
形。
3、本公司本次資產(chǎn)重組募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司
證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條規(guī)定：
上市公司募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（1）前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露
情況基本一致；
（2）本次募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)
的規(guī)定；
（3）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性
金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)
務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要
業(yè)務(wù)的公司；
（4）本次募集資金投資實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制
人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。
3、本公司本次資產(chǎn)重組募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司
證券發(fā)行管理暫行辦法》第十五條規(guī)定：
非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（1）特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件；
（2）發(fā)行對(duì)象不超過(guò)五名。
發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家的相關(guān)規(guī)定。
4、本公司本次資產(chǎn)重組募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司
證券發(fā)行管理暫行辦法》第十六條規(guī)定：
上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票確定發(fā)行價(jià)格和持股期限，應(yīng)當(dāng)符
合下列規(guī)定：
（1）發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)
的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；
（2）發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)
但不低于百分之九十，或者發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前一個(gè)
交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份
自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易；
（3）上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方以
及董事會(huì)引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會(huì)作出本
次非公開(kāi)發(fā)行股票決議公告日前二十個(gè)交易日或者前一個(gè)交
易日公司股票均價(jià)的百分之九十認(rèn)購(gòu)的，本次發(fā)行股份自發(fā)
行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得上市交易。
上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化
華燦光電發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號(hào) 稱
的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。
華燦光 本次交易前上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方
電股份 面與主要股東及其關(guān)聯(lián)方保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上
有限公 市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定。本次交易完成后，上市公司在業(yè)
5 華燦光電 司關(guān)于 務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與主要股東及其關(guān)聯(lián)人
獨(dú)立性 之間繼續(xù)保持獨(dú)立，與標(biāo)的資產(chǎn)原股東及其關(guān)聯(lián)人之間也不
的承諾 會(huì)產(chǎn)生獨(dú)立性問(wèn)題，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的
函 相關(guān)規(guī)定。
鑒于華燦光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）擬向
和諧芯光（義烏）光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“和諧光電”）
的全體股東發(fā)行股份購(gòu)買其所持和諧光電股份，本公司承諾：
關(guān)于股 1、本公司因本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事宜所認(rèn)購(gòu)的上市公司股
份鎖定 份，自該等股份發(fā)行上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后按照
6 NSL
限售承 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)
諾函 行。
2、若上述限售期安排與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符的，
本公司將根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)出具相應(yīng)調(diào)整后的限
售期承諾函。
鑒于華燦光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）擬向
和諧芯光（義烏）光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“和諧光電”）
的全體股東發(fā)行股份購(gòu)買其所持和諧光電股份，本合伙企業(yè)
承諾：
關(guān)于股
1、本合伙企業(yè)因本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事宜所認(rèn)購(gòu)的上市公
份鎖定
7 和諧芯光 司股份，自該等股份發(fā)行上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后
限售承
按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定
諾函
執(zhí)行。
2、若上述限售期安排與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符的，
本合伙企業(yè)將根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)出具相應(yīng)調(diào)整后
的限售期承諾函。
1、本企業(yè)/本公司承諾，在本企業(yè)/本公司直接或間接持有華
燦光電股份期間及之后兩年，本企業(yè)/本公司及其控制的或可
施加重大影響的企業(yè)不得以任何形式（包括但不限于在中國(guó)
交易對(duì)
境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營(yíng)、投資、兼并、
方關(guān)于
受托經(jīng)營(yíng)等方式）直接或間接地從事、參與或協(xié)助他人從事
和諧芯光、 避免同
8 任何與華燦光電及其控股公司屆時(shí)正在從事或可預(yù)見(jiàn)即將從
NSL 業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
事的業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的相同或相似的業(yè)務(wù)或其他
的承諾
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也不得直接或間接投資任何與華燦光電及其控股
函
公司屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)實(shí)
體；
2、本企業(yè)/本公司承諾，如本企業(yè)/本公司及其控制的或可施
華燦光電發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號(hào) 稱
加重大影響的企業(yè)未來(lái)從任何第三方獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與
華燦光電及其控股公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能有競(jìng)爭(zhēng)，則本
企業(yè)/本公司將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡
力將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予華燦光電及其控股公司；
3、本企業(yè)/本公司保證絕不利用對(duì)華燦光電及其控股公司的了
解和知悉的信息協(xié)助第三方從事、參與或投資與華燦光電及
其控股公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或項(xiàng)目；
4、本企業(yè)/本公司保證將賠償華燦光電及其控股公司因本企業(yè)
/本公司違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開(kāi)支。
本承諾函對(duì)本企業(yè)/本公司具有法律約束力，本企業(yè)/本公司愿
意承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
本次交易完成后，本公司及本公司下屬全資、控股子公司及
其他可實(shí)際控制企業(yè)與上市公司之間將盡量減少關(guān)聯(lián)交易。
在進(jìn)行確有必要且無(wú)法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場(chǎng)化原
則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等
關(guān)于減
規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。保證不通
少和規(guī)
和諧芯光、 過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。
9 范關(guān)聯(lián)
NSL 本公司和上市公司就相互間關(guān)聯(lián)事務(wù)及交易所做出的任何約
交易的
定及安排，均不妨礙對(duì)方為其自身利益、在市場(chǎng)同等競(jìng)爭(zhēng)條
承諾函
件下與任何第三方進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)或交易。
上述承諾自華燦光電本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲得核準(zhǔn)之日起具有
法律效力，對(duì)本公司具有法律約束力至本企業(yè)不再擁有對(duì)上
市公司的股份當(dāng)日失效。
最近五年內(nèi)，本交易對(duì)方及本交易對(duì)方的主要管理人員不存
在以下情形:
1、受過(guò)與中國(guó)證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，或
存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁情況，或未
按期償還大額債務(wù)。
2、因涉嫌內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)
關(guān)于未
關(guān)立案?jìng)刹椤?br/> 受到處
和諧芯光、 3、未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到
10 罰、調(diào)查
NSL 證券交易所紀(jì)律處分，或者因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?br/> 的承諾
或者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查、尚未有明確結(jié)論
函
意見(jiàn)等情況。
4、除上述三項(xiàng)外，其他損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共
利益的重大違法行為。
截至本承諾函出具日，本交易對(duì)方及本交易對(duì)方的主要
管理人員不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的訴訟、仲裁或行政處
罰案件。
11 和諧芯光、 關(guān)于所 一、本合伙企業(yè)/本公司已向華燦光電股份有限公司（簡(jiǎn)稱“上
華燦光電發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號(hào) 稱
NSL 提供信 市公司”）及為本次重組提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問(wèn)
息真實(shí) 專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本合伙企業(yè)/本公司有關(guān)本次重組
性、準(zhǔn)確 的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料
性和完 或口頭證言等），本合伙企業(yè)/本公司保證所提供的文件資料
整性的 的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字
聲明與 與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效
承諾 簽署該文件；保證所提供信息和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完
整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并
承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
二、在參與本次重組期間，本合伙企業(yè)/本公司將依照相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)章、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，
及時(shí)向上市公司披露有關(guān)本次重組的信息，并保證該等信息
的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失
的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)
立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓在上市公司有權(quán)
益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)
讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代
其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日
內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和
登記結(jié)算公司報(bào)送本合伙企業(yè)/本公司的身份信息和賬戶信息
并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本
人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公
司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，
本合伙企業(yè)/本公司承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安
排。
本承諾函自簽署日之日起生效，持續(xù)有效且不可變更或撤銷。
一、本公司對(duì)和諧光電的現(xiàn)金出資均為真實(shí)出資行為，且出
關(guān)于對(duì) 資資金均為本公司自籌資金。
和諧芯 二、本公司因出資而持有和諧光電股權(quán)，本公司持有的和諧
光（義 光電股權(quán)歸本公司所有；不存在通過(guò)協(xié)議、信托或任何其他
烏）光電 方式代他人持有和諧光電的情形，所持有的和諧光電股權(quán)不
和諧芯光、
12 科技有 涉及任何爭(zhēng)議、仲裁或訴訟；不存在質(zhì)押以及因任何擔(dān)保、
NSL
限公司 判決、裁決或其他原因而限制股東權(quán)利行使之情形。
出資和 三、本公司保證如因本公司出售和諧光電股權(quán)，本公司股東
持股的 需要根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定繳納相應(yīng)所得稅稅款，本公司將
承諾函 按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和稅務(wù)主管機(jī)關(guān)的要求，敦促本公
司股東依法及時(shí)足額繳納相應(yīng)的所得稅稅款。
華燦光電發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號(hào) 稱
四、在本公司與華燦光電簽署的相關(guān)交易協(xié)議生效并執(zhí)行完
畢之前，本公司保證不就本公司所持和諧光電的股權(quán)設(shè)置抵
押、質(zhì)押等任何第三人權(quán)利，保證和諧光電正常、有序、合
法經(jīng)營(yíng)，保證和諧光電不進(jìn)行與正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的資產(chǎn)處
置、對(duì)外擔(dān)保、利潤(rùn)分配或增加重大債務(wù)之行為，保證和諧
光電不進(jìn)行非法轉(zhuǎn)移、隱匿標(biāo)的資產(chǎn)行為。如確有需要，承
諾人須經(jīng)華燦光電書面同意后方可實(shí)施。
五、本承諾自簽署之日起生效，生效后即構(gòu)成對(duì)本公司有約
束力的法律文件。如違反本承諾，本公司愿意承擔(dān)法律責(zé)任。
鑒于華燦光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）擬向
和諧芯光（義烏）光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“和諧光電
“）的全體股東發(fā)行股份購(gòu)買其所持和諧光電股份，本公司/
合伙企業(yè)承諾：
一、本公司/合伙企業(yè)不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六
條規(guī)定的下列情形：
1、 利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)
益；
2、 負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
3、 最近 3 年有重大違法行為或涉嫌重大違法行為；
4、 最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
5、 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上
市公司的其他情形。
關(guān)于認(rèn) 二、本公司/合伙企業(yè)最近五年內(nèi)沒(méi)有受過(guò)行政處罰（與證券
購(gòu)上市 市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)
和諧芯光、
13 公司股 的重大民事訴訟或者仲裁。
NSL
份的承 三、本公司/合伙企業(yè)系依據(jù)中國(guó)法律、在中國(guó)設(shè)立并有效存
諾函 續(xù)的合伙企業(yè)，不存在根據(jù)法律法規(guī)或合伙協(xié)議需要終止或
解散的情形，擁有與華燦光電簽署本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議
和履行該等協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的合法主體資格。
四、除非事先得到華燦光電的書面同意，本公司/合伙企業(yè)保
證采取必要措施對(duì)本次交易所涉及的資料和信息嚴(yán)格保密。
五、本公司/合伙企業(yè)不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用
本次交易內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
六、本公司/合伙企業(yè)、本公司/合伙企業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員以及本公司/合伙企業(yè)控股股東、實(shí)際控制人及其控制
的機(jī)構(gòu)，均不存在因涉嫌重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立
案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那闆r，不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司
重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條
規(guī)定中不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。
本公司/合伙企業(yè)承諾，在本次交易獲得華燦光電董事會(huì)及股
華燦光電發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
序 承諾名
承諾主體 主要承諾內(nèi)容
號(hào) 稱
東大會(huì)批準(zhǔn)的情況下，除非中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)未予以
核準(zhǔn)，華燦光電發(fā)行股份購(gòu)買本合伙企業(yè)持有的和諧芯光的
股權(quán)之交易為不可撤銷事項(xiàng)。
本公司/合伙企業(yè)為華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
關(guān)于不 并募集配套資金認(rèn)購(gòu)方，本公司/合伙企業(yè)現(xiàn)作出如下不可撤
存在內(nèi) 銷的承諾與保證:
和諧芯光、
14 幕交易 本公司/合伙企業(yè)不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次
NSL
的承諾 交易內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。本公司/合伙企業(yè)/本人若
函 違反上述承諾，將承擔(dān)因此而給華燦光電及其股東造成的一
切損失。特此承諾。
八、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排
為保護(hù)投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益，本次交易過(guò)程主要采取了下述
安排和措施：
（一）嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù)
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已經(jīng)切實(shí)按照《證券法》、《重組管理
辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方
行為的通知》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定切實(shí)履行了信息披露義務(wù)。
同時(shí)，本報(bào)告書摘要公告后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)法規(guī)
的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確、公平地向所有投資者披露可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)
生較大影響的重大事件與本次重組的進(jìn)展情況。
（二）嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)程序
公司在本次交易過(guò)程中嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行法定程序進(jìn)行表決和披露。董
事會(huì)審議本次資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨(dú)立董事事先認(rèn)可本次
交易并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為本次交易不損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。
根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，
本次資產(chǎn)重組需經(jīng)參加表決的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。由于
本次資產(chǎn)重組事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)關(guān)聯(lián)方將在股東大會(huì)上對(duì)相關(guān)議案回避表
華燦光電發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
決。
本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)由具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)
進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)對(duì)本次交易出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
和法律意見(jiàn)書。
（三）股份鎖定安排
根據(jù)《重組管理辦法》，為保護(hù)上市公司全體股東特別是中小股東的利益，
交易對(duì)方和諧芯光、NSL 出具了關(guān)于本次認(rèn)購(gòu)上市公司股份的鎖定期的承諾函。
根據(jù)承諾函，該等實(shí)體通過(guò)本次交易認(rèn)購(gòu)的上市公司股份的鎖定期如下：
本次交易取得的對(duì)價(jià)股份自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得進(jìn)行轉(zhuǎn)
讓。
（四）本次重組過(guò)渡期間損益的歸屬
標(biāo)的公司在過(guò)渡期內(nèi)產(chǎn)生的盈利歸華燦光電享有，標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期的期間
虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分，由交易對(duì)方承擔(dān)；交易對(duì)方應(yīng)按照其在
簽署日對(duì)和諧光電的持股比例以現(xiàn)金方式向和諧光電補(bǔ)足該等虧損。標(biāo)的公司過(guò)
渡期內(nèi)的損益由華燦光電聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所于實(shí)際交割
日后 30 個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行審計(jì)確認(rèn)。
（五）標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排
根據(jù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議約定，標(biāo)的公司2017年度的凈利潤(rùn)不低于人
民幣9,254.23萬(wàn)元（約合美元1,378 萬(wàn)元，按美元對(duì)人民幣匯率6.7157測(cè)算）、2017
年和2018年的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于20,416.40萬(wàn)人民幣（約合美元3,040.1萬(wàn)元，按美
元對(duì)人民幣匯率6.7157測(cè)算）、2017年、2018年和2019年的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于
33,756.47萬(wàn)人民幣（約合5,026.5萬(wàn)美元，按美元對(duì)人民幣匯率6.7157測(cè)算）（以
上所稱凈利潤(rùn)為經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，以稅后扣除非經(jīng)常損益
前后孰低者為準(zhǔn)。標(biāo)的公司2017年凈利潤(rùn)是指假設(shè)在2017年1月1日標(biāo)的公司已經(jīng)
完成對(duì)目標(biāo)公司MEMSIC的收購(gòu)且美新半導(dǎo)體（無(wú)錫）有限公司已將美新微納傳
感系統(tǒng)有限公司轉(zhuǎn)讓完成的前提下，標(biāo)的公司2017年模擬審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的凈利
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潤(rùn)）。各方進(jìn)一步同意對(duì)于本次交易所涉及的相關(guān)募投項(xiàng)目進(jìn)行單獨(dú)核算，在未
來(lái)盈利承諾年限內(nèi)，以標(biāo)的公司扣除相關(guān)募投項(xiàng)目產(chǎn)生的損益對(duì)標(biāo)的公司擬承諾
凈利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行考核。）
以上美元兌換人民幣匯率6.7157為上市公司與交易對(duì)方簽訂發(fā)行股份購(gòu)買
資產(chǎn)協(xié)議時(shí)點(diǎn)，也即2016年10月14日的人民銀行公布的美元兌換人民幣的匯率中
間價(jià)。
（六）提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)
公司董事會(huì)將在召開(kāi)審議本次重組方案的股東大會(huì)前發(fā)布提示性公告，提醒
全體股東參加審議本次重組方案的臨時(shí)股東大會(huì)。公司將嚴(yán)格按照《關(guān)于加強(qiáng)社
會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、深交所《上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施
細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定，采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，為給參加股東
大會(huì)的股東提供便利，充分保護(hù)中小股東行使投票權(quán)的權(quán)益。
（七）其他保護(hù)投資者權(quán)益的措施
本次重組的交易對(duì)方承諾，向上市公司提供本次交易相關(guān)的信息，并保證所
提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏。如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司
或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
九、信息披露提示
上市公司提示投資者至巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）瀏覽本《重
組報(bào)告書》全文及中介機(jī)構(gòu)出具的文件。
十、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的保薦機(jī)構(gòu)資格
上市公司聘請(qǐng)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。華
泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)依法設(shè)立，具備保薦人資格。
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重大風(fēng)險(xiǎn)提示
投資者在評(píng)價(jià)本次資產(chǎn)重組時(shí)，除本報(bào)告書摘要的其他內(nèi)容和與本報(bào)告書摘
要同時(shí)披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素：
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）審批風(fēng)險(xiǎn)
本次交易尚需滿足多項(xiàng)條件方可完成，包括但不限于經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，
商務(wù)部以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)等。本次交易能否取得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)及取得上述批
準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性，提請(qǐng)投資者注意本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)。
（二）交易終止風(fēng)險(xiǎn)
上市公司制定了嚴(yán)格的內(nèi)幕信息管理制度，上市公司在本次與交易對(duì)方的協(xié)
商過(guò)程中盡可能控制內(nèi)幕信息知情人范圍，以避免內(nèi)幕信息的傳播，但仍不排除
有關(guān)機(jī)構(gòu)或個(gè)人利用關(guān)于本次交易內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的行為，上市公司存在
因異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風(fēng)險(xiǎn)。
此外，在本次交易審核過(guò)程中，交易雙方可能需根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求不斷完
善交易方案，提請(qǐng)投資者注意因交易雙方可能對(duì)重組方案進(jìn)行重大調(diào)整，而導(dǎo)致
需重新召開(kāi)上市公司董事會(huì)審議交易方案并重新鎖定發(fā)股價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)。如交易雙方
無(wú)法就完善交易方案的措施達(dá)成一致，則本次交易存在終止的可能。
提請(qǐng)投資者關(guān)注本次交易可能終止的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)估值的風(fēng)險(xiǎn)
截至 2016 年 12 月 31 日，標(biāo)的資產(chǎn) 100%股權(quán)的評(píng)估值為 171,923.14 萬(wàn)元。
盡管對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估的各項(xiàng)假設(shè)遵循了謹(jǐn)慎性原則，但仍存在一定的不確定
性。
本 次 交 易 標(biāo) 的 資 產(chǎn) 的 估 值 增 值 主 要 是 來(lái) 自 于 TFL 長(zhǎng) 期 股 權(quán) 投 資
MEMSIC,Inc 的評(píng)估增值，本次對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資進(jìn)行評(píng)估時(shí)是根據(jù)被投資單位在
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評(píng)估基準(zhǔn)日各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債，采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法進(jìn)行評(píng)估，并最終選取收
益法評(píng)估結(jié)果按股權(quán)投資比例計(jì)算確定評(píng)估值。如相關(guān)因素發(fā)生變動(dòng)，將可能導(dǎo)
致標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值低于目前的評(píng)估結(jié)果。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值較凈資產(chǎn)賬面值增值較高，特提醒投資者關(guān)注本
次交易估值的風(fēng)險(xiǎn)。
（四）收購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，標(biāo)的資產(chǎn)將成為上市公司的全資子公司。交易完成后，上
市公司對(duì)標(biāo)的公司的整合主要體現(xiàn)為公司治理、業(yè)務(wù)、人力資源等方面的業(yè)務(wù)整
合，不會(huì)對(duì)公司組織架構(gòu)、人員進(jìn)行重大調(diào)整。本次交易完成后能否通過(guò)整合既
保證上市公司對(duì)標(biāo)的公司的控制力又保持標(biāo)的公司原有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)并充分發(fā)揮本
次交易的協(xié)同效應(yīng)，具有不確定性；整合結(jié)果可能未能充分發(fā)揮本次交易的協(xié)同
效應(yīng)，從而對(duì)公司和股東造成損失。
（五）本次交易的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的備考審計(jì)報(bào)告，本次交易將產(chǎn)生商譽(yù)
125,707.15 萬(wàn)元。本次交易作價(jià)較標(biāo)的資產(chǎn)的賬面值增值較多，根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)
則，上市公司本次收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn) 100%的股權(quán)屬于非同一控制下的企業(yè)合并，合
并對(duì)價(jià)超出可辨識(shí)資產(chǎn)公允價(jià)值的部分將確認(rèn)為商譽(yù)。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)
定，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來(lái)每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。
如果標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況未達(dá)預(yù)期，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。商譽(yù)減值會(huì)直接
影響上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，減少上市公司的當(dāng)期利潤(rùn)，若一旦集中計(jì)提大額的商
譽(yù)減值，將對(duì)上市公司當(dāng)年業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大的不利影響。
本次交易完成后，本公司將繼續(xù)保持標(biāo)的公司的持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)力，將因本次交易
形成的商譽(yù)可能對(duì)上市公司未來(lái)業(yè)績(jī)的影響降到最低程度。
（六）業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償實(shí)施的違約風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)本次交易協(xié)議的約定，上市公司與交易對(duì)方采取了明確可行的業(yè)績(jī)補(bǔ)償
措施，相關(guān)交易對(duì)方將在標(biāo)的公司承諾利潤(rùn)無(wú)法完成時(shí)向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。盡
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管上市公司已經(jīng)與承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任的交易對(duì)方簽訂了明確的補(bǔ)償協(xié)議，但仍存
在業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾實(shí)施的違約風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)投資者注意。
（七）違約風(fēng)險(xiǎn)
上市公司與交易對(duì)方和配套資金融資方經(jīng)友好協(xié)商，簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買
資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議等協(xié)議。本次交易尚需滿足多項(xiàng)
條件方可完成，包括但不限于經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，商務(wù)部以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
等。在本次交易實(shí)施完畢前，存在交易對(duì)方違約的風(fēng)險(xiǎn)。
（八）關(guān)于停牌前股價(jià)異常波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字
[2007]128 號(hào)）第五條規(guī)定：“剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股
價(jià)在股價(jià)敏感重大信息公布前 20 個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅超過(guò) 20%的，上市公司
在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提起行政許可申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親
屬等不存在內(nèi)幕交易行為。證券交易所應(yīng)對(duì)公司股價(jià)敏感重大信息公布前股票交
易是否存在異常行為進(jìn)行專項(xiàng)分析，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)可對(duì)上市公司
股價(jià)異動(dòng)行為進(jìn)行調(diào)查，調(diào)查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請(qǐng)?！?br/> 根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條的相關(guān)規(guī)
定，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，即剔除創(chuàng)業(yè)板綜合指數(shù)和證監(jiān)會(huì)計(jì)算
機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)行業(yè)指數(shù)（WIND 資訊）因素影響后，華燦光電
股價(jià)在本次交易停牌前 20 個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲幅均超過(guò) 20%。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證
監(jiān)公司字[2007]128 號(hào)），中國(guó)證監(jiān)會(huì)可能對(duì)公司本次交易停牌前的股價(jià)波動(dòng)進(jìn)行
調(diào)查，調(diào)查期間將暫緩審核公司的行政許可申請(qǐng)。因此，公司本次交易能否按正
常進(jìn)度審核、以及能否審核通過(guò)，均存在不確定性。
（九）本次交易對(duì)方和諧芯光尚未取得備案的風(fēng)險(xiǎn)
截至本報(bào)告書摘要簽署之日，和諧芯光在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)私募基金
登記備案系統(tǒng)尚未完成備案并取得《私募投資基金備案證明》，和諧芯光已出具
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承諾將于本次交易實(shí)施前辦理完畢基金備案。提請(qǐng)投資者關(guān)注和諧芯光不能取得
備案的風(fēng)險(xiǎn)。
（十）標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)已簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的對(duì)價(jià)調(diào)整安排，若 MEMSIC 在業(yè)績(jī)承
諾期間內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤(rùn)高于業(yè)績(jī)承諾期承諾的累計(jì)凈利潤(rùn)，則超出部分
的 75%（但總額不得超過(guò)本次交易價(jià)款的 20%）應(yīng)作為獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)支付給 PTL、IDG
美元基金。針對(duì) MEMSIC 管理層有任職要求的超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，會(huì)在業(yè)績(jī)承諾期
結(jié)束后對(duì)上市公司凈利潤(rùn)造成一定影響，同時(shí)，針對(duì)股東身份沒(méi)有任職要求的超
額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，購(gòu)買日后發(fā)生的獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)變化或調(diào)整將根據(jù)標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)情
況對(duì)預(yù)計(jì)負(fù)債余額進(jìn)行調(diào)整并計(jì)入當(dāng)期損益，同時(shí)業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的支付會(huì)給上市公司
屆時(shí)的現(xiàn)金流量產(chǎn)生一定影響。但是超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)是基于標(biāo)的公司超額完成業(yè)績(jī)
目標(biāo)下的獎(jiǎng)勵(lì)措施，因此不會(huì)對(duì)上市公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。
（十一）股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
股票市場(chǎng)投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)并存。股票價(jià)格的波動(dòng)不僅受上市公司盈利水
平和發(fā)展前景的影響，而且受國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、股票市
場(chǎng)的投機(jī)行為、投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響。上市公司本次收購(gòu)需要有
關(guān)部門審批且需要一定的時(shí)間周期方能完成，在此期間股票市場(chǎng)價(jià)格可能出現(xiàn)波
動(dòng)，從而給投資者帶來(lái)一定的風(fēng)險(xiǎn)。
股票的價(jià)格波動(dòng)是股票市場(chǎng)的正常現(xiàn)象。為此，本公司提醒投資者應(yīng)當(dāng)具有
風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，以便做出正確的投資決策。同時(shí)，本公司一方面將以股東利益最大化
作為公司最終目標(biāo)，提高資產(chǎn)利用效率和盈利水平；另一方面將嚴(yán)格按照《公司
法》、《證券法》等法律、法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作。本次交易完成后，本公司將嚴(yán)格
按照《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時(shí)、充分、準(zhǔn)確地進(jìn)行信息披露，以利于投資者做
出正確的投資決策。
（十二）標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況的合理預(yù)測(cè)，本次交易的交易對(duì)方和諧芯光、
華燦光電發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
NSL 承諾：和諧光電 2017 年度的凈利潤(rùn)不低于人民幣 9,254.23 萬(wàn)元（約合美元
1,378 萬(wàn)元，按美元對(duì)人民幣匯率 6.7157 測(cè)算）、2017 年和 2018 年的累計(jì)凈利
潤(rùn)不低于 20,416.40 萬(wàn)人民幣（約合美元 3,040.1 萬(wàn)元，按美元對(duì)人民幣匯率 6.7157
測(cè)算）、2017 年、2018 年和 2019 年的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于 33,756.47 萬(wàn)人民幣（約
合 5,026.5 萬(wàn)美元，按美元對(duì)人民幣匯率 6.7157 測(cè)算）（以上所稱凈利潤(rùn)為經(jīng)審
計(jì)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，以稅后扣除非經(jīng)常損益前后孰低者為準(zhǔn)。標(biāo)
的公司 2017 年凈利潤(rùn)是指假設(shè)在 2017 年 1 月 1 日標(biāo)的公司已經(jīng)完成對(duì)目標(biāo)公司
MEMSIC 的收購(gòu)且美新半導(dǎo)體（無(wú)錫）有限公司已將美新微納傳感系統(tǒng)有限公
司轉(zhuǎn)讓完成的前提下，標(biāo)的公司 2017 年模擬審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的凈利潤(rùn)）。各方進(jìn)一
步同意對(duì)于本次交易所涉及的相關(guān)募投項(xiàng)目進(jìn)行單獨(dú)核算，在未來(lái)盈利承諾年限
內(nèi)，以標(biāo)的公司扣除相關(guān)募投項(xiàng)目產(chǎn)生的損益對(duì)標(biāo)的公司擬承諾凈利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)情
況進(jìn)行考核。）
前述業(yè)績(jī)承諾是標(biāo)的公司股東分析行業(yè)發(fā)展前景、業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃并結(jié)合標(biāo)的
公司近年來(lái)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況、盈利增長(zhǎng)情況等因素所作出的合理預(yù)測(cè)，但是業(yè)績(jī)承
諾期內(nèi)經(jīng)濟(jì)環(huán)境和產(chǎn)業(yè)政策等外部因素的變化仍可能給標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)管理造
成不利影響，進(jìn)而導(dǎo)致標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的盈利未達(dá)預(yù)測(cè)的風(fēng)險(xiǎn)。
（十三）募集配套資金相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易擬募集配套資金 2 億元，并擬以詢價(jià)方式發(fā)行，如果在募集配套資
金的詢價(jià)發(fā)行期間市場(chǎng)環(huán)境較差，重組配套資金存在被取消或者募集不足的風(fēng)險(xiǎn)。
此外，本次募集配套資金將用于標(biāo)的公司募投項(xiàng)目，涉及高精度單芯片陀螺儀項(xiàng)
目和非制冷紅外成像傳感器項(xiàng)目。募投項(xiàng)目可能存在無(wú)法按期完成、市場(chǎng)環(huán)境變
化或收益未達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。
（十四）本次交易后，上市公司每股收益被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)
上市公司本次收購(gòu)標(biāo)的為和諧光電，假設(shè)本次資產(chǎn)收購(gòu)已于 2016 年 1 月 1
日完成，交易完成后，上市公司總資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)及利潤(rùn)規(guī)模有所增加，但
2016 年每股收益將出現(xiàn)一定幅度的下降，本次交易對(duì)上市公司備考合并報(bào)表的
2016 年每股收益存在攤薄情形。
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本次上市公司通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式收購(gòu)和諧芯光（義烏）持有的標(biāo)的
公司股權(quán)，抓住我國(guó)集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的歷史機(jī)遇拓展業(yè)務(wù)體系，并通過(guò)在標(biāo)的
公司 MEMS 傳感器業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)在消費(fèi)電子市場(chǎng)領(lǐng)域、工業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域的布局，增強(qiáng)
上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提高上市公司的盈利能力。
本次交易使得上市公司進(jìn)一步拓展了集成電路產(chǎn)業(yè)中的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，幫助上市
公司實(shí)現(xiàn)相關(guān)多元化外延式發(fā)展，上市公司將獲得國(guó)際領(lǐng)先的 MEMS 研發(fā)量產(chǎn)
能力，MEMS 產(chǎn)品工藝開(kāi)發(fā)及銷售將成為上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的重要部分，同時(shí)
加強(qiáng)上市公司在消費(fèi)電子以及汽車電子等領(lǐng)域戰(zhàn)略布局。上市公司與標(biāo)的公司客
戶資源形成互補(bǔ)，可以通過(guò)多元化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)抵御能力，提高上市公司的
市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。長(zhǎng)期而言，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力，提升上市公
司的每股收益。
若標(biāo)的公司不能實(shí)現(xiàn)預(yù)測(cè)的凈利潤(rùn)，業(yè)績(jī)表現(xiàn)不達(dá)預(yù)期，則可能導(dǎo)致投資者
的即期回報(bào)有所下降，導(dǎo)致上市公司的每股收益指標(biāo)有所攤薄。
二、與標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）行業(yè)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
集成電路行業(yè)具有周期性波動(dòng)的特點(diǎn)，且半導(dǎo)體行業(yè)周期的頻率要遠(yuǎn)高于經(jīng)
濟(jì)周期，在經(jīng)濟(jì)周期的上行或者下行過(guò)程，都可能出現(xiàn)完全相反的半導(dǎo)體周期。
新的技術(shù)發(fā)展很容易淘汰舊技術(shù)產(chǎn)品，而全行業(yè)不斷地追求新技術(shù)突破使得其產(chǎn)
品周期時(shí)間非常短。從國(guó)內(nèi)來(lái)看，我國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)仍然保持著高速增長(zhǎng)，集成電
路產(chǎn)業(yè)發(fā)展有國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的支持，有巨大的內(nèi)需市場(chǎng)依托，但智能手機(jī)、平板
電腦，以及諸多移動(dòng)產(chǎn)品市場(chǎng)趨向成熟，增長(zhǎng)趨緩，價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，新一代
虛擬現(xiàn)實(shí)、無(wú)人駕駛、工業(yè)機(jī)器人等尚在孕育中，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)能否繼續(xù)保持國(guó)
內(nèi)市場(chǎng)的較高速度增長(zhǎng)存在不確定性。雖然從總體來(lái)看，全球半導(dǎo)體行業(yè)仍然處
于增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，但受行業(yè)波動(dòng)周期的影響，半導(dǎo)體行業(yè)能否保持平穩(wěn)增長(zhǎng)具有不
確定性，可能對(duì)標(biāo)的公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?br/>華燦光電發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
（二）市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)
市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)是指由于市場(chǎng)需求變化、市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)等造成的企業(yè)盈利狀況的不
可預(yù)知性，如由于市場(chǎng)需求萎縮而造成的產(chǎn)品滯銷、產(chǎn)品價(jià)格變化造成的利潤(rùn)下
降、市場(chǎng)推廣策略失誤造成的損失等。
MEMSIC 主要從事微電子機(jī)械系統(tǒng)（MEMS）產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售，
其主要產(chǎn)品為加速度計(jì)和磁傳感器，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于智能手機(jī)及消費(fèi)電子、汽車
安全系統(tǒng)等多個(gè)領(lǐng)域。對(duì)于消費(fèi)電子產(chǎn)品市場(chǎng)，該市場(chǎng)終端產(chǎn)品更新?lián)Q代快，市
場(chǎng)需求變化比較明顯, 市場(chǎng)需求受宏觀經(jīng)濟(jì)的影響較大。2013 年以來(lái)，全球經(jīng)濟(jì)
正在緩慢恢復(fù)，如果全球經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)速度放緩，有可能導(dǎo)致消費(fèi)者購(gòu)買意愿減弱，
從而影響消費(fèi)電子產(chǎn)品的銷售，由此可能對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)情況造成一定程度的影
響。
（三）技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品開(kāi)發(fā)失敗的風(fēng)險(xiǎn)
MEMS 行業(yè)的快速發(fā)展和電子產(chǎn)品的頻繁更新?lián)Q代，使得標(biāo)的公司必須不
斷加快技術(shù)研發(fā)和新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)步伐。
由于 MEMS 傳感器技術(shù)性能要求高、研發(fā)難度大，如果交易標(biāo)的不能進(jìn)行
持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新，技術(shù)研發(fā)能力和開(kāi)發(fā)的新產(chǎn)品不能夠滿足市場(chǎng)和客戶的需求，或
者（潛在）競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在交易標(biāo)的產(chǎn)品技術(shù)領(lǐng)域取得重大突破，研制出更具競(jìng)爭(zhēng)力
的產(chǎn)品或其他替代性產(chǎn)品，標(biāo)的公司將面臨技術(shù)研發(fā)和新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)失敗的風(fēng)險(xiǎn)。
針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，公司未來(lái)將緊跟 MEMS 行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)，及時(shí)了解和深
入分析市場(chǎng)發(fā)展和用戶需求變化，加大 MEMS 行業(yè)先進(jìn)技術(shù)的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化，
分散和化解市場(chǎng)及研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)。
（四）原材料價(jià)格等生產(chǎn)成本上升的風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司產(chǎn)品的主要原材料為晶圓、化學(xué)品及氣體等。如果晶圓、化學(xué)品及
氣體等原材料的價(jià)格變化存在較大的波動(dòng)，會(huì)導(dǎo)致標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)一定的
波動(dòng)。隨著全球半導(dǎo)體行業(yè)的發(fā)展及技術(shù)的提升，晶圓等原材料的供應(yīng)能力有了
較大幅度提升，價(jià)格總體呈下降趨勢(shì)。由于半導(dǎo)體行業(yè)的供求變化較快，在緊缺
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時(shí)期價(jià)格波動(dòng)較大。如果標(biāo)的公司采購(gòu)的重要原材料價(jià)格出現(xiàn)大幅波動(dòng)，將直接
影響其采購(gòu)成本。同時(shí)，隨著近幾年人力成本的持續(xù)上升，給標(biāo)的公司的成本控
制造成一定壓力。
標(biāo)的公司未來(lái)將繼續(xù)優(yōu)化生產(chǎn)工藝流程，加大工藝升級(jí)力度，提高設(shè)備利用
率；強(qiáng)化節(jié)能降耗和材料消耗管理，降低經(jīng)營(yíng)成本；提高生產(chǎn)自動(dòng)化、信息化水
平，增強(qiáng)標(biāo)的公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
（五）核心人員流失風(fēng)險(xiǎn)
核心人員是標(biāo)的公司生存和發(fā)展的關(guān)鍵，是標(biāo)的公司維持和提高核心競(jìng)爭(zhēng)力
的基石。MEMS 行業(yè)高端技術(shù)研發(fā)及生產(chǎn)管理人才需求加劇、競(jìng)爭(zhēng)激烈，如果
標(biāo)的公司不能持續(xù)完善各類激勵(lì)約束機(jī)制，可能導(dǎo)致核心人員的流失，使標(biāo)的公
司在技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)中處于不利地位，影響標(biāo)的公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
本次交易完成后，上市公司將對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行整合，進(jìn)一步完善薪酬制度和
激勵(lì)機(jī)制，盡量避免優(yōu)秀人才的流失。但整合過(guò)程中，若上市公司與標(biāo)的公司在
管理制度及企業(yè)文化方面未能有效地融合，可能會(huì)造成標(biāo)的公司核心人員流失，
進(jìn)而對(duì)其長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展帶來(lái)不利影響。
（六）MEMS 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，盈利能力受到挑戰(zhàn)的風(fēng)險(xiǎn)
MEMS 傳感器被廣泛應(yīng)用在智能手機(jī)當(dāng)中，出貨量巨大，但 MEMS 行業(yè)低
端產(chǎn)品領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)者眾多、MEMS 傳感器產(chǎn)品差異性較小，每一個(gè)類型的 MEMS
產(chǎn)品都是一定程度的定制化開(kāi)發(fā)，但下游廠商要求 MEMS 傳感器產(chǎn)品價(jià)格按照
通用標(biāo)準(zhǔn)化器件價(jià)格進(jìn)行銷售，MEMS 行業(yè)供應(yīng)商面對(duì)下游終端廠商的議價(jià)能
力低，下游終端廠商可利用市場(chǎng)影響力、供應(yīng)商之間的競(jìng)爭(zhēng)壓低 MEMS 傳感器
的價(jià)格。MEMS 市場(chǎng)存在較為激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，與此同時(shí)，MEMS 傳感器平均
價(jià)格在過(guò)去五年持續(xù)下降。若 MEMS 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)持續(xù)加劇，MEMS 傳感器價(jià)格在
未來(lái)持續(xù)下降，可能會(huì)造成標(biāo)的公司盈利能力的下降，進(jìn)而對(duì)其長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展帶
來(lái)不利影響。
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（七）產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)作的風(fēng)險(xiǎn)
半導(dǎo)體傳感器產(chǎn)業(yè)鏈包括傳感器設(shè)計(jì)、制造、封裝和測(cè)試。標(biāo)的公司主要從
事 MEMS 傳感器的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，而將部分封裝、測(cè)試環(huán)節(jié)委托給下游專
業(yè)封測(cè)廠商完成。因此，標(biāo)的公司傳感器產(chǎn)品的最終實(shí)現(xiàn)有賴于產(chǎn)業(yè)鏈的下游廠
商，具體包括工藝技術(shù)水平、生產(chǎn)能力、交貨時(shí)間等。如果下游廠商發(fā)生自然災(zāi)
害、產(chǎn)能不足、安全事故、合作沖突等情況，進(jìn)而對(duì)標(biāo)的公司的傳感器產(chǎn)品銷售
帶來(lái)不利影響。因此，標(biāo)的公司面臨產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)作的風(fēng)險(xiǎn)。
（八）匯率風(fēng)險(xiǎn)
本次收購(gòu)的目標(biāo)公司 MEMSIC 的業(yè)務(wù)遍布全球多個(gè)區(qū)域，日常運(yùn)營(yíng)中較多
涉及美元，而上市公司合并報(bào)表的記賬本位幣為人民幣，未來(lái)隨著人民幣兌換美
元匯率的變化，可能給標(biāo)的公司未來(lái)運(yùn)營(yíng)帶來(lái)匯兌風(fēng)險(xiǎn)。
此外，本次交易的業(yè)績(jī)承諾以人民幣計(jì)算?？紤]到美新的多數(shù)業(yè)務(wù)收入以美
元計(jì)價(jià)，如果未來(lái)人民幣貶值，標(biāo)的公司為了達(dá)到業(yè)績(jī)承諾所需實(shí)現(xiàn)的美元利潤(rùn)
就會(huì)降低，上市公司面臨人民幣貶值的風(fēng)險(xiǎn)。
（九）知識(shí)產(chǎn)權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)
半導(dǎo)體行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，該領(lǐng)域涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)眾多。標(biāo)的公司在產(chǎn)
品開(kāi)發(fā)過(guò)程中，涉及到較多專利、軟件著作權(quán)及集成電路布圖等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的授權(quán)
與許可，因此標(biāo)的公司出于長(zhǎng)期發(fā)展的戰(zhàn)略考慮，一直堅(jiān)持自主創(chuàng)新的研發(fā)戰(zhàn)略，
并在需要時(shí)采購(gòu) IP 核等必須的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，避免侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)，但不排除一
些國(guó)內(nèi)、國(guó)外競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手采取惡意訴訟的市場(chǎng)策略，阻滯標(biāo)的公司市場(chǎng)拓展的可能
性。
（十）未來(lái)產(chǎn)品毛利率可能出現(xiàn)下降的風(fēng)險(xiǎn)
MEMS 傳感器被廣泛應(yīng)用在智能手機(jī)當(dāng)中，出貨量巨大，但 MEMS 行業(yè)低
端產(chǎn)品領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)者眾多、MEMS 傳感器產(chǎn)品差異性較小，每一個(gè)類型的 MEMS
產(chǎn)品都是一定程度的定制化開(kāi)發(fā)，但下游廠商要求 MEMS 傳感器產(chǎn)品價(jià)格按照
通用標(biāo)準(zhǔn)化器件價(jià)格進(jìn)行銷售，MEMS 行業(yè)供應(yīng)商面對(duì)下游終端廠商的議價(jià)能
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力低，游終端廠商可利用市場(chǎng)影響力、供應(yīng)商之間的競(jìng)爭(zhēng)壓低 MEMS 傳感器的
價(jià)格。與此同時(shí)，技術(shù)的提升和不斷標(biāo)準(zhǔn)化的生產(chǎn)工藝有利于大規(guī)模制造降低傳
感器成本。
如果未來(lái) MEMS 傳感器產(chǎn)品價(jià)格下降程度超過(guò)成本下降的程度，標(biāo)的公司
可能面臨產(chǎn)品毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)，將對(duì)標(biāo)的公司盈利能力造成不利影響。
（十一）主要客戶相對(duì)集中且未簽訂長(zhǎng)期協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn)
MEMSIC 產(chǎn)業(yè)鏈下游為消費(fèi)電子市場(chǎng)及汽車工業(yè)等領(lǐng)域，其行業(yè)集中度較
高?？蛻舾叨燃惺前雽?dǎo)體行業(yè)的典型特征，半導(dǎo)體行業(yè)產(chǎn)品普遍通過(guò)代理進(jìn)行
銷售，代理商收集下游終端客戶的需求進(jìn)行集中采購(gòu)，與此同時(shí)，產(chǎn)業(yè)鏈下游智
能手機(jī)等消費(fèi)電子產(chǎn)品生產(chǎn)廠商日趨集中，進(jìn)一步提高了客戶的集中度。2016
年、2015 年前五名客戶的銷售金額占年度銷售金額的比重分別為 89.68%、83.92%。
根據(jù)消費(fèi)電子行業(yè)慣例，MEMSIC 與主要客戶并未簽訂長(zhǎng)期合作協(xié)議，下
游客戶根據(jù)每次的需求量下 PO 采購(gòu)訂單。但是 MEMSIC 與現(xiàn)有國(guó)際頂尖客戶
保持了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，保證了 MEMSIC 銷售的穩(wěn)定；同時(shí)隨著產(chǎn)品線和
市場(chǎng)的拓展，MEMSIC 也在積極開(kāi)發(fā)新客戶，減少客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)，但
MEMSIC 依然存在因主要客戶經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生重要變化而導(dǎo)致銷售收入大幅波動(dòng)
的風(fēng)險(xiǎn)。
（十二）主要供應(yīng)商相對(duì)集中的風(fēng)險(xiǎn)
MEMSIC 采購(gòu)以晶圓、化學(xué)品及氣體等原材料為主，其供應(yīng)商主要為生產(chǎn)
晶圓、化學(xué)品、氣體等原材料的上游企業(yè)，以及部分提供外包服務(wù)的封裝、測(cè)試
廠商。2016 年、2015 年 MEMSIC 前五名供應(yīng)商的采購(gòu)金額占年度采購(gòu)金額的比
重分別為 62.99%、55.11%。
供應(yīng)商集中是半導(dǎo)體行業(yè)的普遍特征，有利于半導(dǎo)體企業(yè)成本控制和保持產(chǎn)
品穩(wěn)定性，但如果供應(yīng)商供貨不及時(shí)或出現(xiàn)質(zhì)量問(wèn)題，則會(huì)影響 MEMSIC 的正
常經(jīng)營(yíng)。未來(lái)核心的供應(yīng)商依然是 MEMSIC 重要的合作方，提請(qǐng)投資者注意
MEMSIC 核心供應(yīng)商相對(duì)集中的風(fēng)險(xiǎn)。
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三、其他風(fēng)險(xiǎn)
本公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來(lái)不利影響的可
能性。
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第一節(jié)本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展已上升至國(guó)家戰(zhàn)略
集成電路產(chǎn)業(yè)是信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)，作為新興的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，其技術(shù)水平
和發(fā)展規(guī)模已經(jīng)成為衡量一個(gè)國(guó)家產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力和綜合國(guó)力的重要標(biāo)志之一。隨著
信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的深入發(fā)展、信息消費(fèi)的持續(xù)升級(jí)，云計(jì)算、物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、工
業(yè)互聯(lián)網(wǎng)等新興產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，集成電路產(chǎn)業(yè)已經(jīng)成為國(guó)家搶占戰(zhàn)略制高點(diǎn)的
重要領(lǐng)域。2012 年 7 月 9 日，國(guó)務(wù)院制定了《“十二五”國(guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)
展規(guī)劃》，該規(guī)劃描繪了電子核心基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)發(fā)展路線圖，提出推進(jìn)微機(jī)電系統(tǒng)
（MEMS）產(chǎn)業(yè)化，并積極建設(shè)微機(jī)電系統(tǒng)的開(kāi)發(fā)與應(yīng)用實(shí)驗(yàn)室，加強(qiáng)創(chuàng)新能力
建設(shè)，從金融財(cái)稅政策、人才政策、市場(chǎng)環(huán)境營(yíng)造等多方面細(xì)化和落實(shí)支持集成
電路產(chǎn)業(yè)的優(yōu)惠政策。2014 年 6 月，國(guó)務(wù)院印發(fā)《國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進(jìn)
綱要》，提出加速發(fā)展集成電路制造業(yè)，抓住技術(shù)變革的有利時(shí)機(jī)，突破投融資
瓶頸，持續(xù)推動(dòng)先進(jìn)生產(chǎn)線建設(shè)。
（二）國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)對(duì) MEMS 產(chǎn)品需求巨大
隨著微機(jī)械技術(shù)的發(fā)展，MEMS 產(chǎn)品在汽車電子、消費(fèi)電子、工業(yè)設(shè)備、
導(dǎo)航定位、生物醫(yī)療等領(lǐng)域的應(yīng)用日漸普及，MEMS 市場(chǎng)在不斷創(chuàng)新中呈現(xiàn)出
快速增長(zhǎng)的趨勢(shì)。2008 年以前，汽車電子是 MEMS 主要應(yīng)用市場(chǎng)；2008 年以后，
智能手機(jī)等終端產(chǎn)品日益涌現(xiàn)并占領(lǐng) MEMS 主流應(yīng)用市場(chǎng)；在未來(lái)，隨著智能
化的進(jìn)一步發(fā)展，各種新興應(yīng)用領(lǐng)域如可穿戴設(shè)備、智能家居等將為 MEMS 提
供更廣闊的發(fā)展空間。據(jù)全球權(quán)威的半導(dǎo)體咨詢機(jī)構(gòu) Yole Développement 預(yù)測(cè)，
到 2018 年，MEMS 行業(yè)的產(chǎn)值將突破 220 億美元。
從國(guó)內(nèi)市場(chǎng)來(lái)看，我國(guó)是全球規(guī)模最大的 MEMS 市場(chǎng)之一。蘋果、三星、
小米、華為、中興等手機(jī)品牌在中國(guó)設(shè)廠生產(chǎn)，加之物聯(lián)網(wǎng)、無(wú)人機(jī)、智能家居
等概念產(chǎn)品的逐步興起，以及可穿戴設(shè)備的蓬勃發(fā)展，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)對(duì)加速度傳感器、
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磁傳感器等 MEMS 器件的需求快速增長(zhǎng)，中國(guó)地區(qū)已經(jīng)成為過(guò)去五年全球
MEMS 市場(chǎng)發(fā)展最快的地區(qū)。2015 年，我國(guó) MEMS 市場(chǎng)規(guī)模接近 300 億元，且
連續(xù)兩年增幅高達(dá) 15%以上；到 2020 年，我國(guó)傳感器市場(chǎng)增幅將進(jìn)一步提升，
年平均增長(zhǎng)率將達(dá)到 20%以上，繼續(xù)保持全球前列。
（三）上市公司有通過(guò)資本市場(chǎng)積極進(jìn)行并購(gòu)擴(kuò)張的戰(zhàn)略需要
上市公司管理層根據(jù)董事會(huì)確定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，在公司發(fā)展戰(zhàn)略上，希望通過(guò)
資本市場(chǎng)積極進(jìn)行戰(zhàn)略并購(gòu)擴(kuò)張，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提高行業(yè)地位。上市公
司已經(jīng)成功實(shí)現(xiàn)并購(gòu)上游藍(lán)寶石襯底供應(yīng)商云南藍(lán)晶科技股份有限公司。通過(guò)并
購(gòu)藍(lán)晶科技，公司未來(lái)的藍(lán)寶石襯底需求將得到有效保障，公司也由此進(jìn)入了藍(lán)
寶石行業(yè)，具有了未來(lái)參與藍(lán)寶石產(chǎn)品在消費(fèi)類電子產(chǎn)品中競(jìng)爭(zhēng)的基礎(chǔ)與能力。
上市公司希望進(jìn)一步在集成電路行業(yè)拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，尋找在技術(shù)、管理、財(cái)務(wù)、
客戶資源等方面能與上市公司產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的收購(gòu)標(biāo)的，通過(guò)多元化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，
進(jìn)入更多的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、切入更多的行業(yè)客戶，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)抵御能力，提高上市公司
的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。未來(lái)一段時(shí)期是行業(yè)激烈競(jìng)爭(zhēng)促進(jìn)大規(guī)模的并購(gòu)整合的的發(fā)展關(guān)
鍵期，上市公司將積極尋求各種實(shí)現(xiàn)健康發(fā)展的戰(zhàn)略擴(kuò)張機(jī)遇，為進(jìn)一步提高上
市公司在全球行業(yè)中的地位提供基礎(chǔ)。
二、本次交易的目的
（一）借助資本市場(chǎng)力量發(fā)展 MEMS 技術(shù)，落實(shí)國(guó)家戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)發(fā)展需求
本次交易的目標(biāo)公司 MEMSIC 是全球領(lǐng)先的 MEMS 芯片制造商，長(zhǎng)期專注
于 MEMS 設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，具備優(yōu)越的技術(shù)水平和工藝開(kāi)發(fā)能力。MEMSIC
的優(yōu)越性主要體現(xiàn)在以下三點(diǎn)：其一，產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)能力強(qiáng)，能夠生產(chǎn)加速度傳感器、
磁傳感器，并擁有陀螺儀、多軸慣性傳感器的技術(shù)儲(chǔ)備；其二，技術(shù)實(shí)力雄厚，
擁有目前業(yè)界領(lǐng)先的晶圓級(jí)封裝、單芯片集成的制造工藝技術(shù)；其三，擁有良好
的客戶美譽(yù)和客戶關(guān)系，通過(guò)多年經(jīng)營(yíng)，積累了一批核心客戶。
本次交易完成后，上市公司將獲得 MEMSIC 的 100%的控制權(quán)。MEMSIC
代表著目前世界先進(jìn)的 MEMS 設(shè)計(jì)和生產(chǎn)水平，這將對(duì)培養(yǎng)上市公司的 MEMS
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生產(chǎn)能力、推動(dòng)我國(guó) MEMS 產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程起到至關(guān)重要的作用。交易完成后，上
市公司擬以標(biāo)的公司為平臺(tái)，利用 MEMSIC 的技術(shù)儲(chǔ)備，借助資本市場(chǎng)的力量
構(gòu)建國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的 MEMS 產(chǎn)業(yè)化平臺(tái)，將 MEMSIC 的技術(shù)儲(chǔ)備轉(zhuǎn)化為實(shí)際產(chǎn)品和
生產(chǎn)力，推動(dòng)我國(guó) MEMS 產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展。
（二）延伸上市公司產(chǎn)業(yè)鏈，拓展業(yè)務(wù)體系
作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的 LED 芯片研發(fā)和制造企業(yè)，過(guò)去一年公司堅(jiān)持做大做強(qiáng)主
業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，LED 芯片產(chǎn)品主業(yè)繼續(xù)保持高速增長(zhǎng)，同時(shí)為了穩(wěn)定重要核心
原材料藍(lán)寶石襯底的供應(yīng)、并向消費(fèi)電子方向進(jìn)行發(fā)展，向上游并購(gòu)了云南藍(lán)晶
科技股份有限公司。本次公司通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式收購(gòu)和諧光電間接持有
的 MEMSIC 股權(quán)，是公司抓住我國(guó)集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的歷史機(jī)遇拓展業(yè)務(wù)體系，
通過(guò)在集成電路業(yè)務(wù)的布局實(shí)現(xiàn)在消費(fèi)電子市場(chǎng)領(lǐng)域、工業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域的進(jìn)一步產(chǎn)
業(yè)鏈延伸。通過(guò)本次交易，上市公司得以快速進(jìn)入前景廣闊的 MEMS 傳感器市
場(chǎng)，橫向拓展了上市公司在消費(fèi)電子、工業(yè)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)范疇，實(shí)現(xiàn)上市公司業(yè)務(wù)
從 LED 到 MEMS 傳感器業(yè)務(wù)方面的延伸。MEMS 產(chǎn)品工藝開(kāi)發(fā)及銷售將成為上
市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的重要部分。上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)客戶資源形成互補(bǔ)，可以通過(guò)
多元化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)抵御能力，提高上市公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。本次交易完
成后，標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司在技術(shù)、管理、財(cái)務(wù)等方面也能夠產(chǎn)生一定的協(xié)同效
應(yīng)。
（三）提升上市公司的整體規(guī)模和盈利能力
本次交易完成后，上市公司將形成 LED 業(yè)務(wù)和 MEMS 業(yè)務(wù)齊頭并進(jìn)的格局。
本次交易完成后，標(biāo)的公司將納入上市公司的合并范圍，上市公司的營(yíng)業(yè)收入、
凈利潤(rùn)水平將得到顯著提升，有助于提升上市公司的整體規(guī)模和盈利能力，為股
東帶來(lái)更好的投資回報(bào)。
三、交易的決策過(guò)程和批準(zhǔn)情況
本次重組方案實(shí)施前尚需取得有關(guān)批準(zhǔn)，取得批準(zhǔn)前本次重組方案不得實(shí)施。
本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報(bào)批程序列示如下：
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（一）本次交易已履行的決策程序及審批情況
1、2016 年 10 月 12 日，NSL 董事會(huì)作出關(guān)于批準(zhǔn)上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資
產(chǎn)方式收購(gòu)和諧光電的決議；
2、2016 年 10 月 12 日，和諧芯光最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出關(guān)于批準(zhǔn)上市公司發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)方式收購(gòu)和諧光電的決議；
3、2016 年 10 月 14 日，和諧光電召開(kāi)董事會(huì)，全體董事一致同意和諧芯光
及 NSL 將其合計(jì)持有的和諧光電的 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上市公司；
4、2016 年 10 月 14 日，上市公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，審議
通過(guò)了本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。同日，上
市公司與交易對(duì)方簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績(jī)補(bǔ)償
協(xié)議》；與和諧芯光、周福云簽署附生效條件的《非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》；
5、2016 年 1 月 6 日，NSL 董事會(huì)作出關(guān)于同意與 NSL 與上市公司簽署相
關(guān)協(xié)議的決議；
6、2016 年 1 月 6 日，和諧芯光最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出關(guān)于同意和諧芯光與上市
公司簽署相關(guān)協(xié)議的決議；
7、2016 年 1 月 6 日，和諧光電召開(kāi)董事會(huì)，全體董事一致同意和諧芯光及
NSL 與上市公司簽署相關(guān)協(xié)議；
8、2017 年 1 月 6 日，上市公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議，審議通
過(guò)了關(guān)于簽訂本次資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的議案。同日，上市公司與交易對(duì)
方簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》、《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)
議（一）》；
9、2017 年 4 月 13 日，NSL 董事會(huì)作出關(guān)于同意與 NSL 與上市公司簽署相
關(guān)協(xié)議的決議；
10、2017 年 4 月 13 日，和諧芯光最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出關(guān)于同意和諧芯光與上
市公司簽署相關(guān)協(xié)議的決議；
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11、2017 年 4 月 13 日，和諧光電召開(kāi)董事會(huì)，全體董事一致同意和諧芯光
及 NSL 與上市公司簽署相關(guān)協(xié)議；
12、2017 年 4 月 13 日，上市公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議，審議
通過(guò)了關(guān)于簽訂本次資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議的議案及募集配套資金方案調(diào)
整的議案，同日，上市公司與交易對(duì)方簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)
議（二）》、《業(yè)績(jī)承諾協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》；與和諧芯光、周福云簽署了《非
公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之解除協(xié)議》；
13、2017 年 5 月 9 日，上市公司收到通知，上市公司通過(guò)收購(gòu)標(biāo)的公司股
權(quán)間接收購(gòu) MEMSIC 的 100%股權(quán)的交易通過(guò)了美國(guó)外資投資委員會(huì)（CFIUS）
審查；
14、2017 年 5 月 10 日，和諧光電通過(guò)香港子公司收購(gòu) MEMSIC 的前次交
易完成交割；
15、2017 年 5 月 20 日，上市公司再次召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序如下：
1、和諧芯光完成私募股權(quán)基金的備案；
2、中國(guó)商務(wù)部同意 NSL 參與本次重組交易；
3、上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易；
4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易；
上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)均為本次交易的前提條件，取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)前不得實(shí)施本次
交易方案。本次交易能否取得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)以及最終取得批準(zhǔn)和核準(zhǔn)的時(shí)間均
存在不確定性，公司將及時(shí)公告本次交易的最新進(jìn)展，提請(qǐng)廣大投資者注意投資
風(fēng)險(xiǎn)。
標(biāo)的公司和諧光電對(duì)于目標(biāo)公司 MEMSIC 的收購(gòu)（以下簡(jiǎn)稱“前次交易”）
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已履行的程序如下：
（三）前次交易已履行的決策程序和審批
1、2016 年 8 月 30 日，浙江省發(fā)改委出具關(guān)于和諧光電通過(guò)香港子公司收
購(gòu) MEMSIC 的《境外投資項(xiàng)目備案通知書》（備案號(hào)：00001608304300753335）；
2、2016 年 9 月 19 日，浙江省商務(wù)廳關(guān)于和諧光電收購(gòu) MEMSIC 出具《企
業(yè)境外投資證書》（境外投資證第 N3300201600670 號(hào)）；
3、2016 年 10 月 12 日，和諧光電召開(kāi)董事會(huì)，決議通過(guò)和諧光電擬通過(guò)香
港子公司 TFL 收購(gòu) MEMSIC 的 100%股權(quán)的事項(xiàng)；
4、2016 年 10 月 12 日，MZ 最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出關(guān)于批準(zhǔn)和諧光電通過(guò)香港
子公司 TFL 收購(gòu) MEMSIC 的 100%股權(quán)的決議；
5、2016 年 10 月 12 日，TFL 召開(kāi)董事會(huì)，決議通過(guò)對(duì) MEMSIC 的收購(gòu)事
項(xiàng)；
6、2016 年 10 月 13 日，標(biāo)的公司和諧光電的全資子公司 TFL 與 MEMSIC
的股東 MZ Investment Holdings Limited（以下簡(jiǎn)稱“MZ”）及 IDG 美元基金、PTL
簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以現(xiàn)金的方式收購(gòu) MEMSIC 的 100%的股權(quán)；
7、和諧光電已分別于 2016 年 10 月 26 日、10 月 31 日、11 月 2 日、11 月 7
日通過(guò)中國(guó)工商銀行義烏分行辦理相應(yīng)跨境匯款，完成資金出境；
8、TFL、MZ 于 2017 年 1 月 5 日簽署了關(guān)于前次交易的備忘錄，對(duì)業(yè)績(jī)承
諾期內(nèi)目標(biāo)公司 MEMSIC 和目標(biāo)公司子公司美新半導(dǎo)體的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高
級(jí)管理人員的委派做了修訂；
9、TFL 與 MZ、IDG 美元基金、PTL 于 2017 年 4 月 11 日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》，以全面取代第一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《備忘錄》相關(guān)內(nèi)容，以資共同
遵守；
10、2017 年 5 月 9 日，上市公司收到通知，MEMSIC 的股權(quán)收購(gòu)交易通過(guò)
了美國(guó)外資投資委員會(huì)（CFIUS）的審查；
華燦光電發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
11、2017 年 5 月 10 日，和諧光電通過(guò) TFL 收購(gòu) MEMSIC 的 100%股權(quán)完成
交割。
四、本次交易的具體方案
（一）交易對(duì)方、交易標(biāo)的和作價(jià)
華燦光電擬以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式向 NSL、和諧芯光購(gòu)買其持有的標(biāo)的
公司和諧光電 100%股權(quán)，同時(shí)華燦光電擬向不超過(guò) 5 名符合條件的特定投資者
以詢價(jià)方式募集配套資金，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行股份價(jià)格為 6.95 元/股，公
司 2017 年 5 月 17 日實(shí)施了 2016 年度分紅，每 10 股派 0.500000 元人民幣現(xiàn)金，
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為 6.90 元/股。募集資金總額不超過(guò) 2 億元。募
集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。
以 2016 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值為 171,923.14 萬(wàn)元，標(biāo)
的公司和諧光電本身無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)為通過(guò)其香港子公司持有的目標(biāo)
公司 MEMSIC 的 100%股權(quán)。參考上述標(biāo)的公司 100%股權(quán)的評(píng)估值，經(jīng)交易各
方友好協(xié)商，本次交易的交易金額為 165,000 萬(wàn)元。
（二）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
1、發(fā)行價(jià)格
經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為 6.95 元/股，
不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則該發(fā)行價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。
公司 2016 年年度權(quán)益分派方案已經(jīng)獲得 2017 年 3 月 20 日召開(kāi)的 2016 年年
度股東大會(huì)審議通過(guò)，除權(quán)除息日為 2017 年 5 月 17 日，權(quán)益分派方案為：以公
司現(xiàn)有總股本 835,684,059 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.500000 元人民幣
現(xiàn)金。截至報(bào)告書摘要簽署日，公司已經(jīng)實(shí)施了上述利潤(rùn)分配方案，因此經(jīng)除息
調(diào)整后，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為 6.90 元/股。
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2、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易的交易對(duì)價(jià)為 165,000 萬(wàn)元，發(fā)行股份價(jià)格為
6.95 元/股，公司 2017 年 5 月 17 日實(shí)施了 2016 年度分紅，每 10 股派 0.500000
元人民幣現(xiàn)金，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為 6.90 元/股，根據(jù)上述發(fā)行股
份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)、發(fā)行價(jià)格計(jì)算，并經(jīng)除息調(diào)整后，上市公司向交易對(duì)方
共計(jì)發(fā)行股份 239,130,434 股，具體分配方式如下：
序號(hào) 交易對(duì)方 獲得的股份數(shù)量（股） 占本次發(fā)股數(shù)的比例
1 和諧芯光 182,313,043 76.24%
2 NSL 56,817,391 23.76%
合計(jì) 239,130,434 100.00%
在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日期間，上市公司如有其他除權(quán)、除息事項(xiàng)，上述
股份發(fā)行數(shù)量將隨發(fā)行價(jià)格的調(diào)整作相應(yīng)調(diào)整。
（三）募集配套資金
公司計(jì)劃在本次資產(chǎn)重組的同時(shí)非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資
金的發(fā)行對(duì)象不超過(guò) 5 名，募集資金總額不超過(guò) 2 億元，不超過(guò)公司本次交易中
以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià) 100%，但不包括交易對(duì)方在本次交易停牌
前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格。
募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格將按照以下方式進(jìn)行詢
價(jià)：不低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日發(fā)行人股票均價(jià)的百分之九十，或不低于
發(fā)行期首日前一個(gè)交易日發(fā)行人股票均價(jià)的百分之九十。最終發(fā)行價(jià)格由董事會(huì)
根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次非公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，按照中
國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)則，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若發(fā)行人股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行底價(jià)將做相應(yīng)調(diào)整。
本次募集配套資金全部用于標(biāo)的公司募投項(xiàng)目，涉及高精度單芯片陀螺儀項(xiàng)
目和非制冷紅外成像傳感器項(xiàng)目。
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本次重組交易對(duì)方包括 NSL 與和諧芯光，其中和諧芯光屬于在本次交易停
牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)，NSL 的股東包括 4 只美元基金以及 Pilot Team
Limited （簡(jiǎn)稱“PTL”），PTL 的股東為 Yang Zhao（趙陽(yáng)）等 7 名自然人，NSL
的 4 只美元基金股東均為本次交易的目標(biāo)公司 MEMSIC 的原股東，PTL 的 7 名
自然人股東均為 MEMSIC 的原股東。標(biāo)的公司和重組前目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如
下圖：
標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 重組前目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
NSL 的直接或者間接股東在本次交易前后，持有標(biāo)的公司和諧光電以及目
標(biāo)公司 MEMSIC 權(quán)益的情況如下表：
本次交易之
直接或者間 直接或間接持 前直接或間
股東名稱 接持有 NSL 有標(biāo)的公司的 接持有目標(biāo)
的股權(quán)比例 股權(quán)比例 公司的股權(quán)
比例
IDG-Accel China Growth Fund II L.P. 21.51% 5.11% 17.61%
IDG-Accel China Investors II L.P. 1.76% 0.42% 1.44%
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本次交易之
直接或者間 直接或間接持 前直接或間
股東名稱 接持有 NSL 有標(biāo)的公司的 接持有目標(biāo)
的股權(quán)比例 股權(quán)比例 公司的股權(quán)
比例
IDG-Accel China Capital II L.P. 60.97% 14.49% 49.91%
IDGACCEL China Capital II Investors L.P. 2.72% 0.65% 2.23%
Pilot Team Limited 13.04% 3.10% 不適用
其中：Yang Zhao 11.02% 2.62% 23.23%
Patricia Niu 0.83% 0.20% 1.75%
Lei Zhang 0.51% 0.12% 1.14%
John Newton 0.22% 0.05% 0.08%
Alexander Dribinsky 0.14% 0.03% 0.07%
Michael Tung 0.16% 0.04% 0.37%
Roger Blethen 0.16% 0.04% 0.37%
由上表可見(jiàn)，交易對(duì)方 NSL 的股東均為目標(biāo)公司 MEMSIC 的原有股東，這
些目標(biāo)公司 MEMSIC 的原有股東通過(guò) NSL 合計(jì)間接持有本次重組的標(biāo)的公司和
諧光電 23.76%的股權(quán)。本次重組的標(biāo)的公司和諧光電及其香港子公司 TFL 均為
控股型公司，本身無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，和諧光電僅通過(guò) TFL 間接持有 MEMSIC 的
100%的股權(quán)，MEMSIC 是本次交易的目標(biāo)公司。本次重組實(shí)質(zhì)上是上市公司擬
收購(gòu)目標(biāo)公司 MEMSIC 的股權(quán)，之所以引入標(biāo)的公司和諧光電，是為了增加交
易確定性、保護(hù)上市公司中小股東利益、提升交易效率、減少外部審批程序、高
效履行內(nèi)部決策程序、盡早出具足額的履約能力證明以增加交易對(duì)方對(duì)交易確定
性的預(yù)期。從實(shí)質(zhì)上看，NSL 持有的標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格并不屬于需要從
計(jì)算募集配套資金額度中扣除的“交易對(duì)方在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期
間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格”。據(jù)此計(jì)算，本次重組募集配
套資金額的上限為“165,000 萬(wàn)元人民幣*23.76%=39,204 萬(wàn)元人民幣”。
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套
資金成功與否不影響本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
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（四）股份鎖定期
NSL、和諧芯光承諾：所認(rèn)購(gòu)的上市公司股份，自該等股份發(fā)行上市之日起
36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
配套募集資金認(rèn)購(gòu)方鎖定期安排如下：自該等股份發(fā)行上市之日起 12 個(gè)月
內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
本次交易實(shí)施完成后，交易對(duì)方及配套募集資金交易對(duì)方取得的因華燦光電
送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，也應(yīng)計(jì)入本次認(rèn)購(gòu)數(shù)量并遵守前述規(guī)定。
（五）業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償
1、業(yè)績(jī)承諾情況
本次交易的交易對(duì)方和諧芯光、NSL 承諾：和諧光電 2017 年度的凈利潤(rùn)不
低于人民幣 9,254.23 萬(wàn)元（約合美元 1,378 萬(wàn)元，按美元對(duì)人民幣匯率 6.7157
測(cè)算）、2017 年和 2018 年的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于 20,416.40 萬(wàn)人民幣（約合美元
3,040.1 萬(wàn)元，按美元對(duì)人民幣匯率 6.7157 測(cè)算）、2017 年、2018 年和 2019 年的
累計(jì)凈利潤(rùn)不低于 33,756.47 萬(wàn)人民幣（約合 5,026.5 萬(wàn)美元，按美元對(duì)人民幣匯
率 6.7157 測(cè)算）（以上所稱凈利潤(rùn)為經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，以
稅后扣除非經(jīng)常損益前后孰低者為準(zhǔn)。標(biāo)的公司 2017 年凈利潤(rùn)是指假設(shè)在 2017
年 1 月 1 日標(biāo)的公司已經(jīng)完成對(duì)目標(biāo)公司 MEMSIC 的收購(gòu)且美新半導(dǎo)體（無(wú)錫）
有限公司已將美新微納傳感系統(tǒng)有限公司轉(zhuǎn)讓完成的前提下，標(biāo)的公司 2017 年
模擬審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的凈利潤(rùn)）。各方進(jìn)一步同意對(duì)于本次交易所涉及的相關(guān)募投
項(xiàng)目進(jìn)行單獨(dú)核算，在未來(lái)盈利承諾年限內(nèi)，以標(biāo)的公司扣除相關(guān)募投項(xiàng)目產(chǎn)生
的損益對(duì)標(biāo)的公司擬承諾凈利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行考核。）
以上美元兌換人民幣匯率6.7157為上市公司與交易對(duì)方簽訂發(fā)行股份購(gòu)買
資產(chǎn)協(xié)議時(shí)點(diǎn)，也即2016年10月14日的人民銀行公布的美元兌換人民幣的匯率中
間價(jià)。
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2、承諾期內(nèi)實(shí)際利潤(rùn)的確定
上市公司擬聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)承諾期內(nèi)每一個(gè)承諾
年度結(jié)束后標(biāo)的公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)情況出具專項(xiàng)審核意見(jiàn)（本次發(fā)行股份購(gòu)
買資產(chǎn)配套募集資金項(xiàng)目將進(jìn)行單獨(dú)核算，本審核意見(jiàn)剔除該項(xiàng)目的影響），該
專項(xiàng)審核意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)與華燦光電相應(yīng)年度的年度報(bào)告同時(shí)披露，以確定在上述承諾
期內(nèi)標(biāo)的公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)。上述凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低的歸
屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)。
3、業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)姆绞?br/> 如果在約定的業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)，標(biāo)的公司當(dāng)年累積實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于交易對(duì)
方承諾的凈利潤(rùn)，則和諧光電、NSL 應(yīng)以其獲得的上市公司股份就未實(shí)現(xiàn)的凈
利潤(rùn)差額部分按如下公式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=（截至當(dāng)年期末累積預(yù)測(cè)承諾凈利潤(rùn)－截至當(dāng)年期末累
積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)）÷承諾年度內(nèi)各年度的預(yù)測(cè)承諾凈利潤(rùn)總和×本次各自認(rèn)購(gòu)股份
數(shù)－已補(bǔ)償股份數(shù)。
根據(jù)上述公式計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)時(shí)，如果各年度計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)小于 0 時(shí)，
按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
如果業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)華燦光電以轉(zhuǎn)增或送股方式進(jìn)行分配而導(dǎo)致和諧芯光、
NSL 持有的華燦光電股份數(shù)發(fā)生變化，則當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整為：
按上述公式計(jì)算的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如華燦光電在承諾年度有現(xiàn)金分紅的，和諧芯光、NSL 應(yīng)將按前述公式計(jì)
算的當(dāng)年度應(yīng)補(bǔ)償股份所對(duì)應(yīng)的當(dāng)年度在承諾年度內(nèi)取得的分紅收益在扣除已
支付稅負(fù)后的剩余分紅收益無(wú)償退還華燦光電。
和諧芯光、NSL 同意，如果持有的華燦光電股份被凍結(jié)、強(qiáng)制執(zhí)行或因其
他原因被限制轉(zhuǎn)讓或不能轉(zhuǎn)讓，或者由于其對(duì)華燦光電股份進(jìn)行處分，而導(dǎo)致其
所持有的股份不足以完全履行約定的補(bǔ)償義務(wù)的，和諧芯光、NSL 應(yīng)就股份不
足補(bǔ)償?shù)牟糠?，以現(xiàn)金方式進(jìn)行足額補(bǔ)償，補(bǔ)償計(jì)算公式如下：
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當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額=（當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)-已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量）×本次發(fā)
行價(jià)格。
如和諧芯光、NSL 持有的華燦光電股份數(shù)量因發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本或配股
等除權(quán)行為導(dǎo)致變化的，則上述公式中的“本次發(fā)行價(jià)格”將根據(jù)實(shí)際情況隨之
進(jìn)行調(diào)整。
和諧芯光、NSL 補(bǔ)償上限為和諧系芯光、NSL 在本次重組所獲得的交易總
對(duì)價(jià)（如果業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)上市公司進(jìn)行送股、配股、轉(zhuǎn)增導(dǎo)致的和諧芯光、NSL
持有的上市公司的股份數(shù)量發(fā)生變化，則補(bǔ)償?shù)纳舷尴鄳?yīng)調(diào)整）。
4、減值測(cè)試及補(bǔ)償
業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束時(shí)，華燦光電將聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)
的資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)減值測(cè)試，并出具專項(xiàng)審核意見(jiàn)，即使用與本次交易資產(chǎn)評(píng)估相
同的方法，對(duì)標(biāo)的公司股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，確認(rèn)相對(duì)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值是否
存在減值損失。若標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額>已補(bǔ)償股份數(shù)×本次發(fā)行價(jià)格＋現(xiàn)金補(bǔ)
償金額（如有），則和諧芯光、NSL 應(yīng)給予華燦光電另行補(bǔ)償。標(biāo)的資產(chǎn)期末減
值額為本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值并扣除承諾年度期
限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤(rùn)分配的影響。具體另行補(bǔ)償按以下
公式計(jì)算確定：
另行補(bǔ)償股份數(shù)=標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額÷本次發(fā)行價(jià)格－補(bǔ)償期限內(nèi)交易對(duì)
方已補(bǔ)償股份總數(shù)－補(bǔ)償期限內(nèi)交易對(duì)方已補(bǔ)償現(xiàn)金金額/本次發(fā)行價(jià)格。
和諧芯光和 NSL 根據(jù)其本次重組前持有標(biāo)的公司股份比例分擔(dān)上述另行補(bǔ)
償股份義務(wù)。
如果和諧芯光、NSL 持有的華燦光電股份被凍結(jié)、強(qiáng)制執(zhí)行或因其他原因
被限制轉(zhuǎn)讓或不能轉(zhuǎn)讓，或者由于其對(duì)華燦光電股份進(jìn)行處分，而導(dǎo)致其所持有
的股份不足以完全履行約定的另行補(bǔ)償義務(wù)的，和諧芯光、NSL 應(yīng)就股份不足
補(bǔ)償?shù)牟糠郑袁F(xiàn)金方式進(jìn)行足額補(bǔ)償，補(bǔ)償計(jì)算公式如下：
應(yīng)另行補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額=（應(yīng)另行補(bǔ)償股份數(shù)－已另行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量）×
華燦光電發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
本次發(fā)行價(jià)格。
若華燦光電在承諾年度實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則另行補(bǔ)償股份數(shù)進(jìn)行相應(yīng)
調(diào)整為：按上述公式計(jì)算的另行補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。若華燦
光電在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)有現(xiàn)金分紅的，和諧芯光、NSL 應(yīng)將按前述公式計(jì)算的另
行補(bǔ)償股份所對(duì)應(yīng)的分紅收益在扣除已支付稅負(fù)后的剩余分紅收益無(wú)償退還華
燦光電。
五、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)《重組管理辦法》，要對(duì)上市公司及標(biāo)的公司的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)
務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行比較判定本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，根據(jù) 2016 年度上市公司
經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、標(biāo)的公司 2016 年經(jīng)審計(jì)的模擬財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及交易作價(jià)情況，
相關(guān)財(cái)務(wù)比例計(jì)算如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 標(biāo)的資產(chǎn) 上市公司 財(cái)務(wù)指標(biāo)占比
2016 年末資產(chǎn)總額/成交金額 165,000.00 688,308.77 23.97%
2016 年末資產(chǎn)凈額/成交金額 165,000.00 345,633.31 47.74%
2016 年度營(yíng)業(yè)收入 34,769.74 158,230.70 21.97%
注：上市公司的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額取自經(jīng)審計(jì)的 2016 年 12 月 31 日資產(chǎn)負(fù)債
表，營(yíng)業(yè)收入取自經(jīng)審計(jì)的 2016 年度利潤(rùn)表；標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標(biāo)均
根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，取值本次交易標(biāo)的公司 100%股權(quán)的交易金額。標(biāo)
的公司無(wú)實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)，主要資產(chǎn)為間接持有的目標(biāo)公司 MEMSIC 的 100%的股權(quán)，標(biāo)的公
司 2016 年度模擬合并報(bào)表營(yíng)業(yè)收入為 34,769.74 萬(wàn)元。
根據(jù)《重組管理辦法》，本次交易不構(gòu)成中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公司重大資
產(chǎn)重組行為，但本次交易涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審
核，取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
華燦光電發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
六、本次交易對(duì)上市公司的影響
（一）本次交易對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響
本次交易完成后，上市公司將得以快速進(jìn)入前景廣闊的 MEMS 傳感器領(lǐng)域。
MEMS 傳感器領(lǐng)域作為半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈中的一個(gè)細(xì)分行業(yè)，在航空、航天、汽車、
生物醫(yī)學(xué)、環(huán)境監(jiān)控、軍事以及人們?nèi)粘Ｉ钪谐Ｓ玫南M(fèi)電子中都有著十分廣
闊的應(yīng)用前景，隨著智能化時(shí)代來(lái)臨，消費(fèi)電子、醫(yī)療電子、物聯(lián)網(wǎng)的快速發(fā)展
有望帶動(dòng) MEMS 進(jìn)入新一輪快速成長(zhǎng)期。
在 MEMS 行業(yè)中，MEMSIC 等行業(yè)制造企業(yè)已經(jīng)在設(shè)計(jì)研發(fā)、產(chǎn)品量產(chǎn)、
封裝測(cè)試、客戶服務(wù)等方面取得了顯著的先發(fā)優(yōu)勢(shì)，獲得了產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)的
高度認(rèn)可，并占據(jù)較高的市場(chǎng)份額。
本次交易中，上市公司面臨的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)主要包括：市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)
品開(kāi)發(fā)失敗風(fēng)險(xiǎn)、核心技術(shù)人員流失風(fēng)險(xiǎn)等，上述風(fēng)險(xiǎn)均會(huì)對(duì)上市公司的 MEMS
傳感器業(yè)務(wù)產(chǎn)生一定的影響。
與此同時(shí)，本次交易完成后，上市公司與 MEMSIC 將會(huì)在組織結(jié)構(gòu)、管理
模式等方面進(jìn)行整合，具體整合效果仍存在較大不確定性。在整合過(guò)程中，雙方
在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、財(cái)務(wù)管理體系等方面的調(diào)整可能造成整合期內(nèi)雙方
的業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生短期波動(dòng)。
（二）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易前，公司的總股本為 835,684,059 股，如果不考慮配套募集資金，
本次交易完成后，公司總股本將增至 1,074,814,493 股。不考慮配套募集資金的
情況下，本次交易完成前后，公司股本結(jié)構(gòu)具體如下：
本次交易之前 本次交易完成后
股東名稱
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
Jing Tian Capital 1, Limited 113,400,000 13.57% 113,400,000 10.55%
Jing Tian Capital II, Limited 9,264,375 1.11% 9,264,375 0.86%
KAI LE 36,423,639 4.36% 36,423,639 3.39%
NSL 0 0.00% 56,817,391 5.29%
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本次交易之前 本次交易完成后
股東名稱
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
和諧芯光 0 0.00% 182,313,043 16.96%
上海燦融創(chuàng)業(yè)投資有限公司 101,756,250 12.18% 101,756,250 9.47%
義烏天福華能投資管理有限公
司 28,856,250 3.45% 28,856,250 2.68%
周福云 7,847,533 0.94% 7,847,533 0.73%
浙江華迅投資有限公司 100,490,625 12.02% 100,490,625 9.35%
上?；K 56,053,812 6.71% 56,053,812 5.22%
吳康及其一致行動(dòng)人 56,995,847 6.82% 56,995,847 5.30%
其他股東 324,595,728 38.84% 324,595,728 30.20%
總股數(shù) 835,684,059 100.00% 1,074,814,493 100.00%
注釋：周福云是浙江華訊和天福華能的法定代表人，但由于周福云在天福華能不持有股份，在浙江華訊持
股比例較低，根據(jù)周福云出具的說(shuō)明文件，周福云與浙江華訊、天福華能不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。
本次交易完成前，公司持股 5%以上比例的股東情況如下：上海燦融及其一
致行動(dòng)人天福華能合計(jì)持有公司 15.63%的股權(quán)；Jingtian I 及其一致行動(dòng)人
Jingtian II 和 KAI LE 合計(jì)持有公司 19.04%的股權(quán)；浙江華迅持有公司 12.02%的
股權(quán)；吳康及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司 6.82%的股權(quán)，上?；K持有公司 6.71%
股權(quán)。
本次交易完成后，不考慮募集配套資金部分，上市公司持股 5%以上比例的
股東情況如下：上海燦融及其一致行動(dòng)人天福華能合計(jì)持有公司 12.15%的股權(quán)；
Jingtian I 及其一致行動(dòng)人 Jingtian II 、KAI LE、NSL 合計(jì)持有公司 20.09%的股
權(quán)；和諧芯光持有公司 16.96%的股權(quán)；浙江華迅持有公司 9.35%的股權(quán)；吳康
及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司 5.30%的股權(quán)，上?；K持有公司 5.22%股權(quán)。
假設(shè)募集配套資金發(fā)行股份的價(jià)格為 6.90 元/股（除息調(diào)整后），且上市公司
主要股東不認(rèn)購(gòu)重組募集配套資金，則交易完成后上市公司總股本將增至
1,103,800,000 股，本次交易完成前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
本次交易之前 本次交易完成后
股東名稱
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
Jing Tian Capital 1, Limited 113,400,000 13.57% 113,400,000 10.27%
Jing Tian Capital II, Limited 9,264,375 1.11% 9,264,375 0.84%
KAI LE 36,423,639 4.36% 36,423,639 3.30%
NSL 0 0.00% 56,817,391 5.15%
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本次交易之前 本次交易完成后
股東名稱
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
和諧芯光 0 0.00% 182,313,043 16.52%
上海燦融創(chuàng)業(yè)投資有限公司 101,756,250 12.18% 101,756,250 9.22%
義烏天福華能投資管理有限公
司 28,856,250 3.45% 28,856,250 2.61%
周福云 7,847,533 0.94% 7,847,533 0.71%
浙江華迅投資有限公司 100,490,625 12.02% 100,490,625 9.10%
上海虎鉑 56,053,812 6.71% 56,053,812 5.08%
吳康及其一致行動(dòng)人 56,995,847 6.82% 56,995,847 5.16%
其他股東 324,595,728 38.84% 353,372,706 32.01%
總股數(shù) 835,684,059 100.00% 1,103,800,000 100.00%
本次交易完成后，考慮募集配套資金部分，假設(shè)募集配套資金發(fā)行股份的價(jià)
格為 6.90 元/股（除息調(diào)整后），且上市公司主要股東不認(rèn)購(gòu)重組募集配套資金，
上市公司持股 5%以上比例的股東情況如下：上海燦融及其一致行動(dòng)人天福華能
合計(jì)持有公司 11.83%的股權(quán)；Jingtian I 及其一致行動(dòng)人 Jingtian II 、KAI LE、
NSL 合計(jì)持有公司 19.56%的股權(quán)；和諧芯光持有公司 16.52%的股權(quán)；浙江華迅
持有公司 9.10%的股權(quán)；吳康及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司 5.16%的股權(quán)，上海
虎鉑持有公司 5.08%股權(quán)。
本次交易完成后，不會(huì)出現(xiàn)導(dǎo)致華燦光電不符合股票上市條件的情形。
綜上，本次交易完成前，上市公司股權(quán)比例較為分散，股東推薦的董事會(huì)成
員結(jié)構(gòu)較為均衡，不存在單一股東能夠控制董事會(huì)的情形，上市公司沒(méi)有控股股
東和實(shí)際控制人。本次交易完成后，股東推薦的董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)仍然較為均衡，
不存在單一股東能夠控制董事會(huì)的情形，上市公司沒(méi)有控股股東和實(shí)際控制人。
（三）本次交易對(duì)上市公司盈利能力的影響
本次上市公司通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式收購(gòu)和諧芯光、NSL 持有的和諧
光電股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)收購(gòu)目標(biāo)公司 MEMSIC 的目的，有利于上市公司抓住我國(guó)
集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的歷史機(jī)遇拓展業(yè)務(wù)體系，并借助 MEMS 傳感器業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)在
消費(fèi)電子市場(chǎng)領(lǐng)域、工業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域的布局，增強(qiáng)上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提高上市
公司的盈利能力。
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MEMSIC 是中國(guó)大陸少數(shù)能夠采用標(biāo)準(zhǔn) CMOS 工藝實(shí)現(xiàn) MEMS 大規(guī)模量產(chǎn)
的公司之一。MEMSIC 采用標(biāo)準(zhǔn) CMOS 集成電路工藝單芯片集成 MEMS 和 ASIC
電路，在晶圓級(jí)結(jié)合 MEMS 結(jié)構(gòu)和 CMOS 的標(biāo)準(zhǔn)化工藝，可使用現(xiàn)成的設(shè)備
與可兼容于 CMOS 制程的制造流程，制備出體積小、重量輕、低成本、可批量
生產(chǎn)的傳感器，應(yīng)用領(lǐng)域涉及電子消費(fèi)、汽車電子、工業(yè)控制等。
本次交易使得上市公司進(jìn)一步拓展了集成電路產(chǎn)業(yè)中的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，幫助上市
公司實(shí)現(xiàn)相關(guān)多元化外延式發(fā)展，上市公司將獲得國(guó)際領(lǐng)先的 MEMS 研發(fā)量產(chǎn)
能力，MEMS 產(chǎn)品工藝開(kāi)發(fā)及銷售將成為上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的重要部分，同時(shí)
加強(qiáng)上市公司在消費(fèi)電子以及汽車電子等領(lǐng)域戰(zhàn)略布局。
上市公司與標(biāo)的公司客戶資源形成互補(bǔ)，可以通過(guò)多元化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)
抵御能力，提高上市公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
本次交易購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良，具有良好的發(fā)展前景和領(lǐng)先的技術(shù)能力，
在未來(lái)幾年內(nèi)的增長(zhǎng)潛力較大，本次交易完成后，標(biāo)的公司與上市公司在技術(shù)、
管理、財(cái)務(wù)等方面將產(chǎn)生一定的協(xié)同效應(yīng)，從而進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司未來(lái)整體盈
利能力，提高歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)規(guī)模，為上市公司全體股東
創(chuàng)造更多價(jià)值。
七、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易中，交易對(duì)方之一的 NSL 與上市公司原股東 KAI LE Capital Limited、
Jing Tian Capital I, Limited、Jing Tian Capital II, Limited 擁有相同的實(shí)際控制人，
構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系，NSL 及其一致行動(dòng)人合計(jì)將持有上市公司超過(guò) 5%的股份。
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，NSL 為上市公司的關(guān)聯(lián)人。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
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八、本次交易不導(dǎo)致實(shí)際控制人變更，不構(gòu)成借殼上市
（一）本次重組交易對(duì)方 NSL、和諧芯光與上市公司原有股東之間的關(guān)聯(lián)
關(guān)系
1、本次發(fā)行股份的交易對(duì)方 NSL 與上市公司股東 Jingtian I、Jingtian II 及
KAI LE 的關(guān)系
本次發(fā)行股份的交易對(duì)方 NSL 的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東 認(rèn)繳出資額（美元） 出資比例（%）
1 IDG-Accel China Growth Fund II L.P. 12,367,755 21.51
2 IDG-Accel China Investors II L.P. 1,011,960 1.76
3 IDG-Accel China Capital II L.P. 35,056,348 60.97
4 IDG-Accel China Capital II Investors II L.P. 1,563,937 2.72
5 Pilot Team Limited 7,500,000 13.04
合計(jì) 57,500,000
IDG-Accel China Capital II L.P.持有 NSL 的 60.97%的股份，是 NSL 的控股股
東，且 IDG-Accel China Growth Fund II L.P.、IDG-Accel China Investors II L.P.、
IDG-Accel China Capital II L.P.、IDG-Accel China Capital II Investors II L.P.四只美
元基金的普通合伙人均由 Chi Sing Ho 和 Quan Zhou 任董事或控制人，與上市公
司主要股東 Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 系受同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)。因
此，NSL 與上市公司股東 Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，互為
關(guān)聯(lián)方，并構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。
2、NSL、Jingtian I、Jingtian II、KAI LE 與和諧芯光的關(guān)系
和諧芯光由中國(guó)光大控股有限公司（香港上市公司：00165HK）下屬企業(yè)光
控浦益實(shí)際控制。
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方和諧芯光與另一交易對(duì)方 NSL、上市公
司主要股東 Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 的主要投資者之間并無(wú)交叉持股情形，
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和諧芯光的董事、高管及投委會(huì)等重要職能部門的管理層也并未在 NSL、上市
公司主要股東 Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 任職。和諧芯光與 NSL、上市公
司主要股東 Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。
（二）本次交易不導(dǎo)致實(shí)際控制人變更，不構(gòu)成借殼上市
本次交易完成前，上市公司沒(méi)有控股股東和實(shí)際控制人。公司持股 5%以上
比例的股東情況如下：上海燦融及其一致行動(dòng)人天福華能合計(jì)持有公司 15.63%
的股權(quán)；Jingtian I 及其一致行動(dòng)人 Jingtian II 和 KAI LE 合計(jì)持有公司 19.04%
的股權(quán)；浙江華迅持有公司 12.02%的股權(quán)；吳康及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司
6.82%的股權(quán)，上?；K持有公司 6.71%股權(quán)。
本次交易完成后，不考慮募集配套資金部分，上市公司持股 5%以上比例的
股東情況如下：上海燦融及其一致行動(dòng)人天福華能合計(jì)持有公司 12.15%的股權(quán)；
Jingtian I 及其一致行動(dòng)人 Jingtian II 、KAI LE、NSL 合計(jì)持有公司 20.09%的股
權(quán)；和諧芯光持有公司 16.96%的股權(quán)；浙江華迅持有公司 9.35%的股權(quán)；吳康
及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司 5.30%的股權(quán)，上海虎鉑持有公司 5.22%股權(quán)。
本次交易完成后，Jingtian I 及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例仍為第一位，上
市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)仍然較為分散，股東推薦的董事會(huì)主要成員依然維持原狀，不會(huì)
出現(xiàn)單一股東能夠控制董事會(huì)的情形。因此，本次交易不會(huì)造成公司控制權(quán)的變
化，公司將依然沒(méi)有控股股東和實(shí)際控制人。
因此，本次交易不導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成借殼上市。
九、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)具備保薦機(jī)構(gòu)資格
上市公司聘請(qǐng)華泰聯(lián)合證券擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，華泰聯(lián)合證券經(jīng)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)依法設(shè)立，具備保薦人資格。
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第二節(jié)本次有關(guān)中介機(jī)構(gòu)情況
一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
地址：北京市西城區(qū)豐盛胡同 22 號(hào)豐銘國(guó)際大廈 A 座 6 層
法定代表人：劉曉丹
電話：010-56839300
傳真：010-56839500
聯(lián)系人：王平、陶兆波
二、律師
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所
地址：上海市北京西路 968 號(hào)嘉地中心 23-25 層
負(fù)責(zé)人：黃寧寧
電話：021-52341668
傳真：021-52341670
聯(lián)系人：張雋、苗晨
三、審計(jì)機(jī)構(gòu)
安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)
地址：北京市東城區(qū)東長(zhǎng)安街 1 號(hào)東方廣場(chǎng)安永大樓 16 層
負(fù)責(zé)人：毛鞍寧
電話：010-58153000 475
傳真：010-85188298
華燦光電發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
聯(lián)系人：何兆烽、朱佳綺
四、審計(jì)機(jī)構(gòu)
大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)
地址：北京市海淀區(qū)知春路 1 號(hào)學(xué)院國(guó)際大廈 1504 室
負(fù)責(zé)人：胡詠華
電話：010-82337890
傳真：010-82327668
聯(lián)系人：王知先、夏紅勝
五、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)
中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司
地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)惠新里甲 240 號(hào)通聯(lián)大廈 9 層
法定代表人：劉公勤
電話：010-64411177
傳真：010-64418970
聯(lián)系人：吳曉霞、黃華韞
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金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要》之蓋章頁(yè)）
華燦光電股份有限公司
2017 年 5 月 20 日