股票簡稱：聚飛光電 證券代碼：300303
深圳市聚飛光電股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃
（草案）摘要
深圳市聚飛光電股份有限公司
二零一六年九月
聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃草案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
一、本激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公
司股權(quán)激勵管理辦法》及其他有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及深圳市聚飛光電股份有
限公司（以下簡稱“聚飛光電”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制訂。
二、本計劃所采用的激勵形式為限制性股票，其股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行
的公司人民幣 A 股普通股股票。
三、本計劃授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為 229 人，占公司截至 2015 年 12 月 31 日在冊員工
總?cè)藬?shù) 1513 人的 15.14%，包括公司(含分公司及子公司)董事、高級管理人員，中層管理人
員，核心技術（業(yè)務）骨干及董事會認為應當激勵的其他人員。
預留激勵對象指本計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本計劃存續(xù)期間納入激勵計
劃的激勵對象，由本計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定。預留激勵對象的確定標準
參照首次授予的標準確定。
四、本激勵計劃擬向激勵對象授予限制性股票總量為 739 萬份，約占本激勵計劃簽署
時公司股本總額 68805.34 萬股的 1.07%。其中首次授予 604.5 萬股，占本激勵計劃草案公
告時公司股本總額 68805.34 萬股的 0.88%；預留 134.5 萬股，占本激勵計劃草案公告時公
司股本總額 68805.34 萬股的 0.2%，預留部分占本次授予權(quán)益總額的 18.2%。任何一名激勵
對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過公司股本總額的 1%。
五、本激勵計劃授予的限制性股票授予價格為 4.97 元，授予價格依據(jù)本計劃草案摘要
公告前 1 個交易日公司股票交易均價 9.93 元（前 1 個交易日股票交易總額/前 1 個交易日
股票交易總量）的 50%。
六、在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公
積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價
格、限制性股票的數(shù)量及所涉及的標的股票總數(shù)將做相應的調(diào)整。
七、本激勵計劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回購
注銷完畢之日止。本激勵計劃有效期為自限制性股票首次授予之日起 60 個月。
八、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵的下
列情形：
（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見
的審計報告；
（二）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
（三）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配
的情形；
（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
九、參與本激勵計劃的激勵對象不包括監(jiān)事與獨立董事。本激勵計劃激勵對象未參與
兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控
制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。激勵對象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦
法》第八條的規(guī)定，不存在不得成為激勵對象的下列情形：
（一）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
（三）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采
取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（六）證監(jiān)會認定的其他情形。
十、公司承諾不為任何激勵對象依本激勵計劃獲取的有關權(quán)益提供貸款以及其他任何
形式的財務資助，且不為其貸款提供擔保。
十一、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，導致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
十二、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：公司股東大會審議通過。
十三、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內(nèi)，公司按相關規(guī)定召開董事
會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。
十四、公司審議本激勵計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式。公
司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡形式的投票平
臺，股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
十五、本激勵計劃實施后將不存在導致公司股權(quán)分布發(fā)生變化而不具備上市條件的情
況。
目錄
第一章 釋義 .................................................................................................. 5
第二章 實施激勵計劃的目的 ....................................................................... 6
第三章 本激勵計劃的管理機構(gòu).................................................................... 6
第四章 激勵計劃的激勵對象 ....................................................................... 7
第五章 限制性股票來源、數(shù)量和分配 ........................................................ 8
第六章 本計劃的有效期、授予日、鎖定期、解除限售日、禁售期 ........... 9
第七章 限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法 ............................ 10
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件 ............................................... 11
第九章 激勵計劃的調(diào)整方法和程序 .......................................................... 13
第十章 限制性股票會計處理 ..................................................................... 15
第十一章 公司與激勵對象發(fā)生異動的處理 ............................................... 16
第十二章 限制性股票的回購注銷原則 ...................................................... 18
第十三章 附則 ............................................................................................ 20
第一章 釋義
聚飛光電、本公司、
指 深圳市聚飛光電股份有限公司。
公司
本激勵計劃、本計劃 指 深圳市聚飛光電股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃。
公司根據(jù)本計劃規(guī)定的條件，授予激勵對象一定數(shù)量的轉(zhuǎn)讓受
限制性股票 指
到限制的公司股票。
按照本計劃規(guī)定獲限制性股票的公司董事、高級管理人員、中
激勵對象 指 層管理人員、核心技術（業(yè)務）骨干及董事會認為應當激勵的
其他核心人員。
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易
授予日 指
日。
鎖定期 指 激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓的期限。
本計劃規(guī)定的解除限售條件滿足后，激勵對象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除鎖定之日。
授予價格 指 公司授予激勵對象購買每一股限制性股票的價格。
解除限售條件 指 限制性股票的激勵對象所獲股票解除限售所必需滿足的條件。
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》。
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》。
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》。
《公司章程》 指 《深圳市聚飛光電股份有限公司章程》。
《深圳市聚飛光電股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃
《考核管理辦法》 指
實施考核管理辦法》。
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會。
深交所 指 深圳證券交易所。
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司。
元 指 人民幣元。
注：1、本草案所引用的財務數(shù)據(jù)和財務指標，如無特殊說明指合并報表口徑的財務數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務數(shù)
據(jù)計算的財務指標。
2、本草案中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
第二章 實施激勵計劃的目的
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動深圳市聚飛
光電股份有限公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業(yè)務）骨干及董事會認
為應當激勵的其他核心人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合
在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻
對等原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公
司章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。
第三章 本激勵計劃的管理機構(gòu)
一、股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。
股東大會可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本激勵計劃相關的部分事宜授權(quán)董事會辦理。
二、董事會是本激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬與
考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會”），負責擬訂和修訂本激勵計劃并報董事會審議，董事
會對激勵計劃審議通過后，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本激勵
計劃的其他相關事宜。
三、監(jiān)事會及獨立董事是本激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，應當就本激勵計劃是否有利于公司的
持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會對本激勵計劃的
實施是否符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務規(guī)則進行監(jiān)督，并且負責審核
激勵對象的名單。獨立董事將就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
公司在股東大會審議通過本激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)事會應當就變
更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表
獨立意見。
公司在向激勵對象授出權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲
授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權(quán)益與本激勵計劃安排存在差異，獨立
董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）應當同時發(fā)表明確意見。
激勵對象在行使權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象行使權(quán)益
的條件是否成就發(fā)表明確意見。
第四章 激勵計劃的激勵對象
一、激勵對象的確定依據(jù)
（一）激勵對象確定的法律依據(jù)
本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務依據(jù)
本計劃激勵對象為公司董事、高級管理人員，中層管理人員，核心技術（業(yè)務）骨干及
董事會認為應當激勵的其他核心人員。本激勵計劃的激勵對象由公司董事會薪酬與考核委員
會提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。
二、授予激勵對象的范圍
本計劃授予的激勵對象共計 229 人，占公司截至 2015 年 12 月 31 日在冊員工總?cè)藬?shù) 1513
人的 15.14%。
本激勵計劃中涉及的首次授予激勵對象姓名和職務詳見《深圳市聚飛光電股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單》。
預留部分的確定標準參照首次授予的標準確定。預留授予部分的激勵對象由本計劃經(jīng)股
東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師
發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露激勵對象的相關信
息。超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權(quán)益失效。本次預留的限制性股票用于引進或留
住核心技術（業(yè)務）人才以及公司董事會認為需要調(diào)增激勵數(shù)量的激勵對象，預留激勵對象
的確定標準參照首次授予的標準確定。
三、授予激勵對象的核實
公司聘請律師對激勵對象的資格是否符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關法律、
行政法規(guī)及本計劃相關規(guī)定出具專業(yè)意見。
（一）本計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不
少于 10 天。
（二）公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會
審議本激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)
整的激勵對象名單亦應經(jīng)公司監(jiān)事會核實。
第五章 限制性股票來源、數(shù)量和分配
一、本計劃的股票來源
本計劃股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司 A 股普通股股票。
二、擬授予的限制性股票數(shù)量
公司擬向激勵對象授予 739 萬股限制性股票，占本激勵計劃簽署時公司股本總額
68805.34 萬股的 1.07%。其中首次授予 604.5 萬股，約占本激勵計劃授予權(quán)益總額的 81.80%，
約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 0.88%；預留 134.5 萬股，占本激勵計劃授予權(quán)
益總額的 18.20%，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 0.2%。本激勵計劃中任何一
名激勵對象所獲授限制性股票數(shù)量未超過本激勵計劃草案公司股本總額的 1%。
三、限制性股票分配情況
授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制 占授予限制 占本計劃公
序號 職務 姓名 性股票數(shù)量 性股票總數(shù) 告日總股本
(萬股) 的比例 的比例
1 高四清 董事 10 1.35% 0.01%
2 于芳 董事會秘書 8 1.08% 0.01%
公司中層管理人員；核心技術（業(yè)
務）人員；董事會認為需要激勵的 586.5 79.36% 0.85%
其他人員（227 人）
小計 604.5 81.80% 0.88%
預留 134.5 18.20% 0.20%
合計（229 人） 739 100.00% 1.07%
注：1、上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的 1%。
2、本計劃激勵對象均未參與兩個或以上上市公司股權(quán)激勵計劃。
3、本次激勵對象不包括公司監(jiān)事、獨立董事，亦不包括持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及
其配偶與直系近親屬。
4、本次激勵對象同時為公司股東、或同時為公司董事時，應履行回避表決的義務。
第六章 本計劃的有效期、授予日、鎖定期、解除限售日、禁售期
一、本計劃的有效期
本激勵計劃的有效期為 60 個月，自限制性股票首次授予之日起計算。
二、本計劃的授予日
本激勵計劃授予日在本計劃報公司股東大會審議通過后由公司董事會確定,且必須為交
易日。授予日應為自公司股東大會審議通過本計劃之日起 60 日內(nèi)，屆時由公司召開董事會
對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，
將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
三、本計劃的限售期
限制性股票授予后即行鎖定。激勵對象獲授的限制性股票適用不同的鎖定期，分別為
12 個月、24 個月和 36 個月，均自授予之日起計算。
四、本計劃的解除限售安排
每一次解除限售，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除
限售條件的激勵對象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回購價格回購注銷。
公司授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售數(shù)量占限制
解除限售安排 解除限售時間
性股票數(shù)量比例
自首次授予日起 12 個月后的首個交易日起至
第一次解除限售 30%
授予日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自首次授予日起 24 個月后的首個交易日起至
第二次解除限售 30%
授予日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自首次授予日起 36 個月后的首個交易日起至
第三次解除限售 40%
授予日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
本激勵計劃預留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
可解除限售數(shù)量占限制
解除限售安排 解除限售時間
性股票數(shù)量比例
自預留授予日起 12 個月后的首個交易日起至
第一次解除限售 30%
授予日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自預留授予日起 24 個月后的首個交易日起至
第二次解除限售 30%
授予日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自預留授予日起 36 個月后的首個交易日起至
第三次解除限售 40%
授予日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
五、本計劃的禁售期
本次限制性股票激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其
所持有本公司股份總數(shù)的 25%。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)
賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其
所得收益。
3、在本計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和
《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分
激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關規(guī)定。
第七章 限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
一、限制性股票的授予價格
本計劃授予的限制性股票授予價格為每股 4.97 元，即滿足授予條件后，激勵對象可以
每股 4.97 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。
二、首次授予價格的確定方法
首次授予部分限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（一）本激勵計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股票交易總額/
前 1 個交易日股票交易總量）每股 9.93 元的 50%，為每股 4.97 元；
（二）本激勵計劃公告前 20 個交易日公司股票交易均價（前 20 個交易日股票交易總額
/前 20 個交易日股票交易總量）每股 9.51 元的 50%，為每股 4.76 元。
三、預留限制性股票的授予價格的確定方法
預留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，并披露授予情況的摘
要。預留限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（一）預留限制性股票授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均價的 50%；
（二）預留限制性股票授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交
易日的公司股票交易均價之一的 50%。
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件
一、限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審
計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見
的審計報告；
3、上市后 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市
場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售條件
激勵對象解除限售已獲授的限制性股票，除滿足上述授予條件外，必須同時滿足如下條
件：
（一）公司業(yè)績考核要求
公司解除限售期前一年度業(yè)績考核要求：本計劃的解除限售日所在的會計年度，公司對
每次解除限售前一年度的財務指標進行考核，以達到公司業(yè)績考核指標作為激勵對象當年度
的解除限售條件之一。
在本激勵計劃有效期內(nèi)，首次授予的限制性股票各解除限售期所對應的公司業(yè)績考核指
標如下表所示：
解除限售安排 業(yè)績考核指標
以 2013-2015 年營業(yè)收入均值為基數(shù)，2016 年營業(yè)收
第一次解除限售
入增長率不低于 30%；
以 2013-2015 年營業(yè)收入均值為基數(shù)，2017 年營業(yè)收
第二次解除限售
入增長率不低于 60%；
以 2013-2015 年營業(yè)收入均值為基數(shù)，2018 年營業(yè)收
第三次解除限售
入增長率不低于 90%；
預留授予的限制性股票各解除限售期所對應的公司業(yè)績考核指標如下表所示：
解除限售安排 業(yè)績考核指標
以 2013-2015 年營業(yè)收入均值為基數(shù)，2017 年營業(yè)收
第一次解除限售
入增長率不低于 60%；
以 2013-2015 年營業(yè)收入均值為基數(shù)，2018 年營業(yè)收
第二次解除限售
入增長率不低于 90%；
以 2013-2015 年營業(yè)收入均值為基數(shù)，2019 年營業(yè)收
第三次解除限售
入增長率不低于 120%；
公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司回購注銷，并按照《公司法》的規(guī)定進行處理，回購價格為授予價
格。
（二）個人績效考核要求
根據(jù)公司制定的考核辦法，對個人績效考核結(jié)果共有 A、B+、B、C、D 五檔，對應的考
核結(jié)果如下：
A B+ B C D
等級
優(yōu) 良 達標 部分達標 不達標
標準系數(shù) 1.0 1.0 1.0 0.9
個人當期實際解除限售額度＝標準系數(shù)×個人當期計劃解除限售額度。
若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為 A/B+/B 檔，則上一年度激勵對象個人績效考
核為“達標”，激勵對象可按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的比例分批次解除限售 。
若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為 C 檔，則上一年度激勵對象個人績效考核為
“部分達標”，公司將按照限制性股票激勵計劃的規(guī)定，當期可解除限售數(shù)量為當期計劃解
除限售額度的 90%，另 10%的限制性股票由公司回購并注銷；若激勵對象上一年度個人績效
考核結(jié)果為 D 檔，則上一年度激勵對象個人績效考核為“不達標”，公司將按照限制性股票
激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期解除限售額度，限制性股票由公司回購并注銷。
三、考核指標的科學性和合理性說明
聚飛光電限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效
考核。
公司層面業(yè)績指標體系為營業(yè)收入，鑒于目前公司的發(fā)展戰(zhàn)略是深耕 LED 行業(yè)，繼續(xù)做
強、做大 LED 業(yè)務，在保證現(xiàn)有業(yè)務不斷提高全球市場占有率的基礎上，加速拓展 IC 集成
電路封裝業(yè)務，以推動公司向世界級優(yōu)秀企業(yè)邁進。未來幾年，公司將會進一步加大經(jīng)營投
入，在保證營業(yè)利潤增長的同時，驅(qū)動公司快速發(fā)展，并且通過拓展新業(yè)務，降低整體經(jīng)營
風險，故本次股權(quán)激勵計劃公司層面業(yè)績考核的指標為營業(yè)收入。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο?br/>的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，
確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具
有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目
的。
第九章 激勵計劃的調(diào)整方法和程序
一、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股
本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數(shù)量進行相應的調(diào)整。
調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、
股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制
性股票數(shù)量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n
為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）；
Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
二、授予價格的調(diào)整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積
轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行
相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆
細的比率；P 為調(diào)整后的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；P1 為股權(quán)登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股
的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價。經(jīng)派息調(diào)整
后，P 仍須大于 1。
5、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。
三、限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序
當出現(xiàn)前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格的議
案。公司應聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向
公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公
告，同時公告律師事務所意見。
第十章 限制性股票會計處理
一、限制性股票的會計處理
按照財政部《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》的規(guī)定，公司將在鎖定期的每個資
產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預
計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務
計入相關成本或費用和資本公積。
（一）會計處理方法
1、授予日
根據(jù)公司向激勵對象定向發(fā)行股份的情況確認股本和資本公積。
2、限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日
根據(jù)會計準則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，將取得職工提供的服務計入成本
費用，同時確認所有者權(quán)益或負債。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規(guī)定處理。
4、限制性股票的公允價值及確定方法
根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確
認和計量》的相關規(guī)定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作為定價模型，扣除限制
性因素帶來的成本后作為限制性股票的公允價值。公司于董事會當日運用該模型以 2016 年
9 月 22 日為計算的基準日，對授予的限制性股票的公允價值進行了預測算（授予時進行正
式測算），測算得出每股限制性股票的公允價值為 2.50 元。具體參數(shù)選取如下：
（1）標的股價：10.02 元（2016 年 9 月 22 日收盤價）。
（2）有效期分別為：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首個解除限售日的期限）。
（3）歷史波動率：43.13%、42.96%、38.36%（分別采用創(chuàng)業(yè)板綜最近一年、
兩年和三年的波動率）。
（4）無風險利率：1.5%、2.1%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構(gòu) 1 年期、
2 年期、3 年期存款基準利率）。
（二）預計本激勵計劃實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響
公司按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本計劃的股份支
付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認。由本激勵計劃
產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。
根據(jù)中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下
表所示：
限制性股票 2016 年（萬 2017 年（萬 2018 年（萬 2019 年（萬 2020 年（萬
成本（萬元） 元） 元） 元） 元） 元）
1510.47 93.38 558.74 510.38 245.01 102.96
此處的成本估算僅為模擬估算，該成本不能直接作為成本進行處理，尚需經(jīng)審計師認可。
受實際授權(quán)日的不同，實際的成本與此處計算的成本數(shù)據(jù)可能有所差異。本激勵計劃的成本
將在管理費用中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況
下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響?？紤]激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生
的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來
的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。
第十一章 公司與激勵對象發(fā)生異動的處理
一、公司發(fā)生異動的處理
（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審
計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見
的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情
形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；
5、中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（二）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃正常實施：
1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；
2、公司出現(xiàn)合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性
股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷處理，激勵
對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權(quán)益。對上述事宜不負有
責任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任
的對象進行追償。
董事會應當按照前款規(guī)定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
二、激勵對象個人情況發(fā)生變化
（一）激勵對象發(fā)生職務變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司下屬分公司、控股子公司內(nèi)任
職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本激勵計劃規(guī)定的程序進行；但是，激勵對
象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害
公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關系的，激
勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。
（二）激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回購注銷。
（三）激勵對象因退休離職不再在公司任職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回購注銷。
（四）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
1、激勵對象因執(zhí)行職務喪失勞動能力而離職的，其獲授的限制性股票將完全按照喪失
勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條件；
2、激勵對象非因執(zhí)行職務喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回購注銷。
（五）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
1、激勵對象因執(zhí)行職務身故時的，其獲授的限制性股票將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法
定繼承人代為持有，已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激勵計劃規(guī)定的程序
進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入解鎖條件。
2、激勵對象因其他原因身故的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回購注銷。
（六）其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。
三、公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本激勵計劃和《股權(quán)激勵協(xié)議書》的規(guī)定解決；規(guī)定不
明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應提交公司辦公地有管轄
權(quán)的人民法院訴訟解決。
第十二章 限制性股票的回購注銷原則
公司按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票時，回購價格為授予價格，但根據(jù)本計劃需對回
購數(shù)量及回購價格進行調(diào)整的除外。
一、限制性股票回購數(shù)量的調(diào)整方法
若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、
配股等事項，公司應當按照調(diào)整后的數(shù)量對激勵對象獲授的尚未解除限售的限制性股票及基
于此部分獲得的其他聚飛光電股票進行回購。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、
股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制
性股票數(shù)量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n
為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）；
Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
二、限制性股票回購價格的調(diào)整方法
若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細或配股、
縮股、派息等影響公司股票價格進行除權(quán)、除息處理的情況時，公司按下列約定對尚未解除
限售的限制性股票的回購價格做相應調(diào)整，調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆
細的比率；P 為調(diào)整后的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 為股權(quán)登記日當天收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與
配股前公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為每股縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價。
三、限制性股票回購數(shù)量或回購價格的調(diào)整程序
公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購數(shù)量或回購
價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購數(shù)量或回購價格后，應及時公告。
四、限制性股票回購注銷的程序
公司按照本激勵計劃的規(guī)定實施回購時，應向證券交易所申請解除限售該等限制性股
票，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
第十三章 附則
一、本計劃在公司股東大會審議通過后生效；
二、本計劃由公司董事會負責解釋。
深圳市聚飛光電股份有限公司董事會
2016 年 9 月 22 日