（原標(biāo)題：獨(dú)董提請(qǐng)罷免董事長(zhǎng) *ST海潤(rùn)打響資產(chǎn)保衛(wèi)戰(zhàn)）

導(dǎo)讀：有接近于*ST海潤(rùn)的知情人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露，自孟廣寶及其控制的“華君系”入主*ST海潤(rùn)之后，多次繞開董事會(huì)，通過向“華君系”關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行預(yù)付款、擔(dān)保等方式變相輸送利潤(rùn)，以徐小平等為代表的董事會(huì)其他成員對(duì)此多有不滿。而這也或許就是此次獨(dú)董提請(qǐng)罷免董事長(zhǎng)的導(dǎo)火線。

以獨(dú)董之身“逼宮”董事長(zhǎng)，本已麻煩纏身的*ST海潤(rùn)（600401.SH）再掀波瀾。

7月10日晚間，*ST海潤(rùn)突發(fā)公告稱，獨(dú)立董事徐小平提請(qǐng)?jiān)摴径聲?huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)罷免現(xiàn)任董事長(zhǎng)孟廣寶。

對(duì)于罷免原由，徐小平在《關(guān)于解除孟廣寶先生公司董事職務(wù)的議案》中認(rèn)為，孟廣寶需對(duì)公司2016年財(cái)務(wù)報(bào)告被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告負(fù)有直接責(zé)任，且孟廣寶長(zhǎng)期未深入到公司主營(yíng)業(yè)務(wù)基本面及日常管理、未現(xiàn)場(chǎng)出席公司大部分董事會(huì)以及股東大會(huì)，未盡到勤勉義務(wù)。

有接近*ST海潤(rùn)的知情人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露，自孟廣寶及其控制的“華君系”入主*ST海潤(rùn)之后，多次繞開董事會(huì)，通過向“華君系”關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行預(yù)付款、擔(dān)保等方式變相輸送利潤(rùn)，以徐小平等為代表的董事會(huì)其他成員對(duì)此多有不滿。

顯然，此次“逼宮”的背后似乎就是由董事會(huì)向“華君系”發(fā)起的一場(chǎng)資產(chǎn)保衛(wèi)戰(zhàn)，最終勝負(fù)如何，或許將決定*ST海潤(rùn)的命運(yùn)走向。

由來已久的“斗爭(zhēng)”

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲悉，以徐小平等獨(dú)立董事為代表的原*ST海潤(rùn)光伏“老人”和“華君系”的紛爭(zhēng)由來以久。

2016年1月，深陷退市危機(jī)的*ST海潤(rùn)籌劃通過定增方式引入孟廣寶及其控制的“華君系”，希望通過這位東北富豪的點(diǎn)金之手幫助上市公司成功保殼。

然而定增雖然沒有成功，但孟廣寶已攜“華君系”團(tuán)隊(duì)先于獲得股權(quán)前入主董事會(huì)。隨后孟廣寶對(duì)上司公司董事會(huì)進(jìn)行大范圍調(diào)整，帶有“華君系”印跡的自然人王德明、吳繼偉等先后進(jìn)入董事會(huì)，一段時(shí)間之內(nèi)，“華君系”控制了5個(gè)非獨(dú)立董事席位中的4席。這就意味著“華君系”分文未耗，幾無成本便控制了上市公司。

“華君系”的此舉引起董事會(huì)其他成員的不滿。

一位接近*ST海潤(rùn)和徐小平的業(yè)內(nèi)人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，此前和徐小平聊天中徐多次提到孟廣寶得到上市公司控制權(quán)太容易，對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)等并不認(rèn)真。

“華君方面并沒有資產(chǎn)注入上市公司，可能也是出于這種情況，獨(dú)董覺得董事長(zhǎng)在沒有持股的情況下有沒有恪盡職守的嫌疑。”7月11日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者以投資者身份致電*ST海潤(rùn)詢問相關(guān)事宜時(shí)，一位工作人員向記者坦言。

事實(shí)上，除了對(duì)于“華君系”恪盡職守問題的擔(dān)心，董事會(huì)其他成員在一些具體問題上也多次和“華君系”意見相左。

*ST海潤(rùn)曾為上海保華萬隆置業(yè)有限公司進(jìn)行16億元的借貸擔(dān)保。上海保華萬隆置業(yè)有限公司的實(shí)際控制人即為孟廣寶。

而負(fù)責(zé)*ST海潤(rùn)財(cái)報(bào)審核的大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此直接指出稱這筆擔(dān)保業(yè)務(wù)“未經(jīng)過職能部門申請(qǐng)和管理層審核，直接通過了董事會(huì)的審批，此項(xiàng)內(nèi)控缺失”。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲悉，這筆擔(dān)保即使在董事會(huì)內(nèi)通過也同樣多有波折。

包括獨(dú)董徐小平在內(nèi)等人認(rèn)為該擔(dān)保會(huì)給上市公司帶來巨大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，拒不投出贊成票，最后雙方爭(zhēng)執(zhí)之下，最終“華君系”以為*ST海潤(rùn)進(jìn)行反擔(dān)保而做出妥協(xié)才勉強(qiáng)獲得董事會(huì)通過。

“我覺得也不是針對(duì)董事長(zhǎng)，可能人家也就是在維護(hù)上市公司利益?！睂?duì)于徐小平的有關(guān)行為，前述*ST海潤(rùn)工作人員表示。

然而，董事會(huì)其他成員與華君系的斗爭(zhēng)在*ST海潤(rùn)被出具非標(biāo)年報(bào)之后更是白熱化。

4月28日晚，*ST海潤(rùn)發(fā)布了2016年年報(bào)，公司在2016年實(shí)現(xiàn)45.19億元營(yíng)收的同時(shí)，卻錄得了高達(dá)11.79億元的虧損。這樣一份年報(bào)，被其審計(jì)機(jī)構(gòu)的大華會(huì)計(jì)師會(huì)計(jì)事務(wù)所出具“無法表示意見”的“非標(biāo)”結(jié)果。

6月16日，*ST海潤(rùn)公告，“華君系”重要代表王德明因個(gè)人原因，向*ST海潤(rùn)董事會(huì)申請(qǐng)辭去其在*ST海潤(rùn)擔(dān)任的一切職務(wù)，包括其之前所擔(dān)任的第六屆董事會(huì)董事、副董事長(zhǎng)、常務(wù)副總裁等職。

“王德明的辭職有對(duì)出事（非標(biāo)年報(bào)）負(fù)責(zé)的意思，其實(shí)董事會(huì)非 華君系 的董事也施加了很大的壓力?！鼻笆鼋咏?ST海潤(rùn)的人士表示，

不過王德明辭職后，“華君系”仍然沒有放棄上市公司董事會(huì)控制權(quán)，目前該公司的另一副董事長(zhǎng)職位仍由“華君系”人員吳繼偉擔(dān)任。除此之外，在7月10日公布的*ST海潤(rùn)2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告中，還計(jì)劃重新增補(bǔ)了張杰、張斌為董事會(huì)候選人，而根據(jù)前述*ST海潤(rùn)工作人員的說法，張杰和張斌同樣為孟廣寶提名。

就在張杰、張斌提名的議案通過同時(shí)，徐一平向上市公司提交了罷免孟廣寶的議案。

上市公司資產(chǎn)保衛(wèi)戰(zhàn)

對(duì)于提請(qǐng)董事會(huì)罷免孟廣寶董事長(zhǎng)的原因，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者7月11日下午嘗試電話聯(lián)系徐一平，不過其表示一切以上市公司公布的信息為準(zhǔn)，并沒有接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者更多采訪。

而數(shù)位接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪的相關(guān)人士表示，從明面上來看，徐一平主要是為了維護(hù)上市公司的利益。

“我們?nèi)齻€(gè)獨(dú)董中有兩個(gè)律師，一個(gè)會(huì)計(jì)師，他們可能從公司規(guī)范運(yùn)作和財(cái)務(wù)方面更能發(fā)現(xiàn)上市公司的問題，而且獨(dú)立于公司之外，可能更客觀一些，”前述*ST海潤(rùn)工作人員表示，“罷免提案可能是獨(dú)董之間和董事長(zhǎng)之間在履職之間的分歧。從我們的角度來說，更愿意往積極方面去看，就是獨(dú)董對(duì)董事長(zhǎng)的監(jiān)督?！?/p>

事實(shí)上，自從孟廣寶入主*ST海潤(rùn)以來，外界對(duì)其利用上市公司平臺(tái)為旗下“華君系”資產(chǎn)牟利的質(zhì)疑就一直沒有停歇。

年報(bào)的審計(jì)單位大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所之所以對(duì)年報(bào)出具“非標(biāo)”，主要原因就是認(rèn)為“*ST海潤(rùn)因內(nèi)控存在多項(xiàng)重大缺陷，因內(nèi)控失效而可能存在的錯(cuò)報(bào)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表可能產(chǎn)生的影響重大且具有廣泛性。”

專項(xiàng)說明中，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所指出*ST海潤(rùn)存在某項(xiàng)擔(dān)保業(yè)務(wù)存在內(nèi)控缺失、多項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)公告等，而這些違反上市公司內(nèi)控要求的行為大多是在“華君系”操縱下完成。

孟廣寶的任期內(nèi)，*ST海潤(rùn)不僅利用上市公司的平臺(tái)為上海保華萬隆置業(yè)有限公司等進(jìn)行動(dòng)輒數(shù)十億元的借款擔(dān)保，同時(shí)還與“華君系”公司發(fā)生多項(xiàng)實(shí)質(zhì)上的關(guān)聯(lián)交易，大量上市公司現(xiàn)金作為預(yù)付款流入“華君系”或明或暗的關(guān)聯(lián)公司中，根據(jù)*ST海潤(rùn)2016年年報(bào)，當(dāng)年上市公司僅向常州中融能源科技有限公司和營(yíng)口經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)中泰鋁業(yè)有限公司這兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)便預(yù)付款合計(jì)3.85億元。

此外，2016年*ST海潤(rùn)還與包括常州市金壇瑞欣光電有限公司等在內(nèi)的7家關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)生交易，交易金額達(dá)10.2億元，并向常州市金壇瑞欣光電有限公司等多家公司采購商品、接受勞務(wù)，發(fā)生金額約為8.6億元，較2015年增加近8.5億元。大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所通過層層穿透，最終認(rèn)定這些企業(yè)都和“華君系”有著緊密聯(lián)系，被會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)定為“與本公司法律上不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系但實(shí)質(zhì)上構(gòu)成關(guān)聯(lián)方”，也就是在實(shí)質(zhì)大于形式的角度上來考量，而這些企業(yè)都是“華君系”給*ST海潤(rùn)帶來的關(guān)聯(lián)公司。

上述*ST海潤(rùn)工作人員告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，由于這些公司之前明面上和上市公司沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以相關(guān)交易并不需要提交董事會(huì)審核。由于“華君系”又掌握了上市公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理，從而上述交易成功繞開了獨(dú)立董事等人的監(jiān)督。這也成為后續(xù)獨(dú)董“逼宮”的最主要導(dǎo)火索。

上述事項(xiàng)被注冊(cè)會(huì)計(jì)師指出之后，“華君系”迅速主導(dǎo)了整改措施，包括一些預(yù)付款占用的資金也已經(jīng)陸續(xù)歸還上市公司，這也讓*ST海潤(rùn)的工作人員看到了借助公眾力量對(duì)于公司治理的促進(jìn)作用，同時(shí)對(duì)于獨(dú)董打贏這場(chǎng)上市公司資產(chǎn)保衛(wèi)戰(zhàn)有了更多的期待。

不過值得注意的是，*ST海潤(rùn)原實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)楊懷進(jìn)辭職后，他的團(tuán)隊(duì)也離開了上市公司，但其仍是公司第一大股東，辭職后也沒有減持，此次“逼宮”背后是否有楊的參與，也同樣值得關(guān)注。