國浩律師（上海）事務(wù)所 股東大會法律意見書
國浩律師(上海)事務(wù)所
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關(guān)于華燦光電股份有限公司2017 年第三次臨時股東大會的
法律意見書
致華燦光電股份有限公司：
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以
下簡稱“《證券法》”）和中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股
東大會規(guī)則》”）的規(guī)定，國浩律師（上海）事務(wù)所接受華燦光電股份有限公司(以下簡稱“公
司”)董事會的聘請，指派律師出席并見證了公司于 2017 年 5 月 31 日在浙江省義烏市蘇
溪鎮(zhèn)蘇福路 209 號的華燦光電(浙江)有限公司籌建處會議室召開公司 2017 年第三次臨時股
東大會，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定以及《華燦光電股份有限公司章程》（以
下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，對本次股東大會的召集、召開程序、出席人員資格、大會
表決程序等事宜進(jìn)行了審查，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：
一、 股東大會的召集、召開程序
公司董事會已于 2017 年 4 月 14 日在深圳證券交易所網(wǎng)站上向公司股東發(fā)布了召開
2017 年第三次臨時股東大會的會議通知。2017 年 5 月 22 日，公司董事會在深圳證券交易所
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網(wǎng)站上向公司股東發(fā)布了召開 2017 年第三次臨時股東大會的補(bǔ)充通知。2017 年 5 月 22 日，
公司董事會在深圳證券交易所網(wǎng)站上向公司股東發(fā)布了更正公告。經(jīng)核查，通知及公告載明
了會議的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容，并說明了有權(quán)出席會議的股東的股權(quán)登記日、出席會議的股東
的登記方法、聯(lián)系電話、聯(lián)系人的姓名以及參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程等等事項(xiàng)。
本次股東大會現(xiàn)場會議于 2017 年 5 月 31 日（星期三）下午 15：00 起在浙江省義烏市
蘇溪鎮(zhèn)蘇福路 209 號的華燦光電(浙江)有限公司籌建處會議室召開，會議的時間、地點(diǎn)及其
他事項(xiàng)與會議通知披露的一致。
本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為 2017 年 5 月 31 日上
午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00。
本次股東大會通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票的時間為 2017 年 5 月 30 日下午
15:00 至 2017 年 5 月 31 日下午 15:00 的任意時間。
經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會的召集、召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程
的規(guī)定。
二、 出席會議人員資格和召集人資格的合法有效性
1、出席會議的股東及委托代理人
根據(jù)公司出席會議的股東簽名以及《授權(quán)委托書》等文件，出席會議的股東及委托代理
人 9 名，代表股份 359,860,908 股，占公司總股本的 43.06 %。經(jīng)查驗(yàn)出席本次股東大會
會議的股東代表的身份證明、持股憑證和授權(quán)委托書，本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會的
股東代表均具有合法有效的資格，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)
定。
2、出席會議的其他人員
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經(jīng)驗(yàn)證，出席會議人員除上述股東及委托代理人外，還有公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、
其他高級管理人員及公司董事會聘請的見證律師，該等人員均具備出席本次股東大會的合法
資格。
3、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，參加本次公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東共
計 27 人，合計持有公司股份 146,890,933 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 17.58 %。
以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)深圳證券信息有
限公司驗(yàn)證其身份。
4、召集人
經(jīng)驗(yàn)證，公司本次股東大會由董事會召集，并已于 2017 年 4 月 13 日召開的第二屆
董事會第四十二次會議上審議通過關(guān)于召開本次股東大會的議案，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件及《公司章程》的規(guī)定，召集人資格合法有效。
三、股東大會的議案表決程序
本次股東大會審議了如下議案：
1.00《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》
2.00《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體方案
2.01 交易概況
2.02 交易對方
2.03 交易標(biāo)的
2.04 標(biāo)的資產(chǎn)定價及支付方式
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2.05 定價方式與定價依據(jù)
2.06 過渡期內(nèi)損益安排
2.07 標(biāo)的資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
2.08 發(fā)行股份的種類和面值
2.09 發(fā)行對象及認(rèn)購方式
2.10 發(fā)行數(shù)量
2.11 發(fā)行股份的鎖定期
2.12 業(yè)績承諾及補(bǔ)償
2.13 上市地點(diǎn)
2.14 關(guān)于本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
2.15 本次發(fā)行決議有效期限
本次發(fā)行股份募集配套資金的具體方案
2.16 發(fā)行股份的種類和面值
2.17 發(fā)行數(shù)量
2.18 發(fā)行對象及認(rèn)購方式
2.19 定價方式與定價依據(jù)
2.20 發(fā)行股份的鎖定期
2.21 上市地點(diǎn)
2.22 關(guān)于本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
2.23 募集配套資金用途
2.24 本次發(fā)行決議有效期限
2.25 本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整
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3.00《關(guān)于本次發(fā)股購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
4.00《關(guān)于本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案》
5.00《關(guān)于本次交易不構(gòu)成借殼上市的議案》
6.00《關(guān)于發(fā)股購買資產(chǎn)第四條規(guī)定
的議案》
7.00《關(guān)于簽訂本次資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議的議案》
8.00《關(guān)于公司與本次重組相關(guān)各方簽署附條件生效的交易協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》
9.00《關(guān)于簽訂本次發(fā)股購買資產(chǎn)事項(xiàng)相關(guān)協(xié)議及解除協(xié)議的議案》
10.00《關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告
書(草案)(修訂稿)及其摘要的議案》
11.00《關(guān)于本次交易定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案》
12.00《對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性
及評估定價的公允性的議案》
13.00《關(guān)于批準(zhǔn)本次發(fā)股購買資產(chǎn)相關(guān)審計、評估報告的議案》
14.00《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易履行法定程序的完備性、合
規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》
15.00《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)
事宜的議案》
16.00《關(guān)于的議案》
17.00《關(guān)于調(diào)整董事會人數(shù)并修改公司章程的議案》
18.00《公司董事會換屆選舉暨第三屆董事會非獨(dú)立董事候選人提名的議案》
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18.01 選舉周福云為第三屆董事會非獨(dú)立董事
18.02 選舉俞信華為第三屆董事會非獨(dú)立董事
18.03 選舉劉榕為第三屆董事會非獨(dú)立董事
18.04 選舉吳龍駒為第三屆董事會非獨(dú)立董事
19.00《公司董事會換屆選舉暨第三屆董事會獨(dú)立董事候選人提名的議案》
19.01 選舉吳玲為第三屆董事會獨(dú)立董事
19.02 選舉徐科為第三屆董事會獨(dú)立董事
19.03 選舉韓洪錄為第三屆董事會獨(dú)立董事
20.00《公司監(jiān)事會換屆選舉暨第三屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人提名的議案》
20.01 選舉楊忠東為第三屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事
20.02 選舉童惠芬為第三屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事
21.00《關(guān)于義烏和諧光燦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）為華燦光電股份有限公
司及其控股子公司提供委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
經(jīng)驗(yàn)證，出席公司本次 2017 年第三次臨時股東大會的股東及股東代表就公告列明事項(xiàng)
以記名投票方式進(jìn)行了表決。會議的表決程序符合《公司法》、《證券法》及《股東大會規(guī)則》
的規(guī)定，表決結(jié)果真實(shí)、合法、有效。
四、股東大會提出臨時議案的情況
針對公司發(fā)行股份的方式購買和諧芯光（義烏）光電科技有限公司合計 100% 股權(quán)并
募集配套資金事項(xiàng)，公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定, 并依據(jù)深圳
證券交易所《關(guān)于對華燦光電股份有限公司的重組問詢函（二）》 （創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢
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函【2017】第 20 號）的要求和重組進(jìn)展，針對《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》 進(jìn)行了更新修訂并替換了原議案；同時公司第
二屆董事會、監(jiān)事會任期已屆滿，擬對董事會成員人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，并根據(jù)第二屆董事會提名
推薦相關(guān)董事候選人及第二屆監(jiān)事會提名推薦相關(guān)監(jiān)事候選人。公司于 2017 年 5 月 20 日收
到股東上海燦融創(chuàng)業(yè)投資有限公司（持有公司股份共 101,756,250 股，占公司股份總數(shù)的
12.18%）的臨時提案函，提議公司董事會將本議案以增加臨時提案方式增加至公司 2017 年
第三次臨時股東大會。該臨時提案符合《公司法》、《股東大會議事規(guī)則》和《公司章程》的
有關(guān)規(guī)定，內(nèi)容屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確的議題和具體決議事項(xiàng)，且提案人身份合法，
提案程序合法。
五、結(jié)論意見
通過現(xiàn)場見證，本所律師確認(rèn)，本次臨時股東大會的召集、召開程序及表決方式符合《公
司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》以及《公司章程》的規(guī)定，出席會議的人員具有合法有
效的資格，表決程序和結(jié)果真實(shí)、合法、有效。
本法律意見書正本三份，無副本。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份有限公司 2017 年第三次臨時
股東大會的法律意見書簽字蓋章頁）
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負(fù)責(zé)人： 黃寧寧
經(jīng)辦律師： 江子揚(yáng)
苗 晨
二〇一七年五月三十一日