近日，新亞制程（002388.SZ）因大股東深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)，新力達(dá)）違規(guī)占款而被深交所處罰。并且，由于新力達(dá)并未將所有關(guān)聯(lián)方報(bào)備給上市公司，導(dǎo)致新亞制程出現(xiàn)隱瞞信披的問(wèn)題。

新亞制程的實(shí)際控制人為許偉明及其妻子徐琦，許偉明直接持有新亞制程11.71%股權(quán)，許偉明和徐琦通過(guò)新力達(dá)間接持有新亞制程56.76%，二人合計(jì)控制新亞制程68.47%股權(quán)。

值得注意的是，實(shí)際控制人持有新亞制程的股權(quán)超過(guò)三分之二，一方面，有利于上市公司股權(quán)的穩(wěn)定，另一方面，也容易使上市公司淪為實(shí)際控制人和控股股東的提款機(jī)。

淪為大股東提款機(jī)

被交易所處罰

新亞制程主營(yíng)電子工具、儀器儀表設(shè)備、電子元器件等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，公司控股股東為新力達(dá)，持股11340萬(wàn)股，占比56.76%。

9月10日，新亞制程因大股東新力達(dá)違規(guī)占款被深交所通報(bào)批評(píng)。

2010年10月至2011年8月期間，新力達(dá)與新亞制程及其子公司發(fā)生的非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)5，426.17萬(wàn)元。

深交所表示，新亞制程的上述行為違反了中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)資委《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》；新亞制程董事長(zhǎng)許偉明，副總經(jīng)理、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)張東嬌，副總經(jīng)理、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)聞明，財(cái)務(wù)總監(jiān)羅然，董事會(huì)秘書(shū)徐冰未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，違反了深交所《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.5條的規(guī)定，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。

因此，深交所決定對(duì)新亞制程給予通報(bào)批評(píng)的處分；對(duì)新亞制程董事長(zhǎng)許偉明，副總經(jīng)理、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)張東嬌，副總經(jīng)理、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)聞明，財(cái)務(wù)總監(jiān)羅然，董事會(huì)秘書(shū)徐冰給予通報(bào)批評(píng)的處分。

9月18日，新亞制程董秘辦工作人員卻向中國(guó)資本證券網(wǎng)表示，上述占款均是大股東操作的，公司預(yù)付給客戶資金，大股東與客戶之間達(dá)成協(xié)議，形成占款，與公司無(wú)關(guān)。

非經(jīng)營(yíng)占款“案中案”

多次隱瞞關(guān)聯(lián)交易

對(duì)于大股東違規(guī)占款事項(xiàng)，新亞制程在2011年報(bào)中曾表示，2010年-2011年，公司大股東新力達(dá)累計(jì)占用資金5，426.17萬(wàn)元。其中：2010年度上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發(fā)生額716.17萬(wàn)元，2011年度上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發(fā)生額4，680.00萬(wàn)元。

但是，新亞制程在2010年報(bào)中曾表示，公司不存在大股東違規(guī)占用資金問(wèn)題；此外，新亞制程《2010年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》也顯示，2010年，公司與大股東之間不存在資金往來(lái)，這與新亞制程2011年報(bào)所披及后來(lái)監(jiān)管機(jī)構(gòu)檢查所核實(shí)的“2010年度上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發(fā)生額716.17萬(wàn)元”相互矛盾。

9月17日，浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師對(duì)此向中國(guó)資本證券網(wǎng)表示，大股東占款已經(jīng)違反了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定，新亞制程知而不報(bào)則屬于隱瞞信披。

對(duì)此，新亞制程上述工作人員表示，之所以2010年財(cái)報(bào)出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易漏披，主要是公司預(yù)付的客戶中有大股東的關(guān)聯(lián)方。

大股東的關(guān)聯(lián)方，也就是上市公司的關(guān)聯(lián)方，為何新亞制程當(dāng)時(shí)未披露關(guān)聯(lián)交易？

對(duì)此，新亞制程上述工作人員表示，大股東并未將其所有關(guān)聯(lián)方報(bào)備給公司，所以，公司的財(cái)務(wù)人員在進(jìn)行業(yè)務(wù)時(shí)，并不知道哪些客戶是關(guān)聯(lián)方。

事實(shí)上，新亞制程隱瞞的關(guān)聯(lián)往來(lái)還不止上述一項(xiàng)，2011年1月10日，新亞制程與時(shí)任獨(dú)立董事梁志敏（任職期為2007年6月至2011年6月）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定以1200萬(wàn)元收購(gòu)多利工貿(mào)100%股權(quán)，并于2011年1月7日向其支付了600萬(wàn)元預(yù)付款。梁志敏系多利工貿(mào)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，持有多利工貿(mào)90%股權(quán)，多利工貿(mào)構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方。

此外，2011年1月、3月和8月，公司分別向董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理許偉明實(shí)際控制的關(guān)聯(lián)方--深圳市新力達(dá)汽車(chē)貿(mào)易有限公司和深圳市新力達(dá)新亞汽車(chē)貿(mào)易有限公司購(gòu)買(mǎi)車(chē)輛，累計(jì)金額86.3萬(wàn)元。

上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，新亞制程并未進(jìn)行披露，并且在2011年報(bào)中也未提及。并且，在2011年報(bào)中，新亞制程仍將多利工貿(mào)列為原獨(dú)立董事控制企業(yè)。

對(duì)此，厲健律師表示，新亞制程與時(shí)任獨(dú)立董事梁志敏簽訂多利工貿(mào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，未依法履行關(guān)聯(lián)交易回避表決、信息披露義務(wù)，不但嚴(yán)重?fù)p害獨(dú)立董事群體聲譽(yù)，而且不排除有利益輸送的可能。

對(duì)此，新亞制程上述工作人員表示，當(dāng)時(shí)公司急于購(gòu)置廠房，客戶已經(jīng)下了單，梁志敏旗下有一個(gè)廠房，所以公司就向他購(gòu)買(mǎi)。開(kāi)始買(mǎi)的時(shí)候是由大股東墊付的定金，后來(lái)因?yàn)榇蠊蓶|缺錢(qián)，我們將錢(qián)打給了大股東，但是出于合規(guī)性考慮，上市公司是不能被大股東占款的，大股東又將錢(qián)給了上市公司，所以，購(gòu)買(mǎi)該廠房的定金是由大股東墊付的。