發(fā)行人聲明

蘇州固锝電子股份有限公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：本次非公開發(fā)行股票預案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，對本次非公開發(fā)行股票預案的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。

蘇州固锝電子股份有限公司本次非公開發(fā)行股票預案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

中國證券監(jiān)督管理委員會，其他政府部門對本次非公開發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

重 要 提 示

１、蘇州固锝電子股份有限公司非公開發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第三屆董事會第十六次會議審議通過。

２、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象不超過十名特定投資者，其中包括公司控股股東蘇州通博。其他發(fā)行對象包括境內注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的投資者等。證券投資基金管理公司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發(fā)行對象，信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

３、本次發(fā)行后，蘇州通博持股比例最低下降至３６．８５％，仍為公司第一大股東，公司實際控制人將不會發(fā)生變化。本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過３，４００萬股（含３，４００萬股），具體發(fā)行數(shù)量將提請股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，本次非公開發(fā)行的數(shù)量相應調整。最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權及發(fā)行時的實際情況，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

４、本次非公開發(fā)行的定價基準日為第三屆董事會第十六次會議決議公告日（２０１１年３月２２日），發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的９０％，即發(fā)行價格不低于１７．０１元／股。具體發(fā)行價格將在取得發(fā)行核準批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，應對發(fā)行底價進行除權除息處理。

５、本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過５７，８３４萬元，扣除發(fā)行費用后凈額不超過５５，９２２．０９萬元，將用于投入“基于ＱＦＮ技術的系統(tǒng)級封裝（ＳｉＰ）項目”、“新節(jié)能型表面貼裝功率器件項目”和“光伏旁路集成模塊系列項目”；若本次募集資金不能滿足擬投入項目所需資金，差額部分由公司自籌補足。

６、根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定，本次非公開發(fā)行方案尚需公司股東大會審議批準并報中國證監(jiān)會核準。

釋 義

在本發(fā)行預案中，除非特別說明，下列詞語具有如下涵義：

第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要

一、本次非公開發(fā)行的背景和目的

（一）本次非公開發(fā)行的背景

１、公司所在行業(yè)獲得國家產業(yè)政策大力支持

半導體產業(yè)是我國發(fā)展?jié)摿ψ畲?、增速最快的產業(yè)之一，也是促進社會就業(yè)、拉動經(jīng)濟增長、調整產業(yè)結構、轉變發(fā)展方式和維護國家安全的關鍵所在，其重要作用已受到國家的高度重視。為推動半導體產業(yè)進步，掌握核心自主知識產權，提升國際競爭力和占據(jù)產業(yè)發(fā)展的制高點，我國政府從戰(zhàn)略角度出發(fā)，先后頒布了一系列半導體產業(yè)鼓勵政策，極大地推動了集成電路、分立器件等細分行業(yè)的快速發(fā)展，促進了相關產業(yè)升級。

其中，２０００年６月，國務院發(fā)布了《鼓勵軟件產業(yè)和集成電路產業(yè)發(fā)展的若干政策》（國發(fā)［２０００］１８號），首次正式提出鼓勵發(fā)展集成電路產業(yè)，促進了我國集成電路產業(yè)的高速發(fā)展；２００８年１月，信息產業(yè)部發(fā)布了《電子基礎材料和關鍵元器件“十一五”專項規(guī)劃》，強調大力發(fā)展新型半導體分立器件，重點發(fā)展以片式化、微型化、集成化、高性能化、無害化為目標的新型元器件產業(yè)；２００９年３月，國家發(fā)展改革委辦公廳和工業(yè)和信息化部辦公廳聯(lián)合發(fā)布了《關于進一步做好電子信息產業(yè)振興和技術改造項目組織工作的通知》（發(fā)改辦高技［２００９］１８１７號），提出要重點支持系統(tǒng)級封裝（ＳｉＰ）、方型扁平無引腳封裝（ＱＦＮ）等集成電路新型封裝測試；２００９年４月，國務院發(fā)布了《電子信息產業(yè)調整和振興規(guī)劃》（國發(fā)［２００９］７號），提出要形成較為先進完整的集成電路產業(yè)鏈，實現(xiàn)集成電路等核心產業(yè)關鍵技術的突破，重點圍繞電子元器件等振興領域發(fā)展；２０１０年１０月，國務院發(fā)布了《國務院關于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產業(yè)的決定》（國發(fā)［２０１０］３２號），將節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術等戰(zhàn)略性新興產業(yè)列入了重點發(fā)展領域；２０１１年１月，國務院發(fā)布了《進一步鼓勵軟件產業(yè)和集成電路產業(yè)發(fā)展的若干政策》（國發(fā)［２０１１］４號），提出要進一步改善集成電路產業(yè)發(fā)展環(huán)境，提高產業(yè)發(fā)展質量和水平，支持優(yōu)勢集成電路企業(yè)快速發(fā)展。

２、公司擬投資項目存在巨大的市場空間

２００８年全球金融危機爆發(fā)之后，許多國家采取了刺激經(jīng)濟的措施，全球半導體產業(yè)在２００９年第二季度開始回升。隨著全球經(jīng)濟好轉，２０１０年全球半導體行業(yè)出現(xiàn)了快速復蘇。根據(jù)咨詢機構Ｇａｒｔｎｅｒ統(tǒng)計預測，２０１０－２０１２年全球半導體銷售額分別為２，７６０億美元、２，９６０億美元和３，０４０億美元。根據(jù)賽迪顧問的統(tǒng)計預測，２０１０－２０１２年我國半導體銷售額分別為２，２２６．６億元、２，５３１．３億元和２，８６９．７億元，市場需求額分別為７，４５５．２億元、８，４１９．０億元和９，２８２．７億元，市場需求缺口巨大。隨著下游電子產品逐漸往多功能、小尺寸、低能耗、低成本等方向發(fā)展，相應地對芯片的封裝和分立器件的集成度、體積、功耗、售價等方面提出了更高要求。為滿足下游市場需求，分立器件紛紛采用新型表面貼裝技術，集成電路的系統(tǒng)級封裝也日益受到青睞。此外，隨著部分行業(yè)對分立器件的功能、可靠性等方面提出了更多的特殊要求，傳統(tǒng)的通用型分立器件產品難以滿足市場的需要。上述市場的新變化促使分立器件廠商必須根據(jù)部分下游行業(yè)的特點，針對性地研發(fā)并推出具有特定用途的專用分立器件。以光伏組件中的旁路二極管為例，目前廣泛使用的旁路二極管內阻大、散熱差，難以滿足日益提高的光電轉化效率對光伏組件電流擴展能力的要求，需要專用的旁路集成模塊予以替代。公司本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目主要針對市場需求，對現(xiàn)有的技術和產品進行升級改造，新一代的半導體分立器件和集成封裝技術具有廣闊的市場空間。

３、公司已經(jīng)具備進一步發(fā)展壯大的基礎

公司是國家高新技術企業(yè)，是國內最大的分立器件制造企業(yè)和最大的ＱＦＮ／ＤＦＮ集成電路封裝企業(yè)，也是國內能將前段的芯片擴散和后段的封裝加工整合成一條完整產業(yè)鏈的少數(shù)領先制造商之一，被評為“江蘇上市公司１０強”、“２０１０蘇商５００強”。公司產品的創(chuàng)新性和先進性受到業(yè)界一致認可，２００７－２０１０年連續(xù)四年獲得中國半導體行業(yè)協(xié)會等頒發(fā)的“中國半導體創(chuàng)新產品和技術證書”，并獲得多項高新技術產品認定證書。公司產品擁有的數(shù)項商標已在國內外注冊，部分商標榮獲“江蘇省著名商標”稱號。公司自設立以來，先后通過了ＩＳＯ９００１質量管理體系、ＩＳＯ１４００１環(huán)境管理體系、ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１信息安全管理體系、ＧＢ／Ｔ２８００１職業(yè)健康安全管理、ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９質量管理體系和索尼ＧＰ等多項認證。各類體系認證的引入和建立，大大提升了公司的綜合管理水平，產品的可靠性和穩(wěn)定性也得到了充分保證。此外，基于公司優(yōu)異的創(chuàng)新能力、良好的品牌知名度、完善的體系認證，公司在全球范圍內擁有數(shù)千名國內外客戶，重點客戶包括摩托羅拉、索尼、松下、佳能、柯達、海爾、海信、康佳等知名企業(yè)，遍及４０余個國家和地區(qū)。

（二）本次非公開發(fā)行的目的

公司擬通過本次非公開發(fā)行股票募集資金對現(xiàn)有廠房、設備進行升級改造，建設具有先進工藝水平的生產線，具體為：

１、充分發(fā)揮已有的ＱＦＮ、ＳＭＴ等技術優(yōu)勢，應用新型系統(tǒng)級封裝技術，實施基于ＱＦＮ技術的系統(tǒng)級封裝（ＳｉＰ）項目；

２、順應全球表面貼裝技術的應用發(fā)展趨勢，生產新節(jié)能型的表面貼裝功率器件，實施新節(jié)能型表面貼裝功率器件項目；

３、針對光伏產業(yè)的新應用，生產光伏電池專用的旁路集成模塊系列，實施光伏旁路集成模塊系列項目。

通過上述項目的實施，公司能夠及時響應國家發(fā)展半導體產業(yè)和節(jié)能減排的戰(zhàn)略要求，實現(xiàn)關鍵性產業(yè)的技術突破和減少能源損耗，為我國發(fā)展“低碳經(jīng)濟”、構建資源節(jié)約型社會貢獻力量。

對公司自身而言，本次非公開發(fā)行符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于將公司打造為全球分立器件行業(yè)第一集團軍的主力和全球最具特色的“專、精、密”集成電路企業(yè)。通過募集資金投資項目的實施，一方面能提升現(xiàn)有產品生產線的設備技術水平，實現(xiàn)先進成熟技術的大規(guī)模應用，進一步鞏固和提升公司在行業(yè)中的核心競爭能力；另一方面，通過更新設備和新建生產線，公司能夠有效擴大優(yōu)勢產品的生產規(guī)模，更好的滿足下游客戶日益增長的產品需求，提升公司整體盈利能力。

二、發(fā)行對象及其與公司的關系

本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為不超過十名的特定對象，其中包括公司控股股東蘇州通博。蘇州通博將以現(xiàn)金認購不低于本次發(fā)行股份總數(shù)的５％。

除蘇州通博外的其他發(fā)行對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的投資者等。最終發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準批文后，由董事會在股東大會授權范圍內根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。所有投資者以現(xiàn)金認購。

三、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期

（一）發(fā)行股票的種類和面值

本次非公開發(fā)行的股票為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣１元。

（二）發(fā)行方式和時間

本次發(fā)行的股票全部采用非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會核準后６個月內擇機向特定對象發(fā)行。

（三）發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過３，４００萬股（含３，４００萬股）。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發(fā)行的數(shù)量將作相應調整。在上述范圍內，由股東大會授權董事會根據(jù)實際情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

（四）定價基準日與發(fā)行價格

本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第三屆董事會第十六次會議決議公告日（２０１１年３月２２日），發(fā)行價格不低于定價基準日前２０個交易日公司股票交易均價的９０％，即１７．０１元／股。（注：定價基準日前２０個交易日股票交易均價＝定價基準日前２０個交易日股票交易總額 定價基準日前２０個交易日股票交易總量）。

本次具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，由公司董事會和保薦機構（主承銷商）向機構投資者詢價后確定。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行價格作相應調整。蘇州通博不參與市場競價過程，其認購價格與其他特定投資者相同。

（五）限售期

蘇州通博參與認購的股份自本次發(fā)行結束之日起三十六個月內不得轉讓，之后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。其他特定對象認購的股份自本次發(fā)行結束之日起十二個月內不得轉讓。

（六）上市地點

在限售期屆滿后，本次非公開發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。

（七）本次非公開發(fā)行前公司滾存未分配利潤的分配預案

本次非公開發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享本次非公開發(fā)行前公司的滾存未分配利潤。

（八）決議有效期限

本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為發(fā)行方案提交股東大會審議通過之日起十二個月。

本次非公開發(fā)行股票方案需通過公司股東大會逐項審議，并獲得與會股東所持表決權的三分之二以上通過，報中國證券監(jiān)督管理委員會核準后方可實行，并最終以中國證券監(jiān)督管理委員會核準的方案為準。

四、募集資金投向

本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過５７，８３４萬元，扣除發(fā)行費用后的凈額用于以下三個項目的投資：

單位：萬元

本次擬募集資金凈額不超過５５，９２２．０９萬元，募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，不足部分由公司自籌資金解決。本次發(fā)行募集資金將按以上項目排列順序安排實施，但在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。

為抓住市場有利時機，順利開拓產品市場，本次發(fā)行的募集資金到位前，公司可根據(jù)市場、產品訂單情況，利用自籌資金對募集資金項目進行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。

五、本次發(fā)行是否構成關聯(lián)交易

公司控股股東蘇州通博已與公司簽訂了附條件生效的認股協(xié)議，承諾按其他認購對象競價確定的發(fā)行價格認購不低于本次發(fā)行股份總數(shù)５％的股份。本次發(fā)行構成關聯(lián)交易，在公司董事會審議相關議案時，關聯(lián)董事回避表決，由非關聯(lián)董事表決通過；在報經(jīng)股東大會審議時，蘇州通博和吳念博先生將在股東大會上對相關事項予以回避表決。

六、本次發(fā)行是否導致公司控制權發(fā)生變化

本次非公開發(fā)行股票前，公司控股股東為蘇州通博，持有１１２，５３７，３６３股，占公司發(fā)行前總股本的４０．７７％。按照發(fā)行上限３，４００萬股及蘇州通博認購下限５％測算，本次發(fā)行完成后，蘇州通博持股比例最低下降至３６．８５％，仍為公司第一大股東。因此，本次非公開發(fā)行不會導致公司的控制權發(fā)生變化。

七、本次非公開發(fā)行的審批程序

本次發(fā)行方案已經(jīng)２０１１年３月２０日召開的公司第三屆董事會第十六次會議審議通過。根據(jù)有關法律法規(guī)規(guī)定，本次非公開發(fā)行尚需獲得公司股東大會的批準和中國證監(jiān)會的核準。

八、發(fā)行對象基本情況及股份認購合同摘要

（一）發(fā)行對象的基本情況

本次非公開發(fā)行的對象為包括公司控股股東蘇州通博在內的不超過１０名特定投資者。截至本預案披露之日，除蘇州通博外的其余投資者尚未確定。蘇州通博的情況如下：

１、基本情況

公司名稱：蘇州通博電子器材有限公司

成立時間：１９８１年３月２３日

法定代表人：石筱萍

注冊資本（實收資本）：４，６１７萬元

住所：蘇州市侍其巷２５號

２、與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構圖

截至本預案出具日，蘇州通博的股權結構如下：

３、主營業(yè)務情況

蘇州通博經(jīng)營范圍為：生產銷售半導體器材、電子儀器、汽車電器、電腦附件及軟件開發(fā)；五金加工；經(jīng)營本企業(yè)自產產品及技術的出口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機器設備、零配件及技術的進口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口商品及技術除外）；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務。

蘇州通博的主要業(yè)務為持有蘇州固锝的股權，未從事與公司現(xiàn)從事的相同或相似的業(yè)務，與公司不構成同業(yè)競爭。

４、最近一年簡要合并財務報表

（１）合并資產負債表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

（２）合并利潤表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

（３）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

以上報表未經(jīng)審計。

５、守法情況

蘇州通博及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近５ 年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

６、本次發(fā)行完成后的同業(yè)競爭情況

本次發(fā)行完成后，蘇州通博的主要業(yè)務仍然為持有蘇州固锝的股權，與公司不構成同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭。

７、本次發(fā)行完成后的關聯(lián)交易情況

本次非公開發(fā)行中，蘇州通博以現(xiàn)金并且與其他認購對象相同的認購價格認購公司本次非公開發(fā)行的股份。上述行為構成偶發(fā)性的關聯(lián)交易。請參照本預案“第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要”之“五、本次發(fā)行是否構成關聯(lián)交易”的說明。

公司本次非公開發(fā)行股票除蘇州通博認購部分股份外，不會與控股股東及其關聯(lián)方形成其他新的關聯(lián)交易。

８、本次發(fā)行預案披露前２４個月內發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況

本次發(fā)行預案披露前２４個月內蘇州通博、吳念博先生與公司之間的重大關聯(lián)交易情況已公開披露，詳細情況請參閱登載于《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)站的有關年度報告及臨時公告等信息披露文件。

（二）股份認購合同摘要

１、合同主體：蘇州固锝電子股份有限公司、蘇州通博電子器材有限公司

２、簽訂時間：２０１１年３月２０日

３、擬認購股份的數(shù)量：不低于公司本次非公開發(fā)行股票總數(shù)的５％

４、認購方式：現(xiàn)金認購

５、認購價格或定價依據(jù)：發(fā)行價格在本次發(fā)行申請取得中國證監(jiān)會核準后，由公司董事會和保薦機構（主承銷商）向機構投資者詢價后確定，但不低于本次發(fā)行的定價基準日前二十個交易日公司Ａ股股票交易均價的９０％（即每股１７．０１元人民幣）。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行價格作相應調整。蘇州通博不參與市場競價過程，其認購價格與其他特定投資者相同

６、支付方式：合同生效后，蘇州通博根據(jù)協(xié)議約定的認購方式，認購公司向其發(fā)行的股份，并在收到繳款通知之日起的５個工作日內將認購款足額繳付至繳款通知書中指定的銀行賬戶

７、限售期：自本次非公開發(fā)行股份結束之日起３６ 個月

８、合同的生效條件和生效時間：合同雙方簽署并經(jīng)蘇州通博股東會、蘇州固锝董事會和股東大會批準以及中國證監(jiān)會核準后生效

９、違約責任條款：除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在協(xié)議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則違約方應依協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而進行的合理費用支出）

第二節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

一、募集資金使用計劃

公司本次擬非公開發(fā)行不超過３，４００萬股（含３，４００萬股），募集資金總額不超過５７，８３４萬元，扣除發(fā)行費用后的凈額不超過５５，９２２．０９萬元，用于以下三個項目的投資：

單位：萬元

注：因四舍五入，本可行性分析部分合計數(shù)與各加計數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能存在差異。

本次募集資金投資項目相關核準及環(huán)評手續(xù)正在辦理過程中。

二、本次募集資金投資項目的基本情況

（一）基于ＱＦＮ技術的系統(tǒng)級封裝（ＳｉＰ）項目

１、項目實施的必要性

（１）本項目的實施有利于填補國內ＱＦＮ－ＳｉＰ的技術應用空白

集成電路封裝作為集成電路產業(yè)鏈的核心環(huán)節(jié)之一，是集成電路產品最終成型的重要步驟，與集成電路設計和制造的發(fā)展相輔相成。隨著集成電路產業(yè)整體的發(fā)展，全球封裝行業(yè)經(jīng)歷了以插入式封裝（ＤＩＰ）為代表的第一代技術階段，以塑料有引線片式載體封裝（ＰＬＣＣ）、塑料四邊引線扁平封裝（ＰＱＦＰ）、塑料小外形封裝（ＰＳＯＰ）等為代表的第二代技術階段。目前，全球集成電路封裝主流正以焊球陣列封裝（ＢＧＡ）、芯片尺寸封裝（ＣＳＰ）、無引線四邊扁平封裝（ＱＦＮ）等為代表的第三代技術進行大規(guī)模量產。極少數(shù)先進封裝企業(yè)的部分產品開始采用以晶圓級封裝（ＷＬＰ）、系統(tǒng)級封裝（ＳｉＰ）、三維立體封裝（３Ｄ）、微電子機械系統(tǒng)封裝（ＭＥＭＳ）等為代表的第四代技術。其中，系統(tǒng)級封裝可以將多顆ＩＣ以及其它元件集成于一個封裝基板上，以一顆芯片實現(xiàn)原本多顆芯片才具備的系統(tǒng)功能，是ＩＣ封裝重要的發(fā)展方向之一。

目前，我國集成電路封裝業(yè)整體水平與全球的主流技術尚存在較大差距?，F(xiàn)階段，我國內資企業(yè)以一代、二代封裝技術為主，第三代高端封裝技術僅有少數(shù)先進企業(yè)如江蘇長電科技股份有限公司、南通富士通微電子股份有限公司和本公司能夠實現(xiàn)大規(guī)模量產。而代表集成電路封裝未來應用方向的第四代封裝，其核心技術過去主要為國外企業(yè)所掌握。隨著一系列技術難關相繼被攻克，國內領先封裝企業(yè)亦逐步掌握了部分核心技術，打破了國外企業(yè)技術壟斷。

針對第四代封裝技術中的系統(tǒng)級封裝，公司基于自身長期以來在ＱＦＮ方面的技術優(yōu)勢和經(jīng)驗積累，率先研發(fā)并掌握了基于ＱＦＮ技術的系統(tǒng)級封裝，填補了國內ＱＦＮ－ＳｉＰ的技術空白。相比國內其它系統(tǒng)級封裝而言，公司擁有的ＱＦＮ－ＳｉＰ，由于采取了基于銅框架并結合了ＳＭＴ和ＱＦＮ技術的獨特設計，電性能和散熱能力優(yōu)勢明顯，可完成更多的芯片相迭疊，有效地提高了產品集成度。通過本項目實施，公司可對現(xiàn)有設備和生產線進行技術改造，從而實現(xiàn)ＱＦＮ－ＳｉＰ的規(guī)模應用，產品品質可達到外資企業(yè)同類產品水平。

（２）本項目的實施順應了下游電子整機系統(tǒng)的發(fā)展要求

隨著消費電子、移動互聯(lián)網(wǎng)等市場的興起，終端市場對電子書、智能手機、平板電腦等便攜設備需求大增，下游電子整機系統(tǒng)逐步往輕型化、小型化、多功能化和低功耗化發(fā)展，相應對集成電路的要求也由過去單純追求技術性能為主轉變?yōu)樾◇w積、高性能、高集成度、低成本和低功耗并重。

集成電路封裝是晶粒（裸片）到最終芯片產品的最后一道主要環(huán)節(jié)，其在很大程度上影響著芯片最終的體積、性能、集成度等指標。從封裝技術發(fā)展趨勢來看，從最初的第一代插入式封裝到系統(tǒng)級封裝、三維立體封裝等第四代封裝，實現(xiàn)更小、更高性能、更高集成度是封裝技術的長期發(fā)展目標。現(xiàn)階段，下游市場對集成電路的要求越來越高，傳統(tǒng)大規(guī)模量產的封裝技術已難以滿足部分高端集成電路產品的封裝要求，勢必推動更新一代封裝技術的應用。與傳統(tǒng)封裝技術相比，系統(tǒng)級封裝能使芯片體積更小、集成度更高、成本更低，公司實施ＱＦＮ－ＳｉＰ項目是應對目前終端電子產品多功能化、小型化與低成本的客戶需求變化，順應行業(yè)技術發(fā)展趨勢，提升公司競爭能力的有效戰(zhàn)略措施。

２、項目實施的可行性

（１）公司具備ＱＦＮ－ＳｉＰ產業(yè)化的前提條件

實現(xiàn)ＱＦＮ－ＳｉＰ的成功產業(yè)化，前提是需要掌握領先的ＱＦＮ－ＳｉＰ核心技術、具備規(guī)模化的ＱＦＮ生產能力和齊備的配套設施。

系統(tǒng)級封裝需要將多顆芯片以及其它元件集成于一個封裝基板上，對電性能、散熱能力、貼裝尺寸要求極高。公司研發(fā)設計了采用銅框架的系統(tǒng)級封裝技術，與普通采用基板的系統(tǒng)級封裝相比，公司的系統(tǒng)級封裝內部引線與接點之間的導電路徑短，自感系數(shù)和封裝體內布線電阻小，具有卓越的電性能；銅框架傳熱能力強，外露的引出焊盤散熱優(yōu)勢更加明顯；通過結合公司成熟的表面貼裝技術和ＱＦＮ封裝技術，公司的貼裝尺寸減小至０．３０ｍｍ ０．１５ｍｍ，領先于國內同行業(yè)水平。公司所掌握的ＱＦＮ－ＳｉＰ核心技術，解決了系統(tǒng)級封裝中的電性能、散熱能力、貼裝尺寸等重要技術難題，在國內處于領先地位。針對ＱＦＮ－ＳｉＰ核心技術，公司已取得１項發(fā)明專利、３項實用新型專利，為本項目的實施提供了堅實的技術保障，具體如下：

公司是國內最早從事ＱＦＮ產品研發(fā)并完成產業(yè)化的企業(yè)。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司現(xiàn)已發(fā)展成為國內最大的ＱＦＮ封裝企業(yè)，擁有國內領先的ＱＦＮ生產線和完善的配套設施，在ＱＦＮ封裝方面積累了豐富的生產經(jīng)驗。ＱＦＮ－ＳｉＰ的大規(guī)模量產需要ＱＦＮ封裝的緊密配合，公司在ＱＦＮ封裝方面的領先優(yōu)勢將為成功實現(xiàn)ＱＦＮ－ＳｉＰ產業(yè)化、形成規(guī)模效應打下了堅實的基礎。

（２）封裝行業(yè)市場空間巨大

隨著國際金融危機的影響逐漸消退，全球集成電路行業(yè)出現(xiàn)回暖。２０１０年，我國集成電路設計、芯片制造以及封裝測試行業(yè)均實現(xiàn)了大幅增長。其中，封裝測試業(yè)２０１０年規(guī)模為６２９．１８億元，占整個產業(yè)鏈比例為４３．７％，相比上一年增長２６．３％。我國即將迎來全新的“十二五”規(guī)劃，鑒于集成電路對于國民經(jīng)濟和國家安全的高度重要性，包含封裝行業(yè)在內的整個集成電路產業(yè)必將獲得進一步長足發(fā)展。根據(jù)相關研究報告預測數(shù)據(jù)，２０１１年－２０１３年我國封裝測試行業(yè)規(guī)模分別可達７４９．９８億元、８４２．２３億元和９３２．３５億元。

（３）公司具有良好的市場管理能力和客戶基礎

面對廣闊的市場空間，公司ＩＣ事業(yè)部專門設置了市場部，分為國內貿易部和國際貿易部。其中，國際貿易部下屬有歐美銷售科、日本銷售科、韓國銷售科等，國內貿易部在深圳、東莞、廈門、北京、成都、杭州等地都成立了銷售辦，銷售人員眾多，銷售力量強大。公司在國內外與眾多大公司建立了密切的合作關系，同時還與ＶＩＳＨＡＹ、新電元、ＯＮ－ＳＥＭＩ等著名半導體大公司建立了大量ＯＥＭ業(yè)務合作，具備良好的客戶基礎。

３、項目建設內容

本項目計劃建設具有先進工藝水平的基于ＱＦＮ技術的系統(tǒng)級封裝（ＳｉＰ）生產線，將利用現(xiàn)有廠房和部分設備，從國外新引進印刷機、貼片機、回流爐、晶圓焊接機等關鍵生產設備１３１臺（套），從國內新購置激光刻字機、氮氣烘箱等生產設備４４臺（套）。

４、項目投資估算

本項目總投資２０，７３０．６１萬元，其中建設投資１８，３５５．０２萬元，鋪底流動資金２，３７５．５８萬元，均以本次非公開發(fā)行股票募集資金投入。若本次募集資金不能滿足擬投入項目所需資金，差額部分由公司自籌資金補足。

５、項目經(jīng)濟效益分析

本項目建設期１年，項目達產后將形成年產１．８億只ＱＦＮ－ＳｉＰ的封裝能力，新增年均營業(yè)收入１９，４４３．１４萬元（不含稅），新增年均利潤總額５，０９９．６０萬元，稅后內部收益率為２０．５１％，投資回收期為５．４１年（含建設期）。

（二）新節(jié)能型表面貼裝功率器件項目

１、項目實施的必要性

（１）電子信息制造業(yè)的快速發(fā)展促使ＳＭＤ持續(xù)創(chuàng)新

表面貼裝技術（ＳＭＴ）作為電子組裝行業(yè)中的主流技術，能將傳統(tǒng)的電子元器件縮小為原有體積的幾十分之一，從而實現(xiàn)了電子產品組裝密度高，可靠性高，高頻性能好、抗振能力強、焊點缺陷率低等特點。應用表面貼裝技術的表面貼裝器件（ＳＭＤ）廣泛應用于電子信息產品制造業(yè)、航空航天、船舶、汽車、輕工、儀器儀表、家電等眾多領域。據(jù)統(tǒng)計，國外發(fā)達國家電子信息產品ＳＭＴ化率已達到８０％－９０％。

（２）ＳＭＤ是國家重點支持和鼓勵的基礎和核心電子元器件產品

隨著近年來電子信息制造業(yè)的高速發(fā)展，電子信息產品更新?lián)Q代速度加快，下游市場對基礎電子元器件的要求逐年提高。電子元器件產業(yè)正進入以新型電子元器件為主體的新一代元器件時代，向片式化、微型化、智能化、低功耗、高功率、高精度、高安全性和綠色環(huán)保趨勢發(fā)展，對制造工藝的精密程度和自動化程度提出了越來越高的要求。ＳＭＤ作為滿足市場需求的新一代半導體分立元器件，集中體現(xiàn)了新型電子元器件的發(fā)展要求，適應了電子信息產業(yè)的發(fā)展階段，是我國“十二五”期間重點支持和鼓勵的基礎和核心電子元器件產品。

（３）本項目是響應國家號召，倡導綠色低碳的重要舉措

當前，全球變暖、氣候異常已經(jīng)嚴重影響了人類的生存環(huán)境，為控制二氧化碳等溫室氣體排放、應對全球氣候變暖，《聯(lián)合國氣候變化框架公約》、《京都議定書》等國際公約陸續(xù)生效，標志著限制碳排放時代的全面到來。我國作出承諾，到２０２０年我國單位國內生產總值二氧化碳排放比２００５年下降４０％－４５％，并在《國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十二個五年規(guī)劃綱要（草案）》和２０１１年政府工作報告中明確提出，要建設資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會，扎實推進資源節(jié)約和環(huán)境保護；要推廣節(jié)能技術，運用節(jié)能設備，提高能源利用效率。

目前，大量知名企業(yè)已將“碳足跡”和“低碳經(jīng)濟”作為衡量企業(yè)資質的重要指標，歐盟更計劃推行“碳足跡”認證，低碳認證產品才能進入政府采購清單。低碳發(fā)展已不再是一種社會道德行為，更是一種綠色壁壘，需要所有企業(yè)高度重視。

公司擬投資建設的“新節(jié)能型表面貼裝功率器件”項目，以推動“低碳經(jīng)濟”為己任，應用自主研發(fā)的新節(jié)能芯片和高密度的框架封裝技術，提高了產品的能源利用效率與附加值，具有低成本、低能耗、高效率等顯著特點。項目產品比普通功率器件電壓降低約０．１伏，單顆產品在終端客戶能實現(xiàn)每年節(jié)電約０．１１度，相當于減少二氧化碳排放量約８６．３５克。若按項目規(guī)劃達產后的３６億只產量估計，每年可節(jié)電約３．９６億度，相當于每年減少二氧化碳排放量３０萬余噸，或每年種植８２２公頃森林，排放約２１．８０萬噸氧氣，節(jié)能減排效果顯著。

本項目順應了全球經(jīng)濟綠色、低碳的發(fā)展需要，為公司未來發(fā)展跨越產品綠色壁壘，搶占市場先機奠定了堅實基礎。

（４）發(fā)展先進ＳＭＤ產品能夠提升企業(yè)在分立器件領域的競爭優(yōu)勢

中國是全球最大的分立器件市場和表面貼裝設備市場，為ＳＭＤ產品提供了廣闊的市場空間。同時，日新月異的電子信息制造產業(yè)對ＳＭＤ產品的綜合要求也在不斷提高，具有先進性的差異化ＳＭＤ產品是未來企業(yè)競爭的關鍵。

公司擬投資改造升級的新節(jié)能型表面貼裝功率器件作為先進ＳＭＤ產品的代表，可廣泛應用于光伏、ＬＥＤ照明、計算機、通信、儀器儀表、宇航、軍用電子裝備及高端汽車電子器件等通用電子設備和消費類電子產品中。項目所研發(fā)的新節(jié)能型ＳＭＤ產品中利用的低功耗二極管技術，可使產品功耗在原有基礎上降低８％；其運用的高密度綠色封裝技術更是在國內行業(yè)中開創(chuàng)了先例。技術上的創(chuàng)新，能夠提升企業(yè)在國內外分立器件領域的競爭優(yōu)勢。實施本項目有利于公司在擴大現(xiàn)有生產規(guī)模的基礎上，進一步提高產品的技術和利潤水平，體現(xiàn)產品差異化，滿足未來快速發(fā)展的電子信息產業(yè)的市場需求。

２、項目實施的可行性

（１）公司具備項目實施的技術條件

經(jīng)過二十年的發(fā)展，公司已經(jīng)成為國內半導體分立器件行業(yè)最大的二極管制造商，在ＳＭＤ研發(fā)與生產領域處于領先地位，技術實力雄厚。截至２０１１年２月底，公司的ＳＭＤ技術已經(jīng)獲得發(fā)明專利６項，２項實用新型專利，具體如下：

（２）ＳＭＤ具備廣闊的市場空間

２００９年以來我國電子元器件行業(yè)恢復較快，銷量持續(xù)增長，收入不斷提高，除金融危機過后的恢復性增長因素以外，行業(yè)增長還受到了新技術、新產品、新應用的拉動。以智能手機、平板電腦為代表的消費電子產品成為行業(yè)發(fā)展的重要推動力；同時，物聯(lián)網(wǎng)等構建下一代國家信息基礎設施的重點推進；移動通信的發(fā)展和寬帶設施的建設；以及光伏產業(yè)及ＬＥＤ照明產品的推廣應用等，都為電子信息產業(yè)帶來了新的發(fā)展要求和趨勢。消費電子產品進入高速發(fā)展期，將會帶動上游相關元器件產品市場需求的增長。

目前，在優(yōu)越的政策環(huán)境和較低的生產成本的推動下，中國已經(jīng)成為計算機、平板電腦、手機、數(shù)字音視頻等消費類電子產品的重要生產基地，是全球最大的分立器件市場和表面貼裝設備市場。ＳＭＤ產品作為ＳＭＴ領域的關鍵基礎性元器件，廣泛應用于通用電子設備及消費類電子產品，市場需求巨大。隨著“十二五”規(guī)劃的逐步落實，以微型化、智能化、低功耗、高功率、高可靠性、綠色環(huán)保等為特性的先進ＳＭＤ產品將進一步得到市場的認可。

根據(jù)賽迪顧問的統(tǒng)計，預計到２０１３年，全球分立器件市場容量將達到８，２３６．８０億只，其中ＳＭＤ產品的市場容量以５０％粗略估算，將達到４，１１８．４０億只。按照公司在國內、亞太和歐美市場的銷售份額占全球市場的５％保守估算，本項目產品將有２０５．９２億只的市場規(guī)模，遠遠大于本項目達產后年產３６億只的生產目標。項目發(fā)展前景良好。

３、項目建設內容

本項目計劃建設具有先進工藝水平的新節(jié)能型表面貼裝功率器件生產線，將利用現(xiàn)有廠房，從國外新引進芯片生產設備、綠色封裝生產設備及其他輔助設備１５５臺（套）進行生產建設。

４、項目投資估算

本項目總投資２０，８６１．０１萬元，其中建設投資１９，７６９．８５萬元，流動資金１，０９１．１６萬元，均以本次非公開發(fā)行股票募集資金投入。若本次募集資金不能滿足擬投入項目所需資金，差額部分由公司自籌資金補足。

５、項目經(jīng)濟效益分析

本項目建設期１年。項目達產后，將可形成年產３６億只新節(jié)能型表面貼裝功率器件的生產能力，新增年均營業(yè)收入３２，２８４．４２萬元（含稅），新增年均利潤總額６，７５５．９３萬元，稅后內部收益率為３２．１５％，投資回收期為４．１２年（含建設期）。

（三）光伏旁路集成模塊系列項目

１、項目實施的必要性

（１）可再生能源利用是全球能源發(fā)展戰(zhàn)略的必然，太陽能在新能源應用中占有重要地位

能源是國民經(jīng)濟發(fā)展和人民生活水平提高的重要物質基礎。常規(guī)石化能源儲量的有限性和開發(fā)利用帶來的環(huán)境問題，嚴重制約著經(jīng)濟和社會的可持續(xù)發(fā)展，迫使世界各國積極開發(fā)可再生能源。在各種新能源技術中，太陽能發(fā)電由于無污染、安全、壽命長、維護簡單、資源永不枯竭、不受資源分布地域的限制等獨特的優(yōu)勢和巨大的開發(fā)利用潛力，將成為最有發(fā)展前景的可再生能源。根據(jù)半導體光伏效應制成的太陽能光伏電池，是將太陽能直接轉換為電能的轉換器件。近年來，光伏發(fā)電被列入國家的攻關計劃和國家電力建設計劃，太陽能電池的應用也從軍事領域、航天領域擴展至工業(yè)、商業(yè)、農業(yè)、通信、家用電器以及公用設施等部門。

（２）本項目的實施有利于推動光伏組件行業(yè)的技術進步

光伏組件是光伏發(fā)電系統(tǒng)的核心部分，由大量的光伏電池通過串聯(lián)并聯(lián)的方式組成，利用光伏效應直接由太陽能產生電流。為防止光伏電池由于熱斑效應而遭受破壞，從而影響整個光伏系統(tǒng)，通常給光伏組件并聯(lián)旁路二極管。在可能發(fā)生熱斑時，電流由旁路二極管流過，將有效避免熱斑的產生，從而保護光伏組件，維持光伏系統(tǒng)的正常工作。因此，旁路二極管是光伏系統(tǒng)必需的組成部分。

但常用的光伏旁路二極管并非專門為光伏電池設計，受其結構和封裝方式的限制，具有散熱差、熱阻大等缺陷，無法滿足日益提高的光電轉化效率對光伏組件電流擴展能力的要求。針對普通光伏旁路二極管的不足，公司結合自身長期以來在二極管設計、制造和封裝方面的技術優(yōu)勢和經(jīng)驗積累，率先研制成功光伏電池專用的旁路集成模塊。該系列產品利用給光伏組件并聯(lián)旁路集成模塊，對組件電流進行旁路的原理來防止光伏電池由于熱斑效應而遭受破壞，其模塊結構突破了普通旁路二極管無法承載大電流的技術瓶頸，有效地減少了二極管數(shù)量，降低了人工安裝成本，且比常用的旁路二極管內阻更小、散熱更好、更穩(wěn)定可靠，從而受到下游客戶的高度認可。以光伏旁路集成模塊替代現(xiàn)在業(yè)內普遍使用的旁路二極管能有效降低光伏組件的碳足跡，符合社會與行業(yè)的發(fā)展趨勢。通過本項目的實施，公司可對現(xiàn)有設備和生產線進行技術改造和擴大產能，從而實現(xiàn)光伏旁路集成模塊系列的量產。此外，鑒于光伏旁路集成模塊的獨特優(yōu)勢，該模塊系列化產品還能應用于白色家電、電動汽車、高速鐵路等其它行業(yè)，從而形成規(guī)?；?。

（３）本項目的實施有利于公司自身發(fā)展的需要

公司是國內規(guī)模最大、產品線最齊全的二極管生產企業(yè)之一。公司掌握了從前端芯片的自主開發(fā)到后端成品的各種封裝測試技術，形成了設計、制造、封裝、銷售的完整產業(yè)鏈。本項目涉及的光伏旁路集成模塊系列是旁路二極管的升級換代產品，屬于公司的主營業(yè)務領域之一。本項目的實施，有助于進一步增強公司光伏組件產品的技術和市場競爭力，符合公司業(yè)務發(fā)展方向。同時，本項目進軍光伏領域，有利于公司在擴大生產規(guī)模的同時改善產品結構，提升盈利能力，拓展市場空間，提高企業(yè)自身實力和市場競爭能力。

２、項目實施的可行性

（１）光伏產業(yè)是國家重點支持的新能源產業(yè)之一

近１０年來，在世界各國政府政策的大力支持下，光伏產業(yè)迎來了發(fā)展的高峰期，全球光伏發(fā)電量增長率持續(xù)走高。根據(jù)國際能源署的預測，化石能源在全球能源結構中的比重將從２００８年的８１％降至２０３５年的７４％。近年來，我國大力支持可再生能源特別是太陽能的發(fā)展。２００９年１２月，國家重新修訂并頒布了《可再生能源法》；２０１０年３月出臺了《關于加快推進太陽能光電建筑應用的實施意見》和《太陽能光電建筑應用財政補助資金管理暫行辦法》；２０１０年７月出臺的《關于實施金太陽示范工程的通知》指出，在３年時間里，全國光伏系統(tǒng)安裝總量達６４２ＭＷ（平均每個?。玻埃停祝偨痤~約達１００－１２０億元。各國對光伏產業(yè)的扶持，以及全球光伏產業(yè)的持續(xù)快速發(fā)展，為本項目的成功實施提供了有力的政策和市場保障。

（２）公司具備實施項目的技術實力

光伏旁路集成模塊系列項目以公司二極管制造和封裝技術為依托。作為國內規(guī)模最大、產品線最齊全的二極管生產企業(yè)之一，公司擁有二十年的半導體二極管生產經(jīng)驗，工藝流程和品質管理日臻完善，現(xiàn)有設備和生產工藝均處于世界先進水平。公司擁有從低端的硅普通整流二極管到中端的玻璃鈍化（ＧＰＰ）整流二極管，再到高端的硅穩(wěn)壓管、硅肖特基二極管的完整產品鏈條；擁有從前端的芯片研發(fā)到后端的成品封裝的完整生產鏈條。公司掌握了包括單列塑封、片式、模塊、金屬帽等多種封裝方式，能夠滿足各種二極管產品生產的需要。

公司擁有獨立的產品研發(fā)部門，研發(fā)能力突出，技術實力雄厚，能夠根據(jù)未來市場的需要，不斷開發(fā)新型半導體分立器件產品。針對光伏旁路集成模塊系列，公司已取得１項發(fā)明專利、１項實用新型專利、１項外觀設計專利，具體如下：

（３）作為最大的光伏電池與組件生產國，本項目具有廣闊的國內配套市場

光伏旁路集成模塊與太陽能光伏電池行業(yè)的市場容量緊密相關。目前，我國是全球最大的光伏電池生產國。２００８年我國光伏電池產量達２，５２５ＭＷ，比２００７年增長了近１３０％。２００９年，全球光伏電池產量超過１１，０８０ＭＷ，其中我國生產了４，３８２ＭＷ，居世界首位，同時，年生產能力也達到了６，５００ＭＷ。高速增長的光伏電池市場將會直接帶動為之配套的光伏組件市場的發(fā)展，為光伏組件提供商帶來難得的市場發(fā)展機遇。

３、項目建設內容

本項目計劃建設具有先進工藝水平的光伏旁路集成模塊系列生產線，將利用現(xiàn)有廠房和部分設備，從國外新引進貼片機、引線鍵合機、自動成型機等關鍵生產設備４３臺，從國內新購置自動注膠機、切腳測試耐壓打印一貫機等關鍵生產設備６４臺。

４、項目投資估算

本項目總投資１４，３３０．４７萬元，其中建設投資１３，０７９．８１萬元，流動資金１，２５０．６６萬元，均以本次非公開發(fā)行股票募集資金投入。若本次募集資金不能滿足擬投入項目所需資金，差額部分由公司自籌資金補足。

５、項目經(jīng)濟效益分析

本項目建設期１年，項目達產后將形成年產３，０００萬只光伏旁路集成模塊的生產能力，新增年均營業(yè)收入３８，７２９．７９萬元（不含稅），新增年均利潤總額３，３４７．８４萬元，稅后內部收益率為２７．４７％，投資回收期為４．２１年（含建設期）。

三、本次募集資金投資對公司經(jīng)營管理、財務狀況等的影響

本次募集資金投資項目實施后，公司將新增年產１．８億只ＱＦＮ－ＳｉＰ的封裝能力，新增３６億只新節(jié)能型表面貼裝功率器件和３，０００萬只的光伏旁路集成模塊系列的生產能力，提升、鞏固公司在行業(yè)中的地位，促進公司的持續(xù)快速發(fā)展。

本次募集資金投資項目符合國家相關的產業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益，項目完成后，能夠進一步提升公司的盈利水平，增加利潤增長點，增強競爭能力，募集資金的用途合理、可行，符合公司及全體股東的利益。

本次非公開發(fā)行完成后，公司資本實力大大增強，凈資產將大幅提高，同時公司資產負債率也將有一定幅度的下降，有利于增強公司財務結構的穩(wěn)定性和抗風險能力。

第三節(jié) 董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

一、本次發(fā)行后公司業(yè)務與資產整合計劃、公司章程、股東結構、高管人員結構、業(yè)務結構的變化情況

本次發(fā)行完成后，蘇州通博作為公司控股股東的地位沒有發(fā)生改變，公司將繼續(xù)執(zhí)行原有的戰(zhàn)略及經(jīng)營計劃，不會因本次發(fā)行而發(fā)生改變。本次非公開發(fā)行募集資金投資建設的項目均為公司的主營業(yè)務，募集資金項目實施后，將增強公司資本實力，進一步提升公司的行業(yè)競爭優(yōu)勢，保證公司的可持續(xù)發(fā)展，提升公司的盈利能力。

本次擬發(fā)行不超過３，４００萬股（含３，４００萬股）人民幣普通股（Ａ股）。本次發(fā)行完成后，公司股本將相應增加，公司將按照發(fā)行的實際情況對《公司章程》中與股本相關的條款進行修改，并辦理工商變更登記。本次非公開發(fā)行完成后，原股東的持股比例將有所下降，但蘇州通博仍為公司第一大股東。本次非公開發(fā)行不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，也不會導致股本結構發(fā)生重大變化，公司高管人員不會發(fā)生變化。

二、本次發(fā)行后公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況

本次發(fā)行將對公司財務狀況將帶來積極影響。一是將進一步提升公司的股權資本，優(yōu)化公司的資本結構，公司的總資產和凈資產都將有較大幅度的增加，公司的資產負債率將有所下降，有效降低了公司的財務風險，償債能力得到進一步提高。二是募資資金投資項目實施后，將增強公司的長期盈利能力，為股東創(chuàng)造更多的回報。三是本次募集資金到位后，公司現(xiàn)金流入量將大幅提高；募集資金使用過程中現(xiàn)金流出量也將大幅提高，但隨著募投項目完工投產，投資項目帶來的現(xiàn)金凈流量將逐年增加。

三、公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況

本次非公開發(fā)行后，本公司與控股股東蘇州通博及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)交易不會發(fā)生重大變化，不涉及新的重大關聯(lián)交易，且不會產生同業(yè)競爭。

四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯(lián)人占用的情形，或公司為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情形。

截至本次非公開發(fā)行預案公告日，本公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯(lián)人占用的情形，也不存在為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情形。公司不會因為此次發(fā)行發(fā)生資金、資產被控股股東及其關聯(lián)人占用的情形，也不會產生為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情形。

五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況

截至２０１０年１２月３１日，按母公司口徑計算的資產負債率為３３．２８％，按合并口徑計算的資產負債率為３３．１２％。本次發(fā)行募集資金到位后，將進一步降低公司資產負債率，提高公司償債能力，增強公司抗風險能力，同時，也有助于提升公司融資的空間和能力，為募集資金投資項目的實施和公司未來業(yè)務的發(fā)展提供有力保障。不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。

六、本次股票發(fā)行相關的風險說明

（一）行業(yè)與市場波動風險

在技術進步和市場需求變化的推動下，全球半導體行業(yè)呈現(xiàn)一定的周期性。公司近幾年的營業(yè)收入保持了相對穩(wěn)定的增長態(tài)勢，但受２００８年金融危機影響，公司凈利潤當年較２００７年下滑了３７．２７％，未來不排除行業(yè)周期性和市場波動對公司經(jīng)營業(yè)績產生重大影響。

（二）原材料價格波動風險

公司產品的主要原材料包括銅引線框架和金線，這兩種原材料價格變化對公司盈利能力影響較大。近年來銅和黃金的價格受國際國內供求關系的影響波動較大。如果未來市場銅和黃金的價格出現(xiàn)大幅波動，可能會對公司的盈利狀況產生一定影響。

（三）匯率變動風險

公司產品大部分出口，同時部分原材料及主要生產設備也需要進口。２００８、２００９和２０１０年，公司產品出口實現(xiàn)主營業(yè)務收入分別為４２，２５６萬元、４４，６３２萬元和６０，５７５萬元，分別占當期營業(yè)收入的８０．６０％、８０．４１％和７４％；同期境外采購金額分別為１９，６３７．２８萬元、１８，６０４．５３萬元和３２，５３３．８４萬元，分別占當期采購總額的４７．８５％、４５．０６％和４５．９０％。匯率的波動可能會對公司產品的出口競爭力和經(jīng)營業(yè)績產生一定影響。

（四）規(guī)模擴張帶來的管理風險

近年來公司業(yè)務持續(xù)發(fā)展，截至２０１０年１２月３１日公司總資產、凈資產已分別達到８５，２０６萬元、５６，９８５萬元。本次非公開發(fā)行完成后，公司凈資產規(guī)模將進一步增加。盡管公司已建立較為規(guī)范的管理制度，生產經(jīng)營也運轉良好，但隨著公司募集資金的到位、新項目的投產，公司的管理規(guī)模和生產銷售規(guī)模也將較大幅度增加，從而存在公司能否建立科學合理的管理體系、形成完善的內部約束機制、集聚優(yōu)秀的管理和市場營銷人才的風險。

（五）募集資金投資項目的市場風險

公司本次發(fā)行股票募集資金將投向“基于ＱＦＮ技術的系統(tǒng)級封裝（ＳｉＰ）項目”、“新節(jié)能型表面貼裝功率器件項目”和“光伏旁路集成模塊系列項目”。盡管本公司在確定投資上述項目之前，已經(jīng)進行了充分的可行性論證，但隨著時間的推移，上述項目的市場前景和公司的市場營銷能力都有可能發(fā)生變化，從而存在一定的市場風險。

（六）凈資產收益率下降的風險

在本次募集資金到位后，募集資金投資項目尚需要一定的建設期，項目達產、達效也需要一定的周期。在募集資金投資項目的效益尚未完全體現(xiàn)之前，公司的收益增長幅度可能會低于凈資產的增長幅度，從而導致短期內凈資產收益率攤薄的風險。

（七）股市風險

本次非公開發(fā)行將對公司的生產經(jīng)營和財務狀況發(fā)生重大影響，公司基本面情況的變化將影響股票價格的波動。另外，國家宏觀經(jīng)濟形勢、重大政策、國內外政治形勢、股票市場的供求變化以及投資者的心理預期都會影響股票的價格，給投資者帶來風險。中國證券市場尚處于發(fā)展階段，市場風險較大，股票價格波動幅度比較大，有可能會背離公司價值。

（八）與本次非公開發(fā)行相關的風險

本次非公開發(fā)行股票尚需提交公司股東大會審議批準，并需取得中國證監(jiān)會的核準。能否取得相關的批準或核準，以及最終取得批準和核準的時間存在不確定性。

針對以上風險，公司將嚴格按照有關法律法規(guī)的要求，規(guī)范公司行為，及時、準確、全面、公正地披露重要信息，加強與投資者的溝通。同時公司將采取積極措施，盡可能地降低投資風險，確保利潤穩(wěn)定增長，為股東創(chuàng)造豐厚的回報。

蘇州固锝電子股份有限公司

董事會

二〇一一年三月二十日