兩次借殼失敗后，永樂(lè)影視這次再度發(fā)起沖擊。

日前，停牌4個(gè)月之久的康強(qiáng)電子（002119.SZ）發(fā)布重組預(yù)案，擬作價(jià)28億元收購(gòu)永樂(lè)影視100%股權(quán)。交易完成后，公司將轉(zhuǎn)型為影視文化類公司，資深電視人程力棟及其一致行動(dòng)人將以1.64億股成為公司實(shí)際控制人，“私募一哥”徐翔旗下的澤熙投資及其一致行動(dòng)人將以8327萬(wàn)股成為公司第二大股東。

在過(guò)去兩年間，隨著資本市場(chǎng)掀起的影視文化熱潮，永樂(lè)影視也先后試圖通過(guò)“抱大腿”或借殼的方式意圖登陸資本市場(chǎng)。華誼兄弟在2013年12月發(fā)布收購(gòu)永樂(lè)影視51%股份的公告，收購(gòu)計(jì)劃在2014年9月無(wú)疾而終。隨后，永樂(lè)影視又傳出與中昌海運(yùn)謀劃重組，最終也未能成行。

此次借殼，永樂(lè)影視給出了增幅達(dá)200%的利潤(rùn)承諾。然而，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在當(dāng)前的市場(chǎng)條件下，永樂(lè)影視給出的業(yè)績(jī)承諾過(guò)于樂(lè)觀，無(wú)法兌現(xiàn)是大概率事件。對(duì)此，時(shí)代周報(bào)記者聯(lián)系永樂(lè)影視董秘辦公室，截至發(fā)稿前，對(duì)方仍未給出回復(fù)。

曲折借殼

永樂(lè)影視成立于2004年，法人代表為導(dǎo)演程力棟，持股永樂(lè)影視50.8175%。永樂(lè)影視旗下子公司及附屬公司，還包括上海青竺影視文化有限公司、上海青竺影視文化有限公司北京分公司及象山永樂(lè)影視文化有限公司。

在借殼康強(qiáng)電子前，永樂(lè)影視曾有過(guò)兩次沖擊資本市場(chǎng)的嘗試，其中與華誼兄弟的接觸最為外界熟知。

2013年12月，華誼兄弟發(fā)布公告稱，擬以自有資金3.978億元收購(gòu)永樂(lè)影視51%的股權(quán)。彼時(shí)，永樂(lè)影視的估值為7.8億元，而永樂(lè)影視2013年的凈利潤(rùn)為6125萬(wàn)元，當(dāng)年估值是其凈利潤(rùn)的12倍。公告中，華誼兄弟表示，各方同意在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將就后續(xù)投資事宜作進(jìn)一步協(xié)商。

在與華誼的交易中，永樂(lè)影視給出的利潤(rùn)承諾為，在2013年、2014年、2015年及2016年經(jīng)審計(jì)稅后凈利潤(rùn)分別不低于6500萬(wàn)元、8450萬(wàn)元、10985萬(wàn)元和14280萬(wàn)元。

華誼兄弟前董秘胡明此前在接受媒體采訪時(shí)曾明確表示，永樂(lè)影視是華誼為彌補(bǔ)電視劇短板所作布局。永樂(lè)影視自2004年成立以來(lái)，旗下作品以中國(guó)傳統(tǒng)文化及弘揚(yáng)主流價(jià)值觀兩大類為主，代表作品包括《隋唐演義》、《封神榜》系列、《新西游記》、《焦裕祿》等。

胡明表示，收購(gòu)永樂(lè)影視是對(duì)華誼兄弟電視劇業(yè)務(wù)的加強(qiáng)，這也是繼收購(gòu)張國(guó)立旗下浙江常升后再次拓展電視劇業(yè)務(wù)。而對(duì)于永樂(lè)影視來(lái)說(shuō)，在沒(méi)有把握符合IPO條件的情況下與行業(yè)大佬合作來(lái)登陸資本市場(chǎng)不失為最佳選擇。

然而，這次收購(gòu)失敗似乎從一開(kāi)始就有預(yù)兆。華誼兄弟在發(fā)布公告時(shí)曾表示，由于其與程力棟簽署的《核心條款清單》不具有法律約束力，因此該項(xiàng)目的投資尚存在不確定性。

但在該公告發(fā)布后一年多的時(shí)間里，再無(wú)相關(guān)消息傳出，收購(gòu)進(jìn)展如何也從未對(duì)外公布，直到今年4月，都還有投資者在討論收購(gòu)是否成功。雙方究竟因何原因終止收購(gòu)，如今也成為未解之謎。

此外，在與華誼兄弟的合作曖昧不明時(shí)，永樂(lè)影視還與深圳中昌海運(yùn)有過(guò)接觸。

去年5月，中昌海運(yùn)停牌，籌備重組，但三個(gè)月后即稱終止重組。中昌海運(yùn)在公告中僅表示擬收購(gòu)一家TMT企業(yè)，但由于收購(gòu)價(jià)格及部分重組協(xié)議條款未談攏，最終終止重組，但中昌海運(yùn)從未在公告中提及該企業(yè)名稱。

直到今年3月，廣東省證監(jiān)局對(duì)中昌海運(yùn)股東三盛宏業(yè)總經(jīng)理蔡小華處罰書中表示，蔡小華涉及內(nèi)幕交易，而該內(nèi)幕交易即與永樂(lè)影視有關(guān)，其中永樂(lè)影視實(shí)際控制人程力棟也涉及在內(nèi)。

不過(guò)，中昌海運(yùn)內(nèi)部人士在接受媒體采訪時(shí)表示，永樂(lè)影視借殼中昌海運(yùn)失敗的原因在于永樂(lè)開(kāi)出的價(jià)碼太高，雙方在收購(gòu)價(jià)格上未達(dá)成一致。

“直接IPO對(duì)公司盈利水平有硬性要求，很難有影視公司達(dá)到要求，而且IPO的競(jìng)爭(zhēng)太大，僅僅排隊(duì)就需要耗費(fèi)很長(zhǎng)時(shí)間。”中投顧問(wèn)文化行業(yè)研究員蔡靈告訴時(shí)代周報(bào)記者，這也是永樂(lè)影視接連尋找殼資源的原因。

6倍溢價(jià)借殼康強(qiáng)電子

根據(jù)康強(qiáng)電子發(fā)布的重組預(yù)案顯示，此次康強(qiáng)電子收購(gòu)永樂(lè)影視作價(jià)27.8億元?？祻?qiáng)電子擬向永樂(lè)影視全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的永樂(lè)影視100%股權(quán)。其中，購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行的價(jià)格為10.19元/股，股份數(shù)量不超過(guò)2.18億股，股份支付占比80%；現(xiàn)金支付金額不超過(guò)5.56億元，現(xiàn)金支付金額占比20%。

根據(jù)預(yù)案，永樂(lè)影視100%股權(quán)采用收益法的預(yù)評(píng)估值約為27.93億元，其未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)（母公司）金額為3.81億元，評(píng)估增值達(dá)24.12億元，增資達(dá)632.68%。

但對(duì)于此次借殼，外界對(duì)康強(qiáng)電子存在內(nèi)幕交易的質(zhì)疑?？祻?qiáng)電子于今年1月6日起停牌，在停牌前的最后一個(gè)交易日，康強(qiáng)電子的股價(jià)漲停。

除此之外，根據(jù)康強(qiáng)電子的公告，停牌前夕，該公司預(yù)1月9日收到大股東寧波普利塞思電子有限公司之控股股東銀億控股的一份《一致行動(dòng)人申明》。該申明稱，銀億控股與農(nóng)博凱能投資有限公司、寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)億旺貿(mào)易有限公司共同申明，在2014年12月23日至2015年1月5日期間，凱能投資在二級(jí)市場(chǎng)增持康強(qiáng)電子股票420.09萬(wàn)股；億旺貿(mào)易在二級(jí)市場(chǎng)增持公司股票493.43萬(wàn)股，合計(jì)增持913.51萬(wàn)股。

而此前，康強(qiáng)電子大股東銀億控股通過(guò)普利塞思間接持有康強(qiáng)電子4066.44萬(wàn)股的股權(quán)，占康強(qiáng)電子總股本的19.72%。通過(guò)上述增持后，銀億控股及其一致行動(dòng)人共計(jì)持有康強(qiáng)電子4979.95萬(wàn)股，占總股本的24.151%。

銀億控股及其一致行動(dòng)人增持的時(shí)間點(diǎn)剛好趕在康強(qiáng)電子停牌重組前一天，這種巧合不免讓人質(zhì)疑其是否存在內(nèi)幕交易。

除了大股東銀億控股，“私募一哥”徐翔旗下的澤熙投資或?yàn)榇舜沃亟M最大的受益者之一。

自去年7月份開(kāi)始，澤熙投資逐步增持康強(qiáng)電子，到10月份首次舉牌，澤熙投資從去年三季度開(kāi)始就活躍在康強(qiáng)電子十大流通股東之列。截至目前，澤熙投資已成為康強(qiáng)電子第三大股東，僅次于塞普利思和寧波司麥司科技有限公司。

根據(jù)重組預(yù)案，此次交易，康強(qiáng)電子還向澤熙投資非公開(kāi)發(fā)行股份募集現(xiàn)金8.5億元，用于支付康強(qiáng)電子擬購(gòu)買永樂(lè)影視100%股權(quán)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、補(bǔ)充永樂(lè)影視流動(dòng)資金和支付本次重組費(fèi)用。重組完成后，澤熙投資及其一致行動(dòng)人將以8327萬(wàn)股成為公司第二大股東。

“2014年廣電反腐、’一劇兩星’等政策的出臺(tái)，讓不少電視劇公司面臨轉(zhuǎn)型的壓力。所以不管是直接IPO還是借殼，造成的業(yè)績(jī)壓力都會(huì)更大?！币子^智庫(kù)分析師黃國(guó)鋒告訴時(shí)代周報(bào)記者，即使成功登陸資本市場(chǎng)，未來(lái)永樂(lè)影視的路也不容過(guò)度樂(lè)觀。

利潤(rùn)承諾或難兌現(xiàn)

根據(jù)重組預(yù)案顯示，永樂(lè)影視似乎對(duì)業(yè)績(jī)過(guò)于樂(lè)觀。

預(yù)案顯示，若本次重大資產(chǎn)重組在2015年期間完成，永樂(lè)影視2015年、2016年、2017年歸屬母公司所有者凈利潤(rùn)分別不低于2.2億元、2.9億元和3.7億元，扣除非經(jīng)常損益后歸屬母公司所有者凈利潤(rùn)分別不低于1.98億元、2.61億元和3.33億元；若本次重大資產(chǎn)重組在2016年期間完成，永樂(lè)影視2016年、2017年和2018年歸屬母公司所有者凈利潤(rùn)分別不低于2.9億元、3.7億元和4.12億元，扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)分別不低于2.61億元、3.33億元和3.71億元。

時(shí)代周報(bào)記者查證資料發(fā)現(xiàn)，永樂(lè)影視在過(guò)去三年的凈利潤(rùn)分別為3060萬(wàn)元、6125萬(wàn)元和8496萬(wàn)元。也就是說(shuō)，永樂(lè)影視給出的業(yè)績(jī)承諾增長(zhǎng)幅度高達(dá)200%。

對(duì)比一年半以前華誼兄弟發(fā)布的公告，永樂(lè)影視給出的業(yè)績(jī)承諾為在2013年、2014年、2015年及2016年經(jīng)審計(jì)稅后凈利潤(rùn)分別不低于6500萬(wàn)元、8450萬(wàn)元、10985萬(wàn)元和14280萬(wàn)元。永樂(lè)影視給康強(qiáng)電子的業(yè)績(jī)承諾是當(dāng)初給華誼兄弟的兩倍。

2013年底永樂(lè)影視給華誼兄弟的利潤(rùn)承諾中，2014年的凈利潤(rùn)為8450萬(wàn)元，而永樂(lè)影視去年全年凈利潤(rùn)為8496萬(wàn)元，剛好達(dá)到當(dāng)初的利潤(rùn)預(yù)期。在此情況下，能否兌現(xiàn)對(duì)康強(qiáng)電子的利潤(rùn)承諾尚不得知。

“截至今年一季度，永樂(lè)影視生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況良好，已取得發(fā)行許可證和正在攝制的電視劇銷售情況良好，正在履行或尚未履行的合同逾2億元。基于此，2015年業(yè)績(jī)對(duì)賭完成的可能性較大?！秉S國(guó)鋒告訴時(shí)代周報(bào)記者，但由于市場(chǎng)的不確定性，無(wú)法兌現(xiàn)承諾的風(fēng)險(xiǎn)依然存在。

而蔡靈認(rèn)為，當(dāng)前影視市場(chǎng)正處于轉(zhuǎn)型期，精品影視劇較多，或致模式有所創(chuàng)新的影視公司才能夠?qū)崿F(xiàn)高增長(zhǎng)?！坝罉?lè)影視的競(jìng)爭(zhēng)力并不突出，精品影視劇比例相對(duì)較少，而且盈利模式單一，如果沒(méi)有進(jìn)行有效轉(zhuǎn)型，不能實(shí)現(xiàn)承諾是大概率事件?！辈天`告訴時(shí)代周報(bào)記者。

而接近一年來(lái)多家影視公司借殼或者沖擊IPO失敗，永樂(lè)影視又有失敗經(jīng)歷在先，此次借殼能否成功，業(yè)內(nèi)人士則持保守意見(jiàn)。在永樂(lè)影視之前，海潤(rùn)影視和申科股份在通過(guò)一系列審核拿到“通行證”后卻在重組的最后關(guān)頭宣布停止重組，失敗的案例層出不窮。

“其實(shí)掛牌新三板，企業(yè)的壓力會(huì)小很多，而且以后轉(zhuǎn)板成功的可能性會(huì)增加。隨著國(guó)家政策鼓勵(lì)創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，新三板同樣受到政策支持?！秉S國(guó)鋒表示，此前接連遭遇IPO失敗、并購(gòu)重組失敗的青雨影視已經(jīng)于今年4月掛牌新三板，基美影業(yè)、云南文化、春秋鴻等多家影視文化類公司也早已開(kāi)啟新三板掘金之路。

時(shí)代周報(bào)記者為此致電康強(qiáng)電子和永樂(lè)影視，康強(qiáng)電子董秘辦的電話一直無(wú)人接聽(tīng)。截至記者發(fā)稿，永樂(lè)影視仍未對(duì)時(shí)代周報(bào)記者的采訪作出回復(fù)。