廣東生龍律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2017 年第一次臨時股東大會的
法律意見書
（2017）粵生龍法意字第 020 號
致：深圳市聚飛光電股份有限公司
廣東生龍律師事務(wù)所接受深圳市聚飛光電股份有限公司（以下簡
稱“公司”）的委托，指派竇金平律師、王成律師（以下簡稱“本所
律師”）出席公司 2017 年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次臨
時股東大會”），對本次臨時股東大會進行見證并出具法律意見書。
本法律意見書依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《深
圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》（下稱“《實施
細則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市聚飛光電股
份有限公司章程》以下簡稱“《公司章程》”的有關(guān)規(guī)定而出具。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次臨時股東大會的
有關(guān)文件和材料。本所律師得到公司如下保證：即其已提供了本所律
師認為作為出具本法律意見書所必需的材料，所提供的原始材料、副
本、復(fù)印件等材料均符合真實、準確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印
件等材料與原始材料一致。
在本次法律意見書中，本所律師僅對本次臨時股東大會的召集、
召開程序、出席會議人員資格、召集人資格以及會議表決程序、表決
結(jié)果是否符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《實施細則》等法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，不對本次臨時股
東大會審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性
及準確性發(fā)表意見。
本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律
師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉
盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所
認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司本次臨時股東大會相關(guān)事項的合法性之
目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師依據(jù)法律的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準、道德
規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對公司所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實進行了
核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次臨時股東大會的召集和召開程序
1、本次臨時股東大會的召集。
本次臨時股東大會由公司董事會召集，公司董事會于 2016 年 12
月 31 日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載了《關(guān)
于召開公司 2017 年第一次臨時股東大會的通知》、《第三屆監(jiān)事會
第十五次會議決議公告》、《第三屆董事會第十七次（臨時）會議決
議公告》等文件，根據(jù)上述通知的相關(guān)內(nèi)容及文件，公司已向公司全
體股東發(fā)出召開本次臨時股東大會的通知。
2、本次臨時股東大會的召開。
本次臨時股東大會的現(xiàn)場會議于 2017 年 1 月 17 日（星期二）下
午 14：00 在深圳市龍崗區(qū)平湖街道鵝公嶺社區(qū)鵝嶺工業(yè)區(qū) 4 號本公
司會議室如期召開，由公司董事長邢其彬先生主持。
3、本次臨時股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進
行。
網(wǎng)絡(luò)投票時間：2017 年 1 月 16 日－2017 年 1 月 17 日。其中，
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2017 年 1
月 17 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通過深圳證券交易
所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2017 年 1 月 16 日 15:00 至 2017
年 1 月 17 日 15:00 期間的任意時間。
經(jīng)核查，本所律師認為公司發(fā)出的本次臨時股東大會的《會議通
知》的時間、方式及通知的內(nèi)容以及其他相關(guān)文件符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次臨時股東大會召開的
實際時間、地點和內(nèi)容與會議通知中公告的時間、地點和內(nèi)容一致，
符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
二、出席本次臨時股東大會人員及會議召集人的資格
1、出席現(xiàn)場會議的人員。
根據(jù)公司提供的股東名冊、出席會議的股東及股東代理人的簽名
和相關(guān)股東的授權(quán)委托書等文件，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，出席本次
臨時股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共 7 名，均為 2017 年 1
月 11 日下午收市時，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
登記在冊的公司股東或股東委托的代理人。代表有表決權(quán)的股份數(shù)為
246,828,299 股，占公司股份總數(shù)的 35.5667％。其中中小股東及股
東代理人共 0 名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為 0 股，占公司股份總數(shù)的
0.0000％。
除上述出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人外，公司部分
董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所律師列席了本次臨時股東大會。
綜上，本所律師認為本次臨時股東大會召集人以及前述出席會議
的人員均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，
資格均合法有效。
2、參加網(wǎng)絡(luò)投票的人員。
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，在本次臨時股東大會確
定的網(wǎng)絡(luò)投票時段內(nèi)，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、深圳證券交易
所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的股東共 0 名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為 0 股，
占公司股份總數(shù)的 0.0000％。其中中小股東共 0 名，代表有表決權(quán)
的股份數(shù)為 0 股，占公司股份總數(shù)的 0.0000％。
以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行投票的股東資格，已由深圳證券交易
所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)驗證其身份。
出席現(xiàn)場會議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人共 7 名，代表
公司有表決權(quán)的股份 246,828,299 股，占公司股份總數(shù)的比例為
35.5667%。
其中出席現(xiàn)場會議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東共 0 名，代表有表
決權(quán)的股份數(shù)為 0 股，占公司股份總數(shù)的 0.0000％。
三、本次臨時股東大會的議案
本次臨時股東大會所審議的議案與有關(guān)會議通知所述內(nèi)容相符，
符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次臨時股東大會
以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式就以下議案進行了審議表決：
1、《關(guān)于補選馬君顯先生為第三屆董事會非獨立董事的議案》；
2、《關(guān)于變更公司注冊資本并修訂的議案》；
3、《關(guān)于補選曹石麟先生為第三屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》。
本所律師認為：股東大會審議的議案內(nèi)容與提案方式符合相關(guān)法
律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
四、本次臨時股東大會的表決程序、表決結(jié)果
（一）表決程序
本次臨時股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行
表決。
本次臨時股東大會現(xiàn)場會議的表決由股東代表、監(jiān)事代表及本所
律師進行了計票、監(jiān)票。本次臨時股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證
券信息有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計結(jié)果。
（二）表決結(jié)果
經(jīng)合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，本次臨時股東大會
審議通過以下議案，表決結(jié)果具體如下：
1、《關(guān)于補選馬君顯先生為第三屆董事會非獨立董事的議案》
總表決情況：
同意 246,828,299 股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄
權(quán) 0 股），占出席會議股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 0.0000%；反對 0 股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 0 股，占出席會議中小股東（含
網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 0 股（其中，
因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持
有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；反對 0 股，占出席會議中小股東（含
網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
表決結(jié)果：通過。
2、《關(guān)于變更公司注冊資本并修訂的議案》
總表決情況：
同意 246,828,299 股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄
權(quán) 0 股），占出席會議股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 0.0000%；反對 0 股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 0 股，占出席會議中小股東（含
網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 0 股（其中，
因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持
有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；反對 0 股，占出席會議中小股東（含
網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
表決結(jié)果：通過。
3、《關(guān)于補選曹石麟先生為第三屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》
總表決情況：
同意 246,828,299 股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效
表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認棄
權(quán) 0 股），占出席會議股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 0.0000%；反對 0 股，占出席會議股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 0 股，占出席會議中小股東（含
網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 0 股（其中，
因未投票默認棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東（含網(wǎng)絡(luò)投票）所持
有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；反對 0 股，占出席會議中小股東（含
網(wǎng)絡(luò)投票）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
表決結(jié)果：通過。
本所律師認為：本次臨時股東大會的表決程序和表決結(jié)果符合相
關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，表決程序及表決
結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本律師認為：本次臨時股東大會的召集和召開程序符
合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和
公司的《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次臨時股東大會出席人員的資格、
召集人資格合法、有效；本次臨時股東大會的表決程序、表決結(jié)果合
法、有效。
本法律意見書一式肆份，經(jīng)見證律師、本所負責(zé)人簽字并經(jīng)本所
蓋章后生效。
廣東生龍律師事務(wù)所
負 責(zé) 人：胡圣誕
經(jīng)辦律師： 竇金平 王 成
二○一七年一月十七日