華燦光電股份有限公司
關(guān)于向激勵對象授予股權(quán)激勵預(yù)留股票期權(quán)與限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
華燦光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 7 月 24 日召開的第三屆董
事會第二次會議審議通過的《關(guān)于向激勵對象授予 2017 年股權(quán)激勵預(yù)留權(quán)益相關(guān)事項(xiàng)
的議案》，董事會同意授予 25 名激勵對象 61.2450 萬份股票期權(quán)，授予 35 名激勵對象
132.6175 萬份限制性股票，授予日確定為 2017 年 7 月 24 日。
現(xiàn)對有關(guān)事項(xiàng)說明如下：
一、 本次股權(quán)激勵計劃概述及決策審批情況
（一）本次股權(quán)激勵計劃的審批情況
2017 年 3 月 2 日，公司召開第二屆董事會第三十九次會議，審議通過《華燦光電
股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃
（草案）》”）及其摘要等相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事于 2017 年 3 月 2 日就《激勵計劃（草
案）》發(fā)表了獨(dú)立意見。2017 年 3 月 2 日，公司召開第二屆監(jiān)事會第二十九次會議，對
本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為該名單所列人員符合《管理辦法》
規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃(草案)》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司
本次股權(quán)激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
2017 年 3 月 16 日，公司召開第二屆董事會第四十一次會議，審議通過《及其摘要》（以
下簡稱“《激勵計劃（草案）修訂稿》”）、《關(guān)于取消及其摘要的議案》等相關(guān)議案。公司董事獨(dú)立
董事于 2017 年 3 月 16 日就《激勵計劃（草案）修訂稿》發(fā)表了獨(dú)立意見。2017 年 3
月 16 日，公司召開第二屆監(jiān)事會第三十一次會議，對本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象名
單進(jìn)行了核查，認(rèn)為該名單所列人員符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司
《激勵計劃（草案）修訂稿》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次股權(quán)激勵計劃激勵
對象的主體資格合法、有效。公司內(nèi)部對激勵對象名單進(jìn)行了公示，并于 2017 年 3 月
21 日披露了《華燦光電股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃
激勵對象人員名單的核查意見及公示情況說明》。
2017 年 3 月 27 日，公司召開 2017 年第二次臨時股東大會，審議通過了《及其摘要》、
《關(guān)于華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦
法的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激
勵計劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案，授權(quán)董事會確定本次股權(quán)激勵計劃的授予日，并
在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權(quán)和限制性股票，并辦理授予股票期權(quán)和
限制性股票所必需的全部事宜等。
2017 年 5 月 24 日公司召開第二屆董事會第四十五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃行權(quán)價格與授予價格的議案》以及《關(guān)于向激
勵對象授予 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》。
公司已于 2017 年 6 月 16 日完成了公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首
次授予登記工作。并在中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布了《關(guān)于
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》（公告編號：
2017-097）。
2017 年 7 月 24 日，公司召開第三屆董事會第二次會議和第三屆監(jiān)事會第二次會議，
審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予 2017 年股權(quán)激勵預(yù)留權(quán)益相關(guān)事項(xiàng)的議案》，公司獨(dú)
立董事對本次激勵計劃發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（二）本次股權(quán)激勵計劃的概述
1、權(quán)益種類：本次激勵計劃擬授予給激勵對象的激勵工具為股票期權(quán)及限制性股
票。
2、標(biāo)的股票來源：本次激勵計劃所涉標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公
司人民幣普通股股票。
3、激勵對象：本次激勵計劃預(yù)留權(quán)益授予的激勵對象共計 38 人，包括公司董事會
認(rèn)為需要進(jìn)行激勵的中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
4、價格：本次激勵計劃授予股票期權(quán)的行權(quán)價格為：14.71 元/股，限制性股票的
授予價格為 7.36 元/股。
5、本次授予股票期權(quán)行權(quán)期安排、本次授予限制性股票解除限售期安排的說明：
1）本次授予的股票期權(quán)自本期激勵計劃授權(quán)日起滿 24 個月后，激勵對象應(yīng)在未來
24 個月內(nèi)分兩期行權(quán)。本次授予期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示：
行權(quán)安排 行權(quán)時間 行權(quán)比例
預(yù)留股票期權(quán)第一個行 自預(yù)留授權(quán)日起 24 個月后的首個交易日起至預(yù)留
50%
權(quán)期 授權(quán)日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
預(yù)留股票期權(quán)第二個行 自預(yù)留授權(quán)日起 36 個月后的首個交易日起至預(yù)留
50%
權(quán)期 授權(quán)日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
2）本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所
示：
預(yù)留部分解除限售
解除限售時間 解除限售比例
安排
自首次授予日起 24 個月后的首個交易日起至首次授予日起
第一次解除限售期 50%
36 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自首次授予日起 36 個月后的首個交易日起至首次授予日起
第二次解除限售期 50%
48 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
6、本次授予股票期權(quán)的行權(quán)條件及限制性股票的解除限售條件
（1）公司層面績效考核要求
限制性股票的解除限售條件與股票期權(quán)的行權(quán)條件相同，各年度績效考核目標(biāo)如下
表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
以 2016 年為基數(shù)，公司 2019 年?duì)I業(yè)收入增長率不低于 150%，公司
第一個行權(quán)期/解除限售期
2019 年扣非后凈利潤增長率不低于 1400%
以 2016 年為基數(shù)，公司 2020 年?duì)I業(yè)收入增長率不低于 220%，公司
第二個行權(quán)期/解除限售期
2020 年扣非后凈利潤增長率不低于 1900%
注：上述凈利潤增長率指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算依據(jù)。
由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的激勵成本將在管理費(fèi)用中列支。
期權(quán)的行權(quán)條件/限制性股票的解除限售條件達(dá)成,則激勵對象按照計劃規(guī)定比例
行權(quán)/解除限售。反之，若行權(quán)條件/解除限售條件未達(dá)成，則公司按照本計劃，激勵對
象所獲期權(quán)當(dāng)期可行權(quán)份額注銷，所獲限制性股票當(dāng)期可解除限售份額由公司回購注
銷。
（2）個人層面績效考核要求
激勵對象在申請解鎖的前一個會計年度的績效考核結(jié)果至少達(dá)到 C 等及以上，才
能全額行權(quán)當(dāng)期激勵權(quán)益；達(dá)到 D 的行權(quán)當(dāng)期激勵權(quán)益的 50%。若激勵對象的績效考
核成績?yōu)?E 等，則公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，激勵對象所獲限制性股票當(dāng)期可解
除限售份額由公司回購注銷,激勵對象所獲期權(quán)當(dāng)期可行權(quán)份額注銷。
考核結(jié)果 A B C D E
行權(quán)/解鎖比例 100% 50%
注：個人當(dāng)年實(shí)際行權(quán)/解鎖額度=行權(quán)/解鎖比例×個人當(dāng)年計劃行權(quán)/解鎖額度。
二、 董事會對預(yù)留權(quán)益授予條件的審議結(jié)論
根據(jù)本次激勵計劃中“股票期權(quán)的獲授條件”、“限制性股票的授予條件”同時滿
足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予權(quán)益，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，
則不能向激勵對象授予權(quán)益。
（一）公司未發(fā)生以下任一情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見
的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配
的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采
取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（三）董事會對授予條件已成就的說明
公司及激勵對象未發(fā)生上述所示情形，董事會認(rèn)為本次激勵計劃預(yù)留部分的授予條
件已經(jīng)成就。
三、 本次激勵計劃預(yù)留權(quán)益的授予情況
(一) 實(shí)施股權(quán)激勵的方式及股票來源
1、權(quán)益種類：本次激勵計劃預(yù)留部分權(quán)益授予給激勵對象的激勵工具為股票期權(quán)
及限制性股票。
2、標(biāo)的股票來源：本次激勵計劃所涉標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公
司人民幣普通股股票。
（二）授予日：2017 年 7 月 24 日
根據(jù)公司《關(guān)于向激勵對象授予 2017 年股權(quán)激勵預(yù)留權(quán)益相關(guān)事項(xiàng)的議案》，激
勵對象不得在下列期間內(nèi)進(jìn)行股票期權(quán)/限制性股票授予：
1、公司定期報告公告前 30 日內(nèi),因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約
公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日
或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
4、中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
經(jīng)核查，確定 2017 年 7 月 24 日為本次授予權(quán)益的授予日符合本次激勵計劃的規(guī)定。
（三）價格：本次激勵計劃預(yù)留權(quán)益授予股票期權(quán)的行權(quán)價格為：14.71 元/股，限
制性股票的授予價格為 7.36 元/股。
（四）授予對象及數(shù)量：本次激勵計劃預(yù)留權(quán)益授予 25 名激勵對象 61.2450 萬份
股票期權(quán)、35 名激勵對象 132.6175 萬份限制性股票。具體分配如下：
1、本次預(yù)留權(quán)益授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的股票期權(quán)數(shù)量 占本次授予期權(quán)總數(shù) 占目前總股本的
姓名 職務(wù)
（萬份） 比例 比例
中層管理人員、核心業(yè)務(wù)（技
61.2450 100% 0.07%
術(shù)）人員（25 人）
合計 61.2450 100% 0.07%
2、本次預(yù)留權(quán)益授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性股票數(shù)量 占本次授予限制性股 占目前總股本的
姓名 職務(wù)
（萬股） 票總數(shù)的比例 比例
中層管理人員、核心業(yè)務(wù)（技 132.6175 100% 0.16%
術(shù)）人員（35 人）
合計 132.6175 100% 0.16%
（五）本次激勵計劃實(shí)施后，不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。
四、 本次激勵計劃預(yù)留權(quán)益的授予對公司相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號——金融工
具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）對股票期權(quán)的公
允價值進(jìn)行測算；公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作為定價模型基礎(chǔ)，扣除限
制性因素帶來的成本后作為限制性股票的公允價值。
經(jīng)測算，本次預(yù)留權(quán)益的股票期權(quán)授予部分公允價值總額為 277.79 萬元，限制性
股票本次授予部分公允價值總額為 725.55 萬元。該等公允價值總額作為本激勵計劃本
次授予部分的總成本將在本激勵計劃的實(shí)施過程中按照行權(quán)比例/解除限售比例進(jìn)行分
期確認(rèn)。根據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，具體金額應(yīng)以實(shí)際授予日計算的股份公允價值為準(zhǔn)，董
事會確定的授予日為 2017 年 7 月 24 日。
本次預(yù)留權(quán)益授予的股票期權(quán)與限制性股票合計需攤銷的費(fèi)用預(yù)測見下表：
需要攤銷的總
2017 年（萬元） 2018 年（萬元） 2019 年（萬元） 2020 年（萬元）
費(fèi)用(萬元)
1003.33 184.40 420.65 307.28
由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。上述攤銷費(fèi)用僅為測算數(shù)
據(jù)，應(yīng)以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。
公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本激勵計
劃費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響?？紤]到激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向
作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將
遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。
五、 授予限制性股票的情況
（一）授予股份的性質(zhì)：股權(quán)激勵限售股。
（二）相關(guān)股份限售期安排的說明：本次激勵計劃授予的限制性股票限售期為自上
市之日起 24 個月、36 個月。
六、參與預(yù)留權(quán)益的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票的說明
公司本次激勵計劃預(yù)留權(quán)益不涉及公司的董事、高級管理人員。
七、激勵對象繳納個人所得稅的資金安排
本次激勵對象股票期權(quán)行權(quán)資金、限制性股票認(rèn)購資金及繳納個人所得稅的資金全
部以自籌方式解決，公司承諾不為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及
其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。公司將根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，
代扣代繳激勵對象應(yīng)交納的個人所得稅及其它稅費(fèi)。
八、關(guān)于本次實(shí)施的激勵計劃與已披露的股權(quán)激勵計劃是否存在差異的說明
本次實(shí)施的激勵計劃相關(guān)內(nèi)容與股東大會審議通過并披露的激勵計劃不存在差異。
九、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事關(guān)于本次激勵計劃授予事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
（一）《關(guān)于向激勵對象授予2017年股權(quán)激勵預(yù)留權(quán)益相關(guān)事項(xiàng)的議案》已經(jīng)公
司第三屆董事會第二次會議審議，符合相關(guān)法律法規(guī)及公司相關(guān)制度的規(guī)定。
公司第三屆董事會第二次會議的召集、召開、表決等程序和表決結(jié)果等事項(xiàng)符合
有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，所作出的決議合法有效。
（二）董事會確定公司本次激勵計劃的預(yù)留權(quán)益的授予日為2017年7月24日，該授
予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及公司本次激勵計劃中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)
定，同時本次預(yù)留權(quán)益的授予也符合公司本次激勵計劃中關(guān)于激勵對象獲授權(quán)益的條
件。
（三）公司本次激勵計劃所確定的激勵對象不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
規(guī)定的禁止授予權(quán)益的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。
（四）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)保或其他財務(wù)資助的計劃或安排。
綜上，公司獨(dú)立董事一致同意公司本次激勵計劃的授予日為2017年7月24日，并同
意按照公司《關(guān)于向激勵對象授予2017年股權(quán)激勵預(yù)留權(quán)益相關(guān)事項(xiàng)的議案》中的規(guī)定
授予25名激勵對象61.2450萬份股票期權(quán)，授予價格為14.71元/股，授予35名激勵對象
132.6175萬份限制性股票，授予價格為7.36元/股。
十、監(jiān)事會對授予日及激勵對象名單核實(shí)的情況
經(jīng)審議，公司全體監(jiān)事一致認(rèn)為：
（一）公司本次激勵計劃已經(jīng)按照相關(guān)要求履行了必要的審批程序，預(yù)留權(quán)益的
授予條件成就。
（二）公司本次激勵計劃的預(yù)留權(quán)益的授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
及公司本次激勵計劃關(guān)于授予日的規(guī)定。
（三）列入公司本次預(yù)留部分權(quán)益授予名單的 38 名激勵對象均為公司及控股子
公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、中層管理人員，上述激勵對象具備《中華人民共和國公司
法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的任職資格。激勵對象不存在
最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近 12 個月內(nèi)被中國
證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近 12 月內(nèi)因重大違法違規(guī)行
為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在法律法規(guī)
規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。該激勵對象名單符合
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》 規(guī)定的激勵對象條件，符合限制性股票激勵計劃規(guī)定
的激勵對象范圍，其作為限 制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
綜上，公司監(jiān)事會一致同意公司本次激勵計劃的授予日為 2017 年 7 月 24 日，并
同意公司根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司本次激勵計劃的相關(guān)規(guī)定授予 25
名激勵對象 61.2450 萬份股票期權(quán)，授予價格為 14.71 元/股，授予 35 名激勵對象 132.6175
萬份限制性股票，授予價格為 7.36 元/股。
十一、律師出具的法律意見
國浩律師（上海）事務(wù)所認(rèn)為公司本次 2017 年股權(quán)激勵預(yù)留權(quán)益授予事項(xiàng)已經(jīng)取
得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn),，激勵對象人數(shù)、授予日的確定、授予數(shù)量、行權(quán)價格及
授予價格均符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄》以及《激勵計劃
（草案）修訂稿》的相關(guān)規(guī)定，本次授予的授予條件已經(jīng)滿足。
十二、備查文件
1、《公司第三屆董事會第二次會議決議》；
2、《公司第三屆監(jiān)事會第二次會議決議》；
3、《獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會第二次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；
4、《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份有限公司 2017 年股權(quán)激勵預(yù)留權(quán)
益授予事項(xiàng)的法律意見書》。
特此公告。
華燦光電股份有限公司董事會
2017 年 7 月 24 日