證券代碼：００２４２９ 證券簡稱：兆馳股份 公告編號：２０１２－０３６

深圳市兆馳股份有限公司

第二屆董事會第三十四次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市兆馳股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三十四次會議通知于２０１２年７月１６日以電子郵件發(fā)出，會議于２０１２年７月２７日上午９：００時在深圳市福田區(qū)彩田路３０６９號星河世紀大廈Ａ座３２樓公司大會議室以現(xiàn)場方式召開，應參加會議董事９人，獨立董事熊志輝先生和鄧偉明先生因工作原因，委托獨立董事鄧偉明先生代為表決，實際參加會議董事９人。會議由董事長顧偉先生主持，公司部分監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

本次會議審議并通過了以下議案：

一、以９票贊成、０票反對、０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于２０１２年半年度報告全文和摘要的議案》。

《２０１２年半年度報告》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年半年度報告》摘要詳見２０１２年７月３１日《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以８ 票贊成、０票反對、０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于增補董事周燦先生為公司第二屆董事會審計委員會成員的議案》，董事周燦先生回避表決。

由于公司原董事連興女士辭職，導致公司董事會審計委員會委員人數(shù)不符合《董事會審計委員會工作條例》要求。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》和《董事會審計委員會工作條例》的規(guī)定，經(jīng)董事長顧偉先生提名，同意增補董事周燦先生為公司第二屆董事會審計委員會成員，任期至第二屆董事會任期屆滿。增補后，第二屆董事會審計委員會成員共三名：召集人獨立董事方建新先生、獨立董事鄧偉明先生、董事周燦先生。

三、以９票贊成、０票反對、０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于＜深圳市兆馳股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）＞及其摘要》的議案。

《深圳市兆馳股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《深圳市兆馳股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》摘要詳見２０１２年７月３１日《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司獨立董事對《深圳市兆馳股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》發(fā)表了獨立意見，獨立意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本議案尚需提交股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

四、以９票贊成、０票反對、０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于＜深圳市兆馳股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法＞的議案》。

《深圳市兆馳股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》詳見巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本議案尚需提交股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

五、以９票贊成、０票反對、０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。

為了具體實施深圳市兆馳股份有限公司限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關(guān)事項：

１、授權(quán)董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

２、授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量及所涉及的標的股票數(shù)量進行相應的調(diào)整；

３、授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對授予價格進行相應的調(diào)整；

４、授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；

５、授權(quán)董事會對激勵對象的解鎖資格、解鎖條件進行審查確認，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

６、授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以解鎖；

７、授權(quán)董事會辦理激勵對象解鎖所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解鎖申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

８、授權(quán)董事會辦理尚未解鎖的限制性股票的鎖定事宜；

９、授權(quán)董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解鎖資格，對激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未解鎖的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；

１０、授權(quán)董事會對公司限制性股票計劃進行管理；

１１、授權(quán)董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

本議案尚需提交股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

由于《深圳市兆馳股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要須按相關(guān)規(guī)定報中國證監(jiān)會備案，并在取得中國證監(jiān)會對此項限制性股票激勵計劃備案材料審核無異議函后，提交公司股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

特此公告。

深圳市兆馳股份有限公司

董 事 會

二 一二年七月三十一日

證券代碼：００２４２９ 證券簡稱：兆馳股份 公告編號：２０１２－０３７

深圳市兆馳股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第二十六次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市兆馳股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第二十六次會議通知于２０１２年７月１６日以傳真、電子郵件等方式發(fā)出，會議于２０１２年７月２７日上午１１時在深圳市福田區(qū)彩田路３０６９號星河世紀大廈Ａ棟３２樓公司大會議室以現(xiàn)場方式召開，應參加會議監(jiān)事３人，實際參加會議監(jiān)事３人。會議由監(jiān)事會主席張海波先生主持。本次會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。

本次會議審議并通過了以下議案：

一、以３票贊成、０票反對、０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于２０１２年半年度報告全文和摘要的議案》。

監(jiān)事會全體成員全面了解和認真審核了公司２０１１２年半年度報告，認為報告所載資料不存在虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏，客觀、真實地反映出公司２０１２年上半年的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

二、以３票贊成、０票反對、０票棄權(quán)，審議通過了《深圳市兆馳股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：董事會會議審議股權(quán)激勵計劃相關(guān)議案的程序和決策合法、有效；實施股權(quán)激勵計劃可以進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業(yè)務骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，保證了全體股東的利益，有利于公司的發(fā)展。

《深圳市兆馳股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》全文詳見巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《深圳市兆馳股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》摘要詳見２０１２年７月３１日《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本議案尚需提交股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

三、以３票贊成、０票反對、０票棄權(quán)，審議通過了《深圳市兆馳股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

經(jīng)審核，監(jiān)事會認為該限制性股票激勵計劃實施考核辦法合理、有效，能夠客觀的評價激勵對象的實際工作情況。

《深圳市兆馳股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》詳見巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本議案尚需提交股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

四、以３票同意、０票反對、０票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于核實公司限制性股票激勵計劃中的激勵對象名單的議案》。

監(jiān)事會核實公司限制性股票激勵計劃中的激勵對象名單后認為：

１、激勵對象名單與《激勵計劃》所確定的激勵對象相符。

２、激勵對象的基本情況屬實，不存在虛假、故意隱瞞或致人重大誤解之處。

３、激勵對象均為公司實施本計劃時在公司任職并對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的高級管理人員、中層管理人員以及核心技術(shù)（業(yè)務）人員。

４、上述人員均不存在下述任一情形：（１）最近３年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；（２）最近３年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；（３）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

５、公司持股５％以上的主要股東及實際控制人沒有作為激勵對象。

６、激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃。

經(jīng)核查，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本次限制性股票的激勵對象合法、有效。

《監(jiān)事會關(guān)于限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單的核查意見》內(nèi)容詳見 ２０１２年７月３１日巨潮資訊網(wǎng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市兆馳股份有限公司

監(jiān) 事 會

二 一二年七月三十一日

證券代碼：００２４２９ 證券簡稱：兆馳股份 公告編號：２０１２－０３９

深圳市兆馳股份有限公司

限制性股票激勵計劃（草案）摘要

深圳市兆馳股份有限公司

二 一二年七月

聲 明

本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及草案摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

特別提示

１、本激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》 、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄１－３ 號》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《深圳市兆馳股份有限公司章程》制訂。

２、本激勵計劃所采用的激勵形式為限制性股票，其股票來源為兆馳股份向激勵對象定向發(fā)行新股。

３、本激勵計劃所涉及的標的股票為４，１７０，３５６ 股兆馳股份股票，占本激勵計劃簽署時兆馳股份股本總額 ７０８８１．３８ 萬股的０．５８８４％。其中預留部分為４１７，０３５股，占本計劃授予的限制性股票總量的１０％。

４、本計劃總的有效期５年，每份限制性股票的有效期自授予日起４年。

（１）激勵對象獲授限制性股票之日起１年內(nèi)為鎖定期。在鎖定期內(nèi)，激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票予以鎖定，不得轉(zhuǎn)讓；

（２）鎖定期后的３年為解鎖期。在解鎖期內(nèi)，若達到本計劃規(guī)定的解鎖條件，激勵對象可分３次申請解鎖：第一次解鎖期為鎖定期滿后第一年，激勵對象可申請解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的４０％；第二次解鎖期為鎖定期滿后的第二年，激勵對象可申請解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的３０％；第三次解鎖期為鎖定期滿后的第三年，激勵對象可申請解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的３０％。在解鎖期內(nèi)，若當期達到解鎖條件，激勵對象就當期可申請解鎖部分的限制性股票解鎖，先向公司提交《限制性股票解鎖申請書》。如激勵對象未按期向董事會提交書面申請，視為激勵對象自愿放棄解鎖，相應限制性股票不再解鎖并由公司回購注銷；若解鎖期內(nèi)任何一期未達到解鎖條件，則當期可申請解鎖的相應比例的限制性股票不得解鎖并由公司回購注銷。

５、兆馳股份授予激勵對象限制性股票的價格為５．９７元／股。授予價格依據(jù)本計劃公告前 ２０ 個交易日兆馳股份股票均價（前２０ 個交易日股票交易總額／前２０個交易日股票交易總量）１１．９４元的５０％確定，為每股５．９７元。

６、對于按照本股權(quán)激勵計劃授予的限制性股票，激勵對象每一次申請標的股票解鎖的公司業(yè)績條件為：（１）以２０１１ 年凈利潤為固定基數(shù)，２０１２年、２０１３ 年、２０１４ 年公司凈利潤增長率分別不低于３０％、４０％、５０％；（２）鎖定期２０１２年凈利潤不低于最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

７、在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，若兆馳股份發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票數(shù)量及所涉及的標的股票總數(shù)將做相應的調(diào)整；

８、預留激勵對象指激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本計劃存續(xù)期間納入激勵計劃的激勵對象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事會認為需要調(diào)增激勵數(shù)量的激勵對象。上述預留激勵對象由公司首次授予日后的一年內(nèi)招聘或由董事會一年內(nèi)確認，董事會將在該等新激勵對象確認后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按相同的價格確定方法重新召開董事會確定限制性股票授予價格，同時將預留限制性股票授予預留激勵對象，授予后監(jiān)事會需核實激勵對象名單，并在二個交易日內(nèi)進行公告。公司需聘請律師對該等新激勵對象的資格和獲授是否符合本激勵計劃出具專業(yè)意見。

預留限制性股票的授予價格確認方式、授予條件和授予程序、解鎖條件、程序及禁售期條件等均與本激勵計劃中非預留的部分的限制性股票一致。

９、本激勵計劃有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購注銷完畢之日止。

１０、兆馳股份承諾持股５％以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬未參與本激勵計劃。

１１、兆馳股份承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

１２、兆馳股份承諾本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后３０日內(nèi)，公司不進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。

１３、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議、兆馳股份股東大會審議通過。

１４、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起 ３０ 日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。

１５、本次股權(quán)激勵實施后，將不會導致股權(quán)分布不符合上市條件要求。

一、釋義

以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

二、限制性股票激勵計劃的目的

為進一步完善深圳市兆馳股份有限公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調(diào)動公司中、高層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務）骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》，制訂了本限制性股票激勵計劃。

三、限制性股票激勵對象的確定依據(jù)和范圍

（一）激勵對象的確定依據(jù)

１、激勵對象確定的法律依據(jù)

本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

２、激勵對象確定的職務依據(jù)

本計劃激勵對象為目前公司的中、高層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務）骨干以及公司董事會認為需要進行激勵的相關(guān)員工。

３、確定激勵對象的考核依據(jù)

依據(jù)公司董事會通過的《兆馳股份限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》對激勵對象進行考核，激勵對象經(jīng)考核合格后方具有獲得授予本計劃項下限制性股票的資格。

（二）激勵對象的范圍

本計劃涉及的激勵對象共計１９５人，包括：

１、公司高級管理人員；

２、公司中層管理人員；

３、公司核心技術(shù)（業(yè)務）人員。

以上激勵對象中，高級管理人員必須經(jīng)公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本計劃的考核期內(nèi)于公司任職并已與公司簽署勞動合同。

（三）激勵對象的核實

公司監(jiān)事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。

四、本計劃所涉及的標的股票來源和數(shù)量

（一）激勵計劃的股票來源

本計劃股票來源為兆馳股份向激勵對象定向發(fā)行４，１７０，３５６ 股股票。

（二）激勵計劃標的股票的數(shù)量

本計劃采用定向發(fā)行的方式授予激勵對象限制性股票，涉及的標的股票種類為人民幣普通股，涉及的標的股票數(shù)量為４，１７０，３５６ 股，標的股票數(shù)量占當前兆馳股份股本總數(shù)７０８８１．３８ 萬股的 ０．５８８４％；其中首次授予３，７５３，３２１股，預留４１７，０３５ 股，占本計劃授予的限制性股票總量的１０％。

五、激勵對象獲授的限制性股票分配情況

授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

注：

１、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵對象中沒有監(jiān)事、獨立董事、持有公司５％以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬。

２、上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的 １％。

３、預留激勵對象指激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本計劃存續(xù)期間納入激勵計劃的激勵對象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事會認為需要調(diào)增激勵數(shù)量的激勵對象。上述預留激勵對象由公司在一年內(nèi)招聘或由董事會一年內(nèi)確認，董事會將在該等新激勵對象確認后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，重新召開董事會確定限制性股票授予價格，同時將預留限制性股票授予預留激勵對象，授予后監(jiān)事會需核實激勵對象名單，并在二個交易日內(nèi)進行公告。公司需聘請律師對該等新激勵對象的資格和獲授是否符合本激勵計劃出具專業(yè)意見。

六、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖日、相關(guān)限售規(guī)定

（一）限制性股票激勵計劃的有效期

本計劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購注銷完畢之日止。

（二）授予日

授予日在本計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、兆馳股份股東大會審議通過后由公司董事會確定，授予日應自公司股東大會審議通過本計劃之日起３０ 日內(nèi)，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。

授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：

１、定期報告公布前３０日至公告后 ２個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前３０日起算；

２、公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前１０日至公告后２個交易日內(nèi)；

３、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后２個交易日內(nèi)；

４、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后２個交易日內(nèi)。

（三）鎖定期與解鎖日

限制性股票授予后即行鎖定。激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的鎖定期，均自授予之日起計。

在鎖定期內(nèi)，激勵對象持有的限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務。

鎖定期滿后的第一個交易日為解鎖日。在解鎖期內(nèi)，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。激勵對象持有的限制性股票分三次解鎖，即各個鎖定期滿后激勵對象可分別解鎖（或由公司回購注銷）占其獲授總數(shù)４０％、３０％、３０％的限制性股票。

解鎖安排如表所示：

在授予日起的１２個月內(nèi)，激勵對象并不享有所獲授的限制性股票的以下權(quán)利，包括但不限于該等股票的投票權(quán)或通過抵押、質(zhì)押等任何方式支配該等限制性股票以獲取利益的權(quán)利。激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代管，作為應付股利在解鎖時向激勵對象支付；激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票股利的解鎖期與限制性股票相同。

（四）相關(guān)限售規(guī)定

本次限制性股票激勵計劃的限售規(guī)定按照 《公司法》 、 《證券法》 等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

１、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的２５％；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

２、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后６個月內(nèi)賣出，或者在賣出后６個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

３、在本計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

七、限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法

（一）授予價格

限制性股票的授予價格為每股５．９７元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股５．９７元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的兆馳股份限制性股票。

（二）授予價格的確定方法

授予價格依據(jù)本計劃公告前 ２０ 個交易日兆馳股份股票均價（前２０ 個交易日股票交易總額／前２０個交易日股票交易總量）１１．９４元５０％確定，為每股５．９７元。

八、限制性股票的授予與解鎖條件

（一）限制性股票的授予條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：

１、兆馳股份未發(fā)生以下任一情形：

（１）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（２）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

（３）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

２、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

（１）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；

（２）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

（３）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司高級管理人員的情形；

（４）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的情形。

３、根據(jù)《兆馳股份限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。

（二）限制性股票的解鎖條件

在解鎖日，激勵對象按本計劃的規(guī)定對獲授的限制性股票進行解鎖時，必須同時滿足以下條件：

１、兆馳股份未發(fā)生以下任一情形：

（１）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（２）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

（３）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

２、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

（１）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；

（２）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

（３）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司高級管理人員的情形；

（４）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的情形。

３、本計劃在２０１２－２０１４年的３個會計年度中，分年度對公司財務業(yè)績指標進行考核，以達到公司財務業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的解鎖條件。

業(yè)績考核的指標為凈利潤增長率，指標每年度考核具體目標如下：

（１）２０１２年的業(yè)績考核

以２０１１年度凈利潤為基數(shù)，２０１２年凈利潤增長率不低于３０％；

（２）２０１３年的業(yè)績考核

以２０１１年度凈利潤為基數(shù)，２０１３年凈利潤增長率不低于４０％；

（３）２０１４年的業(yè)績考核

以２０１１年度凈利潤為基數(shù)，２０１４年凈利潤增長率不低于５０％；

（４）鎖定期２０１２年凈利潤不低于最近三個會計年度的平均水平且不得為負；

以上凈利潤增長率指標以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算依據(jù)；

４、根據(jù)公司現(xiàn)有考核辦法，激勵對象上一年度個人績效考核達標。

未滿足上述第１條規(guī)定的，本計劃即告終止，所有激勵對象持有的全部未解鎖的限制性股票均由公司回購注銷；未滿足上述第３條規(guī)定的，所有激勵對象考核當年可解鎖的限制性股票均不得解鎖，由公司回購注銷；某一激勵對象未滿足上述第２條和（或）第４條規(guī)定的，該激勵對象考核當年可解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。

九、預留部分限制性股票的實施計劃

（一）授予時間安排

公司將在本激勵計劃獲得股東大會批準后的一年內(nèi)招聘或由董事會確認獲授預留限制性股票的激勵對象。董事會將在該等新激勵對象確認后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按本激勵計劃的價格確定方法重新召開董事會，確定限制性股票的授予價格，同時將預留限制性股票授予預留激勵對象，于監(jiān)事會核實激勵對象名單后的二個交易日內(nèi)進行公告，并聘請律師對該等激勵對象的資格和獲授是否符合本激勵計劃出具專業(yè)意見。

（二）禁售期

自董事會確定的預留限制性股票授予日起１年內(nèi)為禁售期。在禁售期內(nèi)，預留激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票予以鎖定，不得轉(zhuǎn)讓。公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、派息、股票拆細、縮股、增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等事項時，預留激勵對象因上述原因取得的股票將按本激勵計劃進行鎖定和解鎖。

（三）解鎖期

禁售期后的３年為解鎖期。在解鎖期內(nèi)，若達到本計劃規(guī)定的解鎖條件，預留激勵對象可分３期申請解鎖，解鎖安排與本激勵計劃中非預留的部分的限制性股票一致。

（四）預留限制性股票的授予條件、授予價格和授予程序

１、授予條件預留的４１７，０３５股限制性股票的授予條件與本激勵計劃中非預留的部分的限制性股票一致。

２、授予價格

預留部分在授予前，須召開董事會，并披露授予情況的摘要。授予價格依據(jù)摘要披露前２０個交易日公司股票交易均價（前２０個交易日股票交易總額／前２０個交易日股票交易總量）的５０％確定。

２、授予程序

公司董事會將在預留激勵對象確認后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按本激勵計劃的價格確定方法重新召開董事會，確定限制性股票的授予價格，同時將預留限制性股票授予預留激勵對象。預留限制性股票需在首次授予日次日起 １ 年內(nèi)一次性授予。

（五）預留限制性股票的解鎖條件、程序及禁售期條件

預留的４１７，０３５股限制性股票的解鎖條件、程序及禁售期條件均與本激勵計劃中非預留部分限制性股票一致。

其中，公司業(yè)績考核的指標為凈利潤增長率，指標每年度考核具體目標如下：

（１）２０１３年的業(yè)績考核

以２０１１年度凈利潤為基數(shù)，２０１２年凈利潤增長率不低于３０％；

（２）２０１４年的業(yè)績考核

以２０１１年度凈利潤為基數(shù)，２０１３年凈利潤增長率不低于４０％；

（３）２０１５年的業(yè)績考核

以２０１１年度凈利潤為基數(shù)，２０１４年凈利潤增長率不低于５０％；

（４）鎖定期２０１３年凈利潤不低于最近三個會計年度的平均水平且不得為負；

十、限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序

（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間， 公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

１、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

Ｑ＝Ｑ０ （１＋ｎ）

其中：Ｑ０為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；ｎ 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、 股份拆細的比率 （即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、 送股或拆細后增加的股票數(shù)量） ；Ｑ 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０ Ｐ１ （１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２ ｎ）

其中：Ｑ０為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；Ｐ１ 為股權(quán)登記日當日收盤價；Ｐ２ 為配股價格；ｎ 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例） ；Ｑ 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

３、縮股

Ｑ＝Ｑ０ ｎ

其中：Ｑ０ 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；ｎ 為縮股比例（即 １ 股公司股票縮為 ｎ 股股票） ；Ｑ 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

（二）授予價格的調(diào)整方法

若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

１、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

Ｐ＝Ｐ０ （１＋ｎ）

其中：Ｐ０為調(diào)整前的授予價格；ｎ 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；Ｐ 為調(diào)整后的授予價格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０ （Ｐ１＋Ｐ２ ｎ）／［Ｐ１ （１＋ｎ）］

其中：Ｐ０為調(diào)整前的授予價格；Ｐ１ 為股權(quán)登記日當日收盤價；Ｐ２ 為配股價格；ｎ 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例） ；Ｐ 為調(diào)整后的授予價格。

３、縮股

Ｐ＝Ｐ０ ｎ

其中：Ｐ０ 為調(diào)整前的授予價格；ｎ為縮股比例；Ｐ 為調(diào)整后的授予價格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中： Ｐ０ 為調(diào)整前的授予價格； Ｖ 為每股的派息額； Ｐ 為調(diào)整后的授予價格。

（三）限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序

公司股東大會授權(quán)公司董事會，當出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整授予價格、限制性股票數(shù)量。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整數(shù)量和授予價格后，應及時公告。公司應聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本次激勵計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。

十一、限制性股票會計處理

按照《企業(yè)會計準則第１１ 號－股份支付》的規(guī)定，公司將在鎖定期的每個資產(chǎn)負債表日， 根據(jù)最新取得的可解鎖人數(shù)變動、 業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可解鎖的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

公司首次授予激勵對象股份總數(shù)為３，７５３，３２１股，授予價格為５．９７元／股，按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，最終確認授予日兆馳股份向激勵對象授予的權(quán)益工具公允價值總額為１１，６５０，０５９．４７元，根據(jù)會計準則的規(guī)定，具體金額應以實際授予日計算的股份公允價值為準。前述總費用由公司在實施限制性股票激勵計劃的鎖定期，在相應的年度內(nèi)按 ３ 次解鎖比例（４０％：３０％：３０％）分攤，同時增加資本公積。

按上述假設的３，７５３，３２１股限制性股票應確認的總費用１１，６５０，０５９．４７元，并假設授予日為２０１２年１１月１日，則 ２０１２年－２０１５年限制性股票成本攤銷情況見下表：

本計劃限制性股票的成本將在經(jīng)常性損益中列支。公司以目前信息初步估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，從而對業(yè)績考核指標中的凈利潤增長率指標造成影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

十二、限制性股票激勵計劃的變更與終止

（一）公司出現(xiàn)下列情形之一時，本計劃即行終止：

１、公司控制權(quán)發(fā)生變更；

２、公司出現(xiàn)合并、分立等情形；

３、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

４、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

５、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

當公司出現(xiàn)終止計劃的上述情形時， 激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由兆馳股份回購注銷。

（二）激勵對象個人情況發(fā)生變化

１、激勵對象發(fā)生職務變更，但仍在兆馳股份內(nèi)，或在兆馳股份下屬分、子公司內(nèi)任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本計劃規(guī)定的程序進行。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由兆馳股份回購注銷。

２、激勵對象因辭職、公司裁員而離職，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由兆馳股份回購注銷。

３、激勵對象因退休而離職，其獲授的限制性股票將完全按照退休前本計劃規(guī)定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件。

４、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

（１）當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本計劃規(guī)定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件；

（２）當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由兆馳股份回購注銷。

５、激勵對象若因執(zhí)行職務而死亡，其獲授的限制性股票將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照死亡前本計劃規(guī)定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件；若因其他原因而死亡，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由兆馳股份回購注銷。

６、其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。

十三、回購注銷的原則

公司按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價格為授予價格，但根據(jù)本計劃需對回購價格進行調(diào)整的除外。

（一）回購價格的調(diào)整方法

若限制性股票在授予后， 公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、 派發(fā)股票紅利、 派息、配股等影響公司股本總量或公司股票價格應進行除權(quán)、除息處理的情況時，公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調(diào)整。

１、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利

Ｐ＝Ｐ０ （１＋ｎ）

其中： ｎ 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增或送股后增加的股票比例） ； Ｐ 為本次調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，Ｐ０ 為限制性股票授予價格或本次調(diào)整前的每股限制性股票回購價格。

２、派息

Ｐ＝Ｐ０ Ｖ

其中：Ｖ 為每股的派息額；Ｐ 為本次調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，Ｐ０ 為限制性股票授予價格或本次調(diào)整前的每股限制性股票回購價格。

３、配股

限制性股票授予后，公司實施配股的，公司如按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票，則因獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份應由公司一并回購注銷。激勵對象所獲授的尚未解鎖的限制性股票的回購價格， 按授予價格或本次配股前已調(diào)整的回購價格確定；因獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份的回購價格，按配股價格確定。

（二）回購價格的調(diào)整程序

１、公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購價格后，應及時公告。

２、因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購價格的，應經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準。

（三）回購注銷的程序

公司因本計劃的規(guī)定實施回購時，應向交易所申請解鎖該等限制性股票，在解鎖后五個工作日內(nèi)公司將回購款項支付給激勵對象并于登記結(jié)算公司完成相應股份的過戶；在過戶完成后十個工作日內(nèi)，公司注銷該部分股票。

十四、附則

１、本計劃在中國證監(jiān)會備案無異議、兆馳股份股東大會審議通過后生效；

２、本計劃由公司董事會負責解釋。

深圳市兆馳股份有限公司

董 事 會

二 一二年七月三十一日