國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于深圳珈偉光伏照明股份有限公司
使用募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項目自籌資金的
核查意見
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“本獨立財務(wù)顧問”）
作為深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡稱“珈偉股份”或“公司”）2016
年發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項（以下簡稱“本次交易”）
的獨立財務(wù)顧問，負責相關(guān)持續(xù)督導(dǎo)工作。根據(jù)《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)
務(wù)管理辦法》、 上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管
要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司募
集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，本獨立財務(wù)顧問對珈偉股份擬使用募集資金置換
預(yù)先投入募集資金投資項目自籌資金的事項進行了審慎核查，具體情況如下：
一、公司非公開發(fā)行募集配套資金情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準深圳珈偉光伏照明股份有限公司向
上海儲陽光伏電力有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許
可[2016]906 號），公司向博時基金管理有限公司、長城證券（上海）資產(chǎn)管理
有限公司、長信基金管理有限責任公司及財通基金管理有限公司四家投資者非公
開發(fā)行人民幣普通股 31,746,031 股募集本次交易的配套募集資金，發(fā)行價格人
民幣 25.20 元/股，募集資金總額為人民幣 799,999,981.20 元，扣除發(fā)行費用人
民幣 16,206,900.10 元，實際募集資金凈額人民 783,793,081.10 元。大華會計
師事務(wù)所（特殊普通合伙）已于 2016 年 6 月 28 日對公司本次交易配套募集資
金情況進行了審核，并出具大華驗字[2016]000671 號《驗資報告》驗證確認。
公司對募集資金采取了專戶存儲制度。
公司對募集資金采取了專戶存儲制度，并分別與國泰君安和存放募集資金的
廣發(fā)銀行股份有限公司深圳分行、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行、中
國銀行股份有限公司深圳羅湖支行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。
二、配套募集資金投資項目情況
根據(jù)公司第二屆董事會第三十三次會議和 2015 年第五次臨時股東大會審議
通過的《深圳珈偉光伏照明股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易報告書》，公司募集的配套資金擬用于以下項目：
單位：萬元
擬使用募
序號 項目名稱 實施主體 投資金額
集資金
撫州珈偉 30 兆瓦地面 撫州珈偉電力有限公司（以下簡稱
1 27,899.86 27,500.00
光伏電站項目 “撫州珈偉”）
成武太普 40 兆瓦農(nóng)光 菏澤太普新能源科技有限公司（以
2 32,702.40 32,500.00
互補光伏電站項目 下簡稱“太普新能源）
3 補充流動資金 珈偉股份 20,000.00 20,000.00
合計 80,602.26 80,000.00
注：公司募集配套資金不足的部分，將由公司以自籌資金解決。撫州珈偉 30 兆瓦地
面光伏電站項目原計劃投入募集資金 27,500.00 萬元，由于扣除發(fā)行費用人民幣 1,620.69
萬元后，預(yù)計實際可投入的募集資金為 25,878.69 萬元。
因原兩個募投項目所在地光伏行業(yè)政策和投資環(huán)境已發(fā)生較大變化，目前已
有部分已并網(wǎng)和在建電站不能及時納入國家建設(shè)規(guī)模管理，公司第三屆董事會第
三次會議和 2017 年第一次臨時股東大會審議通過《關(guān)于變更部分募集資金用途
暨對全資子公司增資的議案》，公司同意終止使用募集資金投資原來兩個光伏電
站項目，改為使用募集資金投資“定邊珈偉 30MWp 光伏發(fā)電項目”、“葫蘆島興
城 20MWp 地面光伏電站項目”、“金湖振合二期 30MWp 光伏發(fā)電項目”等三個
光伏電站項目，獨立董事、獨立財務(wù)顧問均已發(fā)表同意意見，變更后的募集資金
總體如下：
原募集資金項目 變更后的募集資金項目
募集資金承諾 募集資金承諾
序號 項目名稱 實施主體 投資金額（萬 序號 項目名稱 實施主體 投資金額（萬
元） 元）
撫州珈偉 30 兆瓦 葫蘆島興城
1 地面光伏電站項 撫州珈偉 25,879.00 1 20MWp 地面光伏 興城珈偉 16,860.00
目 電站項目
成武太普 40 兆瓦
定邊珈偉 30MWp
2 農(nóng)光互補光伏電 太普新能源 32,500.00 2 定邊珈偉 26,000.00
光伏發(fā)電項目
站項目
金湖振合二期
- - - - 3 30MW 光伏發(fā)電項 金湖振合 15,944.37
目
合計 58,379.00 合計 58,804.37
注：1、公司募集配套資金中關(guān)于補充流動資產(chǎn)部分不在此次項目變更范圍內(nèi)；
2、因撫州 30 兆瓦項目和成武 40 兆瓦項目尚未投入募集資金，也不存在置換的情況，
故本次擬變更的募集資金總額為原募集資金投資項目分配的本金及截止 2017 年 1 月 31 日
的利息（其實際操作時以實際轉(zhuǎn)賬日的本金和利息為準）；募集資金不足的部分，將由上海
珈偉和華源新能源以自籌資金方式解決。
公司與國泰君安已分別和存放募集資金的廣發(fā)銀行深圳分行、浦發(fā)銀行深圳
分行、蘇州銀行淮安分行簽署《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。
其中，定邊珈偉 30MWp 光伏發(fā)電項目及募集資金使用計劃如下：
單位：萬元
序 項目投資 承諾募集資
項目名稱 項目備案或核準文件
號 總額 金投資額
定 邊 珈 偉 30MWp
1 26,078.95 26,000.00 陜發(fā)改新能源 2015 第 1813 號
光伏發(fā)電項目
合計 26,078.95 26,000.00 -
為保證項目的順利實施，定邊珈偉 30MWp 光伏發(fā)電項目在募集資金到位前，
使用自籌資金預(yù)先投入項目。在募集資金到位后，募集資金將用于替換相關(guān)自籌
資金。本次發(fā)行實際募集資金凈額低于項目所需資金，不足部分公司將通過自籌
資金解決。
三、自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目情況
定邊珈偉 30MWp 光伏發(fā)電項目于 2015 年 12 月 31 日取得陜西省發(fā)改委關(guān)
于《陜西省發(fā)展和改革委員會關(guān)于珈偉定邊 30 兆瓦光伏電站項目備案的通知》
的批文（陜發(fā)改新能源 2015 第 1813 號）。公司于 2017 年 2 月 27 日第三屆董
事會第三次會議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途暨對全資子公司增資的
議案》。同意終止公司非公開發(fā)行普通股的募集資金報告書所確定原兩個光伏電
站外，改為實施定邊珈偉 30MWp 光伏發(fā)電項目等三個光伏電站項目。2017 年
3 月 15 日公司 2017 年第一次臨時股東大會通過該項募集資金變更議案。定邊
珈偉 30MWp 光伏發(fā)電募集資金投資項目在募集資金到位之前已由公司利用自
籌資金先行投入。
自 2017 年 2 月 27 日至 2017 年 3 月 31 日，定邊珈偉 30MWp 光伏發(fā)電項
目自籌資金實際投資額如下：
單位：元
其中：
已預(yù)先
序號 募投項目名稱 設(shè)備購置
投入資金 前期費用
及安裝
1 定邊珈偉 30MWp 光伏發(fā)電項目 33,624,981.40 32,639,981.40 985,000.00
合 計 33,624,981.40 32,639,981.40 985,000.00
大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司截至 2017 年 3 月 31 日以自籌
資金預(yù)先投入募投項目的情況進行了專項審核，出具了大華核字[2017]002648
號《深圳珈偉光伏照明股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的鑒
證報告》，認為公司編制的《以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的專項說明》
符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的有關(guān)規(guī)定，在所有重大
方面公允反映了珈偉股份截止 2017 年 3 月 31 日以自籌資金預(yù)先投入募集資金
投資項目的情況。
四、置換募集資金的實施安排
為保證募集資金投資項目的順利實施，在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位
之前，公司根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金預(yù)先投入 33,624,981.40 元，現(xiàn)
使用同等金額募集資金對其進行置換，不存在變相改變募集資金用途的情況，置
換時間距募集資金達到變更后募集資金投資項目資金專戶的時間未超過 6 個月，
符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第 2
號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
五、公司履行的內(nèi)部決策程序
公司第三屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投
入募投項目的自籌資金的議案》，全體董事一致同意使用募集資金置換預(yù)先投入
募投項目的自籌資金。公司第三屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關(guān)于使用募集
資金置預(yù)先投入募投項目的自籌資金的議案》，認為公司使用募集資金置換預(yù)先
投入募投項目自籌資金行為不影響募投項目的正常實施，有利于提高募集資金使
用效率,符合全體股東利益，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情
況,監(jiān)事會一致同意公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金。
六、獨立董事意見
公司獨立董事認為：公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募集資金項目的自
籌資金，履行了必要的審批程序，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，
不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，使用募集資金置換預(yù)先投
入募集資金項目的自籌資金合法、合規(guī)、合理。因此，我們一致同意公司使用募
集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金。
七、獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)查閱珈偉股份本次募集資金置換已投入自籌資金事項相關(guān)董事會會議資
料、監(jiān)事會會議資料及獨立董事意見等相關(guān)文件，獨立財務(wù)顧問國泰君安認為：
珈偉股份本次以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金使用項目的自籌資金事項已
經(jīng)公司第三屆董事會第十一次會議和公司第三屆監(jiān)事會第七次會議審議通過，獨
立董事、監(jiān)事會均發(fā)表明確同意的意見，并由會計師事務(wù)所出具了鑒證報告，履
行了必要的審批程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理
和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂）》、《深圳證券交
易所上市公司募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定要求。募集資金的使用未與公司募
集資金實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，置換時間距募集
資金達到變更后募集資金投資項目資金專戶的時間未超過 6 個月，不存在變相變
更募集資金用途和損害股東利益的情況。
（以下無正文。）
（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳珈偉光伏照明股份
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