深圳珈偉光伏照明股份有限公司
第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏。
深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下稱“公司”）第三屆董事會(huì)第十二次
會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“董事會(huì)”）于 2017 年 6 月 22 日分別以電子郵件、傳真等方式
向全體董事發(fā)出通知，并于 2017 年 6 月 28 日以現(xiàn)場(chǎng)及通訊表決的方式召開。出
席本次會(huì)議的董事共 6 人，占公司董事總數(shù)的 100%，超過(guò)半數(shù)，符合《公司法》
及《公司章程》關(guān)于召開董事會(huì)的規(guī)定。
本次董事會(huì)由董事長(zhǎng)丁孔賢先生主持。會(huì)議審議了本次會(huì)議的議題，并以書
面投票表決方式審議通過(guò)了以下議案：
一、審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合公開發(fā)行公司債券條件的議案》；
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《公司債券
發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司已將公司的
實(shí)際情況與上述有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定逐項(xiàng)對(duì)照，董事會(huì)認(rèn)為：公
司符合現(xiàn)行公司債券監(jiān)管政策和公開發(fā)行公司債券的各項(xiàng)規(guī)定和要求，具備面向
合格投資者公開發(fā)行公司債券的條件和資格。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán),獲得通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
二、審議通過(guò)了《關(guān)于公司公開發(fā)行公司債券方案的議案》；
公司董事會(huì)逐項(xiàng)審議并通過(guò)了《關(guān)于公司公開發(fā)行公司債券方案的議案》 的
各項(xiàng)內(nèi)容，具體如下：
（一）發(fā)行規(guī)模
本次發(fā)行公司債券規(guī)模不超過(guò)人民幣 6 億元（含 6 億元）。具體發(fā)行規(guī)模
提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)情況確定。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán),獲得通過(guò)。
（二）發(fā)行方式
本次公司債券在獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后以公開方式分期發(fā)行。
第一期債券自中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)本次債券發(fā)行之日起十二個(gè)月內(nèi)發(fā)
行；剩余部分自中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)本次債券發(fā)行之日起二十四個(gè)月內(nèi)
擇機(jī)一次或分期發(fā)行。具體分期方式提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情
況、公司資金需求情況和相關(guān)法律法規(guī)確定。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán),獲得通過(guò)。
（三）向公司股東配售安排
本次公開發(fā)行的公司債券不向公司股東優(yōu)先配售。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán),獲得通過(guò)。
（四）發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行以公開方式向符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《深圳證券
交易所關(guān)于公開發(fā)行公司債券投資者適當(dāng)性管理相關(guān)事項(xiàng)的通知》等相關(guān)規(guī)定的
合格投資者發(fā)行。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán),獲得通過(guò)。
（五）債券期限
本次發(fā)行的公司債券期限為不超過(guò) 5 年（含 5 年），可以為單一期限品種，
也可以為多種期限的混合品種，具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模提請(qǐng)股東
大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場(chǎng)情況確定。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán),獲得通過(guò)。
（六）債券利率
本次發(fā)行的公司債券為固定利率債券，票面利率將向具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承
擔(dān)能力的合格投資者進(jìn)行詢價(jià)，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)和承銷商根據(jù)市場(chǎng)情況
確定。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán),獲得通過(guò)。
（七）調(diào)整票面利率選擇權(quán)
本次公司債券發(fā)行是否設(shè)計(jì)調(diào)整票面利率選擇權(quán)、是否設(shè)計(jì)贖回條款或回售
條款及相關(guān)條款具體內(nèi)容提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場(chǎng)情況確
定。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán),獲得通過(guò)。
（八）募集資金用途
本次發(fā)行公司債券的募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于補(bǔ)充公司（含下屬
合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司）流動(dòng)資金、償還債務(wù)。具體募集資金用途提請(qǐng)股東大
會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司財(cái)務(wù)狀況與資金需求情況，在上述范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán),獲得通過(guò)。
（九）上市場(chǎng)所
本次公司債券發(fā)行結(jié)束后，在滿足上市條件的前提下，公司將盡快向深圳證
券交易所提出關(guān)于本次公司債券上市交易的申請(qǐng)。本次公司債券上市事宜提請(qǐng)股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)處理。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán),獲得通過(guò)。
（十）承銷方式
本次發(fā)行債券由主承銷商組織的承銷團(tuán)以余額包銷的方式承銷。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán),獲得通過(guò)。
（十一）增信機(jī)制
本次發(fā)行公司債券擬由第三方公司提供全額無(wú)條件不可撤銷連帶責(zé)任保證
擔(dān)保。本次發(fā)行債券有關(guān)擔(dān)保的具體事宜提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)相關(guān)法律
法規(guī)、市場(chǎng)情況和公司情況辦理。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán),獲得通過(guò)。
（十二）償債保障措施
提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付債券本息或者到期未能
按期償付債券本息時(shí)，將至少采取下述措施：
（1）不向股東分配利潤(rùn)；
（2）暫緩對(duì)外投資、收購(gòu)兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；
（3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；
（4）與本次公開發(fā)行公司債券相關(guān)的公司主要責(zé)任人不得調(diào)離。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán),獲得通過(guò)。
（十三）決議有效期
本次債券發(fā)行決議的有效期自本次公開發(fā)行公司債券方案提交公司臨時(shí)股
東大會(huì)審議通過(guò)之日起 36 個(gè)月。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán),獲得通過(guò)。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
三、審議通過(guò)了《關(guān)于本次公開發(fā)行公司債券的授權(quán)事項(xiàng)的議案》；
為保證本次發(fā)行公司債券的工作能夠有序、高效地進(jìn)行，董事會(huì)擬提請(qǐng)公司
股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)獲授權(quán)人士在有關(guān)法律法規(guī)許可范圍內(nèi)全權(quán)辦理
本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜，包括但不限于：
1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場(chǎng)的具體情況，制定本次發(fā)
行公司債券的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整本次發(fā)行公司債券的發(fā)行條款，包括
但不限于具體發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式、債券利率或其確定方式、發(fā)行時(shí)機(jī)、是否分
期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)、債券期限及品種、是否設(shè)計(jì)調(diào)整票面利率選擇權(quán)、回售條款
或贖回條款、評(píng)級(jí)安排、確定擔(dān)保相關(guān)事項(xiàng)、還本付息的期限和方式、具體配售
安排、償債保障、上市安排等以及在股東大會(huì)核準(zhǔn)的用途范圍內(nèi)決定募集資金的
具體使用等與發(fā)行條款有關(guān)的一切事宜；
2、執(zhí)行就本次發(fā)行債券及申請(qǐng)上市而作出所有必要的步驟，包括但不限于：
簽署所有必要的法律文件；決定聘請(qǐng)參與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)；確定承銷安排；
編制及向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送有關(guān)申請(qǐng)文件；決定并聘請(qǐng)債券受托管理人；簽署《債券
受托管理協(xié)議》以及制定《債券持有人會(huì)議規(guī)則》；簽署與本次發(fā)行公司債券有
關(guān)的合同、協(xié)議和文件，并進(jìn)行適當(dāng)?shù)男畔⑴?；在本次發(fā)行完成后，辦理本次
發(fā)行的公司債券的相關(guān)上市事宜；
3、如監(jiān)管部門對(duì)發(fā)行公司債券的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉
及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，根據(jù)監(jiān)管
部門的意見(jiàn)對(duì)本次發(fā)行公司債券的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
4、辦理與本次公開發(fā)行公司債券申報(bào)、發(fā)行、上市有關(guān)的其他所有事項(xiàng)；
5、本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。
公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)同意授權(quán)董事會(huì)，并同意董事會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)或
董事長(zhǎng)授權(quán)的其他人為本次發(fā)行的獲授權(quán)人士。上述獲授權(quán)人士有權(quán)根據(jù)公司股
東大會(huì)決議確定的授權(quán)范圍及董事會(huì)的授權(quán)，代表公司處理與本次公開發(fā)行公司
債券申報(bào)、發(fā)行、上市有關(guān)的上述事宜。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán),獲得通過(guò)。
該議案尚需提交股東大會(huì)審議。
四、審議通過(guò)了《關(guān)于修改的議案》；
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日于巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)聯(lián)交易決策制度》。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過(guò)。
該議案尚需提交股東大會(huì)審議。
五、審議通過(guò)了《關(guān)于召開 2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》；
董事會(huì)提議于 2017 年 7 月 17 日（星期一）召開 2017 年第五次臨時(shí)股東大
會(huì)，審議相關(guān)議案。
《關(guān)于召開 2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》詳見(jiàn)同日刊登在指定的信
息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，獲得通過(guò)。
特此公告。
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
董事會(huì)
2017年6月28日