深圳珈偉光伏照明股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易決策制度
（2017 年 6 月）
深圳珈偉光伏照明股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度
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關(guān)聯(lián)交易決策制度
第一章 總則
第一條 為保證深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡稱“公司”）與關(guān)聯(lián)
方之間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損
害公司和全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和
國證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本
制度。
第二條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易行為除遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件和《公司章程》的規(guī)定外，還需遵守本制度的有關(guān)規(guī)定。
第二章 關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系
第三條 公司關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或間接地控制公司的法人；
（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由本制度第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的或擔(dān)任董事、
高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人；
（五）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的
其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。
第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一）直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（三）本制度第四條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
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（五）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的
其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司及其利益傾斜的自然人。
第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：
（一）因與公司或公司關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，
或在未來十二個月內(nèi)，具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的；
（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的。
第七條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接
控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關(guān)聯(lián)人與公司存在的股權(quán)關(guān)系、
人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。
第八條 關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)從關(guān)聯(lián)方對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程
度等方面進行實質(zhì)判斷。
第三章 關(guān)聯(lián)交易
第九條 關(guān)聯(lián)交易是指公司及控股子公司與公司關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資
源或義務(wù)的事項，包括但不限于：
（一）購買或銷售商品；
（二）提供或者接受勞務(wù)；
（三）代理、租賃、擔(dān)保、贈與；
（四）提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨锓绞降馁J款和權(quán)益性資金）；
（五）管理方面的合同；
（六）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；
（七）簽訂許可使用協(xié)議；
（八）債權(quán)、債務(wù)重組；
（九）非貨幣性交易；
（十）與關(guān)聯(lián)人共同投資；
（十一）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項；
（十二）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。
第十條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：
（一）符合誠實信用的原則；
（二）平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t；
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（三）公平、公正、公開的原則；
（四）關(guān)聯(lián)方如享有股東大會表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避表決；有任
何利害關(guān)系的董事，在董事會對該事項進行表決時，應(yīng)當(dāng)回避表決；
（五）公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利。必要
時應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師或財務(wù)顧問；
（六）獨立董事對重大關(guān)聯(lián)交易需明確發(fā)表獨立意見。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序
第十一條 公司與關(guān)聯(lián)方簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的合同、協(xié)議或作出其他安排時，
應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施：
（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；
（二）關(guān)聯(lián)方不得以任何方式干預(yù)公司的決定；
（三）董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其
他董事行使表決權(quán)。
（四）股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
第十二條 關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易對方；
2、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該
交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的；
3、擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；
4、交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍以
本制度第五條第四項的規(guī)定為準(zhǔn)）；
5、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系
密切的家庭成員（具體范圍以本制度第五條第四項的規(guī)定為準(zhǔn)）；
6、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨立的商業(yè)
判斷可能受到影響的人士。
第十三條 關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
1、交易對方；
2、擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；
3、被交易對方直接或間接控制的；
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4、與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；
5、因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他
協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；
6、中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成公司對其利益傾斜的法人
或自然人。
第十四條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即
可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)
董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。
第十五條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表
決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有表決權(quán)股份總數(shù)；股東大會決議公告
應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第十六條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；
公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資
產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由董事會審議。
第十七條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）
金額在 1000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交
易，應(yīng)將該交易提交股東大會審議。
第十八條 獨立董事對公司擬與關(guān)聯(lián)方達(dá)成的金額在 300萬元以上，或占公
司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%以上的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表單獨意見。
第十九條 公司與關(guān)聯(lián)人進行本制度第九條第（二）至第（五）項所列的與
日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進行披露并履行相應(yīng)審議程序：
（一）對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并
及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本制度第十六、十七條的規(guī)定提交
董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議；
（二）已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易
協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中按要
求披露相關(guān)協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行
過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者
續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本制度第十六、十
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七條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交
股東大會審議；
（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日
常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東
大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常
關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額分別適用本制度第十六、十七條的
規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公
司應(yīng)當(dāng)在年度報告和半年度報告中予以披露。如果在實際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金
額超過預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用本制度第十六、十七條的
規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。
第二十條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、
交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。
協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照本制度第
十九條規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方
法、兩種價格存在差異的原因。
第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)
當(dāng)每三年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。
第二十二條 需股東大會批準(zhǔn)的公司與關(guān)聯(lián)人之間的重大關(guān)聯(lián)交易事項，
公司應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標(biāo)的進行評
估或?qū)徲嫛Ｅc公司日常經(jīng)營有關(guān)的購銷或服務(wù)類關(guān)聯(lián)交易除外，但有關(guān)法律、法
規(guī)或規(guī)范性文件有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十三條 公司可以聘請獨立財務(wù)顧問就需股東大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易事
項對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并出具獨立財務(wù)顧問報告。
第二十四條 不屬于董事會或股東大會批準(zhǔn)范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易事項由總經(jīng)
理批準(zhǔn)。
第二十五條 監(jiān)事會對需董事會或股東大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易是否公平、合理，
是否存在損害公司和全體股東合法權(quán)益的情形明確發(fā)表意見。
第二十六條 董事會對關(guān)聯(lián)交易事項作出決議時，至少需審核下列文件：
（一）關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的背景說明；
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（二）關(guān)聯(lián)方的主體資格證明（法人營業(yè)執(zhí)照或自然人身份證明）；
（三）與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的協(xié)議、合同或任何其他書面安排；
（四）關(guān)聯(lián)交易定價的依據(jù)性文件、材料；
（五）關(guān)聯(lián)交易對公司和全體股東合法權(quán)益的影響說明；
（六）中介機構(gòu)報告（如有）；
（七）董事會要求的其他材料。
第二十七條 股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項作出決議時，除審核第二十六條所列
文件外，還需審核下列文件：
（一）獨立董事就該等交易發(fā)表的意見；
（二）公司監(jiān)事會就該等交易所作決議。
第二十八條 股東大會、董事會、總經(jīng)理依據(jù)《公司章程》和議事規(guī)則的規(guī)
定，在各自權(quán)限范圍內(nèi)對公司的關(guān)聯(lián)交易進行審議和表決，并遵守有關(guān)回避制度
的規(guī)定。
第二十九條 需股東大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易原則上應(yīng)獲得董事會事前批準(zhǔn)。如
因特殊原因，關(guān)聯(lián)交易未能獲得董事會事前批準(zhǔn)既已開始執(zhí)行，公司應(yīng)在獲知有
關(guān)事實之日起六十日內(nèi)履行批準(zhǔn)程序，對該等關(guān)聯(lián)交易予以確認(rèn)。日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)
交易適用本制度第四章第十九、二十、二十一條。
第三十條 關(guān)聯(lián)交易未按《公司章程》和本制度規(guī)定的程序獲得批準(zhǔn)或確認(rèn)
的，不得執(zhí)行；已經(jīng)執(zhí)行但未獲批準(zhǔn)或確認(rèn)的關(guān)聯(lián)交易，公司有權(quán)終止。
第三十一條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)提交股東大會
審議。
第五章 關(guān)聯(lián)交易價格的確定
第三十二條 公司應(yīng)采取有效的措施防止關(guān)聯(lián)方通過關(guān)聯(lián)交易干預(yù)公司經(jīng)
營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則，關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不
偏離市場獨立第三方的價格或收費的標(biāo)準(zhǔn)。
第三十三條 定價原則和定價方法
（一）關(guān)聯(lián)交易的定價主要遵循市場價格的原則，有客觀的市場價格作為參
照的一律以市場價格為準(zhǔn)；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；如果既沒有
市場價格，也不適合采用成本加成價的，按照協(xié)議價定價；
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（二）交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關(guān)的關(guān)
聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。
第六章 其他事項
第三十四條 本制度經(jīng)公司股東大會審議通過后生效。
第三十五條 本制度所述“法律”是指中華人民共和國（在本制度不包括臺灣
省、香港特別行政區(qū)和澳門特別行政區(qū)）境內(nèi)現(xiàn)行有效適用和不時頒布適用的法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、地方性法規(guī)、地方政府規(guī)章以及具有法律約束力的政
府規(guī)范性文件等，但在與“行政法規(guī)”并用時特指中國全國人民代表大會及其常務(wù)
委員會通過的法律規(guī)范。
第三十六條 本制度所稱“以上”、“內(nèi)”，“前”含本數(shù)；“過”、“低于”、“多于”，
不含本數(shù)。
第三十五條 本制度未盡事宜或與法律或經(jīng)合法程序制定或修改的《公司章
程》相抵觸時，執(zhí)行法律和《公司章程》的規(guī)定。
第三十六條 本制度的解釋權(quán)屬于公司董事會。