北京德恒(深圳)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳珈偉光伏照明股份有限公司
第一期限制性股票激勵計劃
所涉回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的
法律意見
深圳市福田區(qū)金田路 4018 號安聯(lián)大廈 B 座 11 樓
電話:0755-88286488 傳真:0755-8828649999 郵編:518026
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關(guān)于深圳珈偉光伏照明股份有限公司
第一期限制性股票激勵計劃
所涉回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的
法律意見
德恒 06F20170391-00001 號
致：深圳珈偉光伏照明股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”或“德恒”）接受深圳珈偉光
伏照明股份有限公司(以下簡稱“公司”或“珈偉股份”)的委托，就公司第一期限制
性股票激勵計劃項目（以下簡稱“本次激勵計劃”）所涉回購注銷部分限制性股票
相關(guān)事項（以下簡稱“本次回購注銷”）擔任專項法律顧問。本所就本次回購注
銷進行核查，并出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師審閱了公司的《深圳珈偉光伏照明股份有限公
司第一期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《股權(quán)激勵計劃（草
案修訂稿）》”）及其配套文件、公告文件以及本所律師認為需要審查的其他文件,
并通過查詢公開信息對相關(guān)的事實和資料進行了核查和驗證。
為出具本法律意見，本所律師特作如下聲明：
1．本法律意見是根據(jù)本法律意見出具之日前已經(jīng)發(fā)生或存在的有關(guān)事實和
法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件，并基于本所律師對有關(guān)事實的了解和對有關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的理解作出的。對于出具本法律意見至關(guān)重要而無
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法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司、單位或個人
出具的證明文件或口頭及書面陳述。
2．本所及經(jīng)辦律師聲明，截止本法律意見出具之日，本所及經(jīng)辦律師均不
持有珈偉股份的股份，與珈偉股份之間亦不存在可能影響本所律師公正履行職責
的其他關(guān)系。
3．本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對公
司實行本次激勵計劃的合法合規(guī)性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見不存
在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
4．在為出具本法律意見而進行的調(diào)查過程中，公司向本所承諾：其已向本
所律師提供了出具本法律意見所必需的文件資料，并就相關(guān)事宜作出了口頭或書
面陳述；其文件資料及口頭或書面陳述真實、準確、完整、有效，不存在任何隱
瞞、虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；其提供的副本材料或復印件均與其正
本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的簽字和印章是真實的，并
已履行了簽署該等文件資料所必需的法定程序，獲得了合法授權(quán)。
5．本法律意見僅供公司為本次激勵計劃所涉回購注銷部分限制性股票的有
關(guān)法律問題發(fā)表意見之目的使用，未經(jīng)本所律師書面同意，公司不得用作任何其
他目的。
基于上述聲明，本所律師根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照
我國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對珈偉股份實行本次
激勵計劃所涉回購注銷部分限制性股票的有關(guān)方面進行了法律核查和驗證。
《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》系依據(jù)當時有效的由中國證券監(jiān)督管理委
員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》
（證監(jiān)公司字[2005]151 號，以下簡稱“《管理辦法（試行）》”）及相關(guān)配套制度
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制定（《管理辦法（試行）》及相關(guān)配套制度自《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》施
行之日（2016 年 8 月 13 日）起廢止）。本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》和
《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》等有關(guān)規(guī)定出具如下法律意見：
一、關(guān)于公司本次回購注銷的批準和授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具日，公司就本次回購注銷已經(jīng)履行的
批準和決策程序如下：
1. 2015 年 12 月 28 日，公司第二屆董事會第三十六次會議審議通過《深圳
珈偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要等議
案。
2. 2015 年 12 月 28 日，公司獨立董事就《深圳珈偉光伏照明股份有限公司
第一期限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要發(fā)表了獨立意見。
3. 2015 年 12 月 28 日，公司第二屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過《深圳珈
偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要等議案。
監(jiān)事會就《深圳珈偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）》
的激勵對象名單出具專項審核意見。
4. 2016 年 7 月 21 日，公司第二屆董事會第四十六次會議審議通過《股權(quán)
激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要等議案。
5. 2016 年 7 月 21 日，公司獨立董事就《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》
及其摘要發(fā)表了獨立意見。
6. 2016 年 7 月 21 日，公司第二屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過《股權(quán)
激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要等議案。監(jiān)事會就本次股權(quán)激勵計劃激勵對
象名單出具專項審核意見。
7. 2016 年 8 月 9 日，公司 2016 年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于<
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深圳珈偉光伏照明股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及
其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司第一期限制性
股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》等議案。
8. 2016 年 8 月 26 日，公司召開第二屆董事會第四十九次會議，審議通過
了《關(guān)于調(diào)整第一期限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于向激勵對象
授予限制性股票的議案》；激勵對象人數(shù)由 239 人調(diào)整為 206 人；授予限制性股
票的總數(shù)由 537.68 萬股調(diào)整為 488.96 萬股，其中首次授予 448.96 萬股，預
留 40 萬股；授予價格由 13.52 元/股調(diào)整為 13.50 元/股；限制性股票的首次授
予日為 2016 年 8 月 26 日。
9. 2016 年 8 月 26 日，公司獨立董事對限制性股票激勵計劃調(diào)整及首次授
予的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
10. 2016 年 8 月 26 日，公司召開第二屆監(jiān)事會第二十四次會議，審議通過
了《關(guān)于調(diào)整第一期限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于向激勵對象
授予限制性股票的議案》。
11. 2016 年 9 月 15 日，公司發(fā)布了《深圳珈偉光伏照明股份有限公司關(guān)于
第一期限制性股票首次授予完成的公告》。
12. 根據(jù)公司 2016 年第二次臨時股東大會的授權(quán)，2017 年 7 月 11 日，公司
召開第三屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量及回購
價格的議案》、《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的
議案》，因公司實施了 2016 年度利潤分配方案及部分激勵對象離職，公司對限
制性股票回購價格進行調(diào)整，并對已經(jīng)離職的原激勵對象已獲授但尚未解鎖的限
制性股票予以回購注銷。
13. 2017 年 7 月 11 日，公司獨立董事對本次回購注銷發(fā)表了獨立意見。
14. 2017 年 7 月 11 日，公司第三屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于
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調(diào)整限制性股票數(shù)量及回購價格的議案》、《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授
但尚未解鎖的限制性股票的議案》。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見出具之日，公司本次回購注銷已取得
現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《股權(quán)激勵計劃（草
案修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于公司本次限制性股票回購的原因、數(shù)量和價格
（一）限制性股票回購的原因
根據(jù)《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，激勵對象非因退休、喪失勞
動能力離職及死亡而與公司終止勞動合同的，未解鎖的標的股票不再解鎖，由公
司以授予價格回購該部分限制性股票。
鑒于本次激勵計劃首次授予的激勵對象徐剛、曾鴻飛、李愛嬌、石澤平、羅
文剛、郭清華、徐洲、張勝文向公司提出辭職并獲同意，且已辦理完畢全部離職
手續(xù)，已不符合《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的激勵條件，根據(jù)《股權(quán)
激勵計劃（草案修訂稿）》，公司需對其已獲授但尚未解鎖的限制性股票予以回購
注銷。
（二）限制性股票回購的數(shù)量和價格
根據(jù)《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，若限制性股票在授予后，公
司發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金紅利、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細或配股等影響公司總
股本數(shù)量或公司股票價格應(yīng)進行除權(quán)、除息處理的情況時，公司對尚未解鎖的限
制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。
公司第三屆董事會第七次會議、第三屆監(jiān)事會第五次會議及 2017 年第二次
臨時股東大會審議通過了《關(guān)于 2016 年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案
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的議案》。
2017 年 6 月 5 日，公司實施了 2016 年度利潤分配方案，以總股本 473,049,698
股為基數(shù)，向全體股東 10 股派發(fā) 1.007921 元人民幣現(xiàn)金（含稅），同時，以資
本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 8.063374 股。
根據(jù)《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，公司第三屆董事會第十三次
會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量及回購價格的議案》，對首次授予的
限制性股票回購價格進行如下調(diào)整：
1.首次授予的第一期限制性股票數(shù)量
資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量；Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為
每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、
送股或拆細后增加的股票數(shù)量）。
綜上，Q=4,489,600 股×（1+0.8063374）=8,109,732 股
2.首次授予的第一期限制性股票回購價格
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 為調(diào)整后的授予價格；P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為每股的資本公
積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率。
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（2）派息
P＝P0-V
其中：P 為調(diào)整后的授予價格，經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須為正數(shù)；P0 為調(diào)整前
的授予價格；V 為每股的派息額。
綜上，P=（13.50-0.1）/（1+0.8063374）=7.42 元
調(diào)整后，公司應(yīng)支付股份回購款共計 965,015.52 元，本次回購限制性股票的
數(shù)量和價格具體如下：
回購標的 回購數(shù)量（股） 回購價格（元/股）
回購對象
徐剛 珈偉股份 A 股普通股 17,341 7.42
曾鴻飛 珈偉股份 A 股普通股 28,901 7.42
李愛嬌 珈偉股份 A 股普通股 28,901 7.42
石澤平 珈偉股份 A 股普通股 6,503 7.42
羅文剛 珈偉股份 A 股普通股 6,503 7.42
郭清華 珈偉股份 A 股普通股 28,901 7.42
徐洲 珈偉股份 A 股普通股 6,503 7.42
張勝文 珈偉股份 A 股普通股 6,503 7.42
合計 130,056
綜上，本所律師認為，公司本次限制性股票回購價格的調(diào)整以及回購注銷部
分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的原因、數(shù)量和價格符合《公司法》、 證券法》
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以及《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定。
三、結(jié)論性意見
綜上，本所律師認為，《股權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》系依據(jù)當時有效的《管
理辦法（試行）》及相關(guān)配套制度制定，并已經(jīng)公司股東大會審議通過，《股權(quán)激
勵計劃（草案修訂稿）》合法、有效。公司本次激勵計劃所涉回購注銷部分限制
性股票相關(guān)事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，本次激勵計劃所涉回購注銷
部分限制性股票相關(guān)事項符合《公司法》、《證券法》、《股權(quán)激勵計劃（草案
修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，截至本法律意見出具日，公司尚需就本次激勵計劃所涉
回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項按照相關(guān)規(guī)定辦理減資手續(xù)，并向中國證券登
記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理股份注銷登記手續(xù)。
本法律意見正本四份，無副本。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京德恒（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳珈偉光伏照明股份有
限公司第一期限制性股票激勵計劃所涉回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律
意見》之簽署頁）
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負責人：
于秀峰
承辦律師：
劉震國
承辦律師：
唐永生
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