聲明

１、蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡稱：“發(fā)行人”、“東山精密”“本公司”或“公司”）及董事會全體成員保證預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

２、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。

３、蘇州東山精密制造股份有限公司本次非公開發(fā)行股票預案（以下簡稱：“本預案”）是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

４、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

５、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發(fā)行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，本預案所述本次非公開發(fā)行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。

特別提示

１、本次發(fā)行對象為不超過１０名的特定投資者。發(fā)行對象范圍為：包括符合法律法規(guī)規(guī)定的境內產(chǎn)業(yè)投資者、證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、自然人投資者以及其他合法投資者等。

２、本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過６，２００萬股（含６，２００萬股），募集資金上限為１０８，１００萬元（包含發(fā)行費用）。具體發(fā)行數(shù)量將提請股東大會授權公司董事會與主承銷商（保薦機構）協(xié)商確定。發(fā)行價格不低于定價基準日（公司第二屆董事會第十三次會議決議公告日２０１２年４月２０日）前二十個交易日公司股票均價的９０％，即不低于１７．３９元／股。具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，本次發(fā)行底價將進行相應調整。

３、本次非公開發(fā)行股票預案的實施不會導致公司股權分布不具備上市條件。

４、本次非公開發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第二屆董事會第十三次會議審議通過。根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票方案尚需公司股東大會審議通過并報中國證監(jiān)會核準。

釋義

除非文義另有所指，下列詞語具有如下涵義：

第一節(jié) 本次非公開發(fā)行概要

一、本次非公開發(fā)行的背景和目的

（一）本次非公開發(fā)行的背景

１、公司經(jīng)營規(guī)模不斷擴大，產(chǎn)能處于飽和狀態(tài)

公司于２０１０年４月上市后，陸續(xù)加強了精密鈑金業(yè)務、精密鑄造業(yè)務兩大原有優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)的資本投入，通過購置先進設備有效提升了相應業(yè)務的生產(chǎn)、銷售規(guī)模，精密金屬制造業(yè)務銷售收入從２００９年度的５．７９億元增長至２０１１年１１．１２億元，增幅超過９０％，公司銷售訂單的大幅增加，亦使得公司的精密金屬制造各業(yè)務生產(chǎn)線一直均處于滿負荷生產(chǎn)狀態(tài)，產(chǎn)能利用率也始終保持高位。未來在通訊、太陽能發(fā)電、機床、智能設備等下游行業(yè)訂單持續(xù)增加的背景下，公司為其配套的精密金屬制造產(chǎn)品業(yè)務訂單亦將持續(xù)增長，公司“以銷定產(chǎn)”的合約制造業(yè)務模式?jīng)Q定了公司需通過持續(xù)增加產(chǎn)能才能滿足客戶訂單需求。

公司在鞏固和發(fā)展精密金屬制造業(yè)務的同時，亦將精密制造產(chǎn)業(yè)鏈從無源器件延伸至以有源器件為主的精密電子制造，投資新建了表面貼裝加工、ＬＥＤ器件及模組組裝等精密電子生產(chǎn)線，同時利用自身較強的精密金屬制造業(yè)務能力，為客戶提供從無源到有源的完整產(chǎn)品部件。公司發(fā)展精密電子制造業(yè)務以來，在低成本、低功耗ＬＥＤ背光源技術上取得重大突破，目前相關產(chǎn)品已經(jīng)進入批量生產(chǎn)階段。公司ＬＥＤ器件生產(chǎn)線于２０１０年６月啟動建設，２０１１年生產(chǎn)線一經(jīng)投產(chǎn)，產(chǎn)能利用率便接近１００％。２０１１年１２月，為了更好地應對公司產(chǎn)品旺盛的市場需求，公司繼續(xù)對ＬＥＤ器件及背光模組進行擴產(chǎn)投資，項目達產(chǎn)后將能使ＬＥＤ器件產(chǎn)能從１００ｋｋ／月提升至３００ｋｋ／月，目前該擴產(chǎn)項目正在逐漸達產(chǎn)，預計將于２０１２年中期完全達產(chǎn)。目前從ＳＭＴ器件、ＬＥＤ器件及相關應用產(chǎn)品的在手訂單來看，公司精密電子制造業(yè)務的產(chǎn)能趨于飽和狀態(tài)，未來隨著ＬＥＤ電視機背光、ＬＥＤ照明等下游市場的進一步市場開拓，公司在精密電子制造業(yè)務的現(xiàn)有產(chǎn)能將更為緊張。

預計未來較長時間內，公司精密金屬制造和精密電子制造產(chǎn)品訂單數(shù)均將保持較快增長。因此，根據(jù)客戶行業(yè)及主要客戶的發(fā)展趨勢，和本公司對自身生產(chǎn)能力的判斷，擴大精密制造服務體系整體產(chǎn)能有利于解決下游需求快速增長帶來的產(chǎn)能瓶頸問題，增強公司的盈利能力和競爭實力。

２、完善精密制造服務體系，擴大精密電子制造生產(chǎn)能力

在客戶選擇精密制造服務供應商過程中，往往希望供應商能夠提供產(chǎn)品的“一站式”制造服務，即期望供應商的制造系統(tǒng)能夠包含產(chǎn)品更多的業(yè)務流程。公司基于業(yè)內領先的精密金屬制造業(yè)務能力，發(fā)展了基于表面貼裝技術、ＬＥＤ技術的精密電子制造業(yè)務，能夠在“合約制造”的框架范圍內，為客戶提供包括精密鈑金制造、電子元器件貼裝、ＬＥＤ模組制造及產(chǎn)品組裝、性能測試等完善的精密制造服務。

上述業(yè)務拓展策略是公司精密金屬制造服務業(yè)務向產(chǎn)業(yè)鏈下游具有較高附加值的ＳＭＴ器件、ＬＥＤ器件及精密模組制造業(yè)務的合理延伸，最大限度實現(xiàn)了“合約制造”模式下的附加值，不僅在挖掘現(xiàn)有客戶業(yè)務深度方面效果顯著，更為公司帶來了新的客戶需求。

目前公司精密電子制造業(yè)務的相關生產(chǎn)線基本處于滿負荷生產(chǎn)狀態(tài)，為了公司精密制造服務體系的形成和完善，公司必須擴大現(xiàn)有ＳＭＴ器件、ＬＥＤ器件及精密模組的產(chǎn)能規(guī)模。一方面，設備先進程度和生產(chǎn)規(guī)模是精密電子制造業(yè)務的主要競爭力之一，公司需要購置國內外先進生產(chǎn)線提高生產(chǎn)效率方可在雙方談判中取得有利地位；另一方面，精密電子業(yè)務的訂單量一般較大，公司一旦進入下游整機廠商的供應商名錄，即需要保證合作框架下訂單的充足供應，此外還需預留一部分產(chǎn)能供客戶臨時調度、安排和使用。因此，如果產(chǎn)能得不到有效擴張，將影響公司與下游客戶的合作關系建立及后續(xù)訂單規(guī)模的擴大，屆時產(chǎn)能不足將成為制約公司發(fā)展的瓶頸。

３、進一步發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢，應對激烈的市場競爭

精密制造服務行業(yè)的規(guī)模效應體現(xiàn)為：利用較大的資產(chǎn)規(guī)模和制造、銷售能力，實現(xiàn)增強客戶依賴度，降低企業(yè)經(jīng)營成本，增加經(jīng)濟效益的目標，擴大生產(chǎn)規(guī)模有利于提供精密制造服務的企業(yè)增強市場競爭能力，擴大市場份額。

就精密金屬制造行業(yè)而言，根據(jù)中國鍛壓協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，２０１０年全國共有沖壓鈑金企業(yè)４萬余家，其中８０％以上為產(chǎn)值低于１，０００萬元的小型企業(yè)，年產(chǎn)值上億元的大中型企業(yè)較少，可見目前，在精密金屬制造行業(yè)企業(yè)數(shù)量眾多，整個行業(yè)內企業(yè)處于完全充分競爭狀態(tài)。未來在下游需求的帶動下，本行業(yè)內的領先企業(yè)將憑借自身的資源、技術及客戶優(yōu)勢承攬到更多的業(yè)務，朝著大型化、規(guī)?；较虬l(fā)展，而中小型企業(yè)將面臨著優(yōu)勝劣汰的激烈競爭。

在精密電子制造業(yè)中的ＬＥＤ應用器件及產(chǎn)品領域，目前我國有３，０００多家企業(yè)涉足ＬＥＤ應用產(chǎn)品業(yè)務，其中年產(chǎn)值上億元的企業(yè)僅不足２００家，市場占有率均不足２％，該行業(yè)的產(chǎn)業(yè)集中度較低。在上述涉及ＬＥＤ應用產(chǎn)品領域的企業(yè)中，絕大多數(shù)企業(yè)從事以ＬＥＤ裝飾、ＬＥＤ字屏、ＬＥＤ指示燈、小尺寸ＬＥＤ背光等為主的低端產(chǎn)品加工裝配等業(yè)務，技術水平和資金實力較弱，能夠從事大尺寸ＬＥＤ背光、ＬＥＤ商業(yè)照明、大功率ＬＥＤ家用照明領域的企業(yè)相對較少。未來掌握ＬＥＤ核心技術并具有持續(xù)研發(fā)能力、具備應用客戶基礎、擁有完整產(chǎn)業(yè)鏈大規(guī)模生產(chǎn)能力的業(yè)內企業(yè)將能夠在競爭中占據(jù)一席之地并取得領先的競爭優(yōu)勢。

近年來，廣東鴻圖、春興精工等上市精密金屬制造服務商，富士康、偉創(chuàng)力、廣達、仁寶等全球排名領先的精密電子制造服務商和鴻利光電、雷曼光電、木林森等上市ＬＥＤ器件供應商均投資對現(xiàn)有產(chǎn)能進行了規(guī)模提升，通過擴大生產(chǎn)規(guī)模來降低成本、獲取規(guī)模效應，已成為行業(yè)發(fā)展的必然趨勢。因此，為提升公司競爭力，應對激烈的市場競爭，公司勢必需要進一步擴大生產(chǎn)規(guī)模，保持和提升業(yè)已形成的規(guī)模競爭優(yōu)勢，以獲取更多訂單。

４、增強生產(chǎn)裝備能力，提升生產(chǎn)的自動化水平

公司現(xiàn)已經(jīng)擁有相對成熟的精密制造工藝和技術水平，但與國際先進水平相比還有一定差距，目前尚需進一步增強生產(chǎn)裝備能力，提升自動化生產(chǎn)水平，方可應對未來市場巨大的需求和激烈的競爭。

本次募集資金投資項目確立了技術高起點、產(chǎn)品質量高檔次的建設方案，在技術工藝方面，本項目將采用國內外先進工藝，利用新材料、新技術、新設計來開展精密制造服務業(yè)務，提升工藝技術水平。在生產(chǎn)裝備方面，“擴建精密金屬結構件項目”擬引進國外先進的壓鑄機、ＣＮＣ加工中心和ＣＮＣ檢測儀器，“擴建精密鈑金件項目”擬引進自動化程度較高的激光切割機、數(shù)控機床、波峰焊生產(chǎn)線，“擴建精密電子器件項目”擬引進國外先進貼片機、錫膏厚度檢查儀和光學檢查儀，“擴建ＬＥＤ器件及精密模組項目”擬購置行業(yè)領先的固晶機、切割機、等離子清洗機并進行相應改進，進而提高生產(chǎn)機械化和自動化水平，提高產(chǎn)品工藝尺寸精確度和質量檔次；在管理制度方面，公司按照國際標準完善自身管理制度，按照精益生產(chǎn)管理模式進行生產(chǎn)營運管理，在集中采購、精細制造方面精益求精，充分發(fā)揮先進設備的生產(chǎn)潛力。

綜上所述，本次募集資金投資項目的實施將提升設備的先進性、機械化，將增強生產(chǎn)的自動化程度，能大幅提高公司產(chǎn)品質量及精度水平，從而為客戶提供更為優(yōu)良的精密制造服務。

（二）本次非公開發(fā)行目的

公司本次非公開發(fā)行股票募集資金主要投資于公司精密制造體系的整體擴產(chǎn)項目。

本次發(fā)行將幫助公司實現(xiàn)下列目的：

１、提升公司精密制造的產(chǎn)能規(guī)模，增強公司的行業(yè)競爭力；

２、完善公司精密制造服務體系，增加公司在產(chǎn)業(yè)鏈中的價值比重；

３、增加公司的主營業(yè)務收入，進而提高公司的盈利水平。

二、發(fā)行對象及其與公司的關系

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為符合中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定條件的特定對象，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過１０名。

三、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期

（一）非公開發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（Ａ 股），每股面值人民幣１元。

（二）發(fā)行價格和定價原則

本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價格不低于本次董事會決議公告日２０１２年４月２０日（定價基準日）前二十個交易日公司股票均價的９０％，即不低于１７．３９元／股（定價基準日前２０個交易日股票交易均價＝定價基準日前２０個交易日股票交易總額／定價基準日前２０個交易日股票交易總量）；具體發(fā)行價格由股東大會授權董事會在取得中國證監(jiān)會關于本次非公開發(fā)行股票核準批文后，由董事會和主承銷商按照相關法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定。

本次非公開發(fā)行前公司如有派息、送股、資本公積轉增股本，將對上述發(fā)行底價進行除權除息調整。

（三）定價依據(jù)

１、發(fā)行價格不低于最近一期經(jīng)審計的公司每股凈資產(chǎn)；

２、本次募集資金投資項目的資金需求量及項目資金使用安排；

３、公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷；

４、與有關方面協(xié)商確定。

（四）發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量合計不超過６，２００萬股（含６，２００萬股）。在前述范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據(jù)實際情況與主承銷商協(xié)商確定。

（五）限售期

本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起１２個月內不得轉讓。

四、募集資金投向

本次非公開發(fā)行股票募集資金總額（包含發(fā)行費用）不超過１０８，１００萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金擬全部投資于以下項目：

單位：萬元

本次發(fā)行募集資金到位后，若實際募集資金凈額少于上述募集資金投資項目需投入的資金總額，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。如果本次實際募集資金凈額超過擬投資項目的實際資金需求，超過部分將全部用于補充公司流動資金。

如募集資金到位時間與項目進度要求不一致，公司將根據(jù)實際情況以其它資金先行投入，則先行投入部分將在本次募集資金到位后以募集資金予以置換。本次募集資金到位后，公司將按項目的實施進度及輕重緩急安排使用。

五、本次發(fā)行是否構成關聯(lián)交易

公司本次發(fā)行股票募集資金不構成關聯(lián)交易。

(下轉D6版)