東興證券股份有限公司
關(guān)于
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易
之
2016 年度持續(xù)督導(dǎo)意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
簽署日期：二〇一七年四月
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）證監(jiān)許可[2016]941 號(hào)《關(guān)
于核準(zhǔn)深圳市聯(lián)建光電股份有限公司向馬偉晉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金的批復(fù)》，核準(zhǔn)深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)建光電”、“上
市公司”）以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買馬偉晉等 11 名交易對(duì)方合計(jì)持有的
深圳市力瑪網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳力瑪”）88.88%股權(quán)、新余市風(fēng)
光無限投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）等 3 名交易對(duì)方合計(jì)持有的山西華瀚文化
傳播有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華瀚文化”）100%股權(quán)、新余市博爾豐投資管理中
心（有限合伙）等 3 名交易對(duì)方合計(jì)持有的上海勵(lì)唐營(yíng)銷管理有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“勵(lì)唐營(yíng)銷”）100%股權(quán)、新余奧星投資合伙企業(yè)（有限合伙）等 3 名交易
對(duì)方合計(jì)持有的北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)洋傳媒”）100%
股權(quán)并募集配套資金事宜。
東興證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”或“東興證券”）擔(dān)
任聯(lián)建光電發(fā)行股份購買資產(chǎn)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對(duì)聯(lián)建光電進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問現(xiàn)
就 2016 年度相關(guān)事項(xiàng)的督導(dǎo)發(fā)表如下意見：
一、標(biāo)的資產(chǎn)過戶及配套融資發(fā)行情況
（一）相關(guān)資產(chǎn)過戶及配套融資發(fā)行情況
深圳力瑪、華瀚文化、勵(lì)唐營(yíng)銷和遠(yuǎn)洋傳媒依法就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)過戶事宜履行工商變更登記手續(xù)。深圳力瑪于 2016 年 5 月 10 日取得了
深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局出具的變更（備案）通知書，完成了深圳力瑪 88.88%股
權(quán)過戶事宜，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，上市公司已持有深圳力瑪
88.88%的股權(quán)。華瀚文化于 2016 年 5 月 5 日取得了太原市工商行政管理局簽發(fā)
的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，完成了華瀚文化 100%股權(quán)過戶事宜，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已辦
理完畢，上市公司已持有華瀚文化 100%的股權(quán)。勵(lì)唐營(yíng)銷于 2016 年 5 月 16 日
取得了上海市嘉定區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，完成了勵(lì)唐營(yíng)銷 100%股
權(quán)過戶事宜，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，上市公司已持有勵(lì)唐營(yíng)銷 100%
的股權(quán)。遠(yuǎn)洋傳媒于 2016 年 5 月 10 日取得了北京市工商行政管理局朝陽分局簽
發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，完成了遠(yuǎn)洋傳媒 100%股權(quán)過戶事宜，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已
辦理完畢，上市公司已持有遠(yuǎn)洋傳媒 100%的股權(quán)。
2016 年 6 月 7 日，上市公司啟動(dòng)配套融資發(fā)行工作，各發(fā)行對(duì)象在規(guī)定的
時(shí)間內(nèi)足額繳納了認(rèn)購款項(xiàng)。配套融資非公開發(fā)行股票數(shù)量為 50,701,674 股，募
集資金總額為 1,119,999,978.66 元，扣除承銷保薦費(fèi)發(fā)行費(fèi)用 32,172,989.70 元后，
募集資金凈額為人民幣 1,087,826,988.96 元。
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“立信審計(jì)”）對(duì)本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金涉及的出資到位情況進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具了信會(huì)師
報(bào)字[2016]第 310639 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
（二）證券發(fā)行登記及上市事宜的辦理狀況
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 2016 年 6 月 29 日出具的
《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》，確認(rèn)其已受理聯(lián)建光電非公開發(fā)行新股登記申請(qǐng)
材料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊(cè)。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金的新增股份于 2016 年 7 月 12 日在深
圳證券交易所上市交易。
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：交易對(duì)方與聯(lián)建光電已經(jīng)完成資產(chǎn)的過戶，
深圳力瑪、華瀚文化、勵(lì)唐營(yíng)銷和遠(yuǎn)洋傳媒已經(jīng)完成相應(yīng)的工商變更；聯(lián)建光電
發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份、配套融資新增股份已在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司
深圳分公司登記和深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況
（一）交易對(duì)方關(guān)于所認(rèn)購的股份鎖定期的承諾
根據(jù)《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》和《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補(bǔ)充
協(xié)議》的約定和相關(guān)交易對(duì)方出具的股份鎖定承諾函，本次交易中，發(fā)行對(duì)象取
得的上市公司股份鎖定期安排如下：
1、法定鎖定期
深圳力瑪交易對(duì)方申箭峰、朱嘉春承諾，因本次重組所認(rèn)購的聯(lián)建光電股份
自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。此外，深圳力瑪剩余交易對(duì)方
馬偉晉、羅李聰、周偉韶、劉為輝、陳斌、郭檢生、向業(yè)勝、力瑪智慧承諾，因
本次重組所認(rèn)購的聯(lián)建光電股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。
華瀚文化交易對(duì)方風(fēng)光無限、瀚創(chuàng)世紀(jì)承諾，其以華瀚文化股權(quán)認(rèn)購的聯(lián)建
光電股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
勵(lì)唐營(yíng)銷交易對(duì)方肖連啟承諾，其以勵(lì)唐營(yíng)銷股權(quán)認(rèn)購的聯(lián)建光電股份自本
次股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。勵(lì)唐營(yíng)銷剩余交易對(duì)方新余博爾豐、
新余勵(lì)唐會(huì)智承諾，其以勵(lì)唐營(yíng)銷股權(quán)認(rèn)購的聯(lián)建光電股份自本次股份發(fā)行結(jié)束
之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
遠(yuǎn)洋傳媒交易對(duì)方李衛(wèi)國承諾，其以遠(yuǎn)洋傳媒股權(quán)認(rèn)購的聯(lián)建光電股份自本
次股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。遠(yuǎn)洋傳媒剩余交易對(duì)方奧星合伙、
眾行合伙承諾，其以遠(yuǎn)洋傳媒股權(quán)認(rèn)購的聯(lián)建光電股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日
起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2、利潤(rùn)承諾鎖定
除《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》和《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)之補(bǔ)充協(xié)
議》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）另有約定外，在滿足本協(xié)議“1、法定承諾期”約定的
前提下，為保證本次重組盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償承諾的可實(shí)現(xiàn)性，標(biāo)的公司原股東可在承
諾期審計(jì)報(bào)告出具后，按承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)進(jìn)度分批解鎖股份，待
滿足“3、減值測(cè)試扣除”與“4、其他鎖定條件”條件后，各交易對(duì)方方可轉(zhuǎn)讓于本
次重組中取得的聯(lián)建光電股份，標(biāo)的公司交易對(duì)方分批解鎖安排如下所示：
（1）深圳力瑪
當(dāng)年《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后最多可解鎖股份數(shù)量（股）
序 股東名
號(hào) 稱
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
1 馬偉晉 - - 5,286,657 2,667,360 3,196,025
2 朱嘉春 192,663 255,717 322,273 388,830 465,896
3 申箭峰 113,799 151,043 190,355 229,668 275,188
4 羅李聰 - - 455,197 229,668 275,188
5 周偉韶 - - 225,523 113,786 136,340
6 劉為輝 - - 225,523 113,786 136,340
7 陳斌 - - 225,523 113,786 136,340
8 郭檢生 - - 463,498 233,856 280,207
9 向業(yè)勝 - - 308,538 155,671 186,526
力瑪智
10 - - 3,880,940 1,958,111 2,346,206
慧
合計(jì) 306,462 406,760 11,584,027 6,204,522 7,434,256
注：上表表頭的“20XX 年度”，對(duì)應(yīng)于《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》簽署和出具所在的年度，下同。
（2）華瀚文化
當(dāng)年《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后最多可解鎖股份數(shù)量（股）
序號(hào) 股東名稱
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 風(fēng)光無限投資 - - - 4,701,020 1,547,803
2 瀚創(chuàng)世紀(jì) - - - 940,203 309,561
合計(jì) - - - 5,641,223 1,857,364
（3）勵(lì)唐營(yíng)銷
當(dāng)年《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后最多可解鎖股份數(shù)量（股）
序號(hào) 股東名稱
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 新余博爾豐 - - - 5,730,657 3,694,079
2 新余勵(lì)唐會(huì)智 - - - 1,303,957 503,738
3 肖連啟 1,052,645 1,263,174 1,515,877 - -
合計(jì) 1,052,645 1,263,174 1,515,877 7,034,614 4,197,817
（4）遠(yuǎn)洋傳媒
當(dāng)年《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后最多可解鎖股份數(shù)量（股）
序號(hào) 股東名稱
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 奧星合伙 - - - 1,666,535 1,999,069
2 眾行合伙 - - - 650,133 251,139
3 李衛(wèi)國 964,057 1,156,869 1,387,599 - -
合計(jì) 964,057 1,156,869 1,387,599 2,316,668 2,250,208
3、減值測(cè)試扣除
承諾期內(nèi)各年度結(jié)束后，聯(lián)建光電應(yīng)聘請(qǐng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師
事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》，并于盈利補(bǔ)償年度及盈利
承諾完結(jié)年度結(jié)束后出具《減值測(cè)試報(bào)告》，如果標(biāo)的公司當(dāng)年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利
潤(rùn)未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)或標(biāo)的資產(chǎn)出現(xiàn)減值的，除本協(xié)議“4、其他鎖定條件”另有
約定外，交易對(duì)方按以上比例計(jì)算的當(dāng)年可解禁股份數(shù)應(yīng)扣減根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)
償協(xié)議》確定的股份補(bǔ)償部分后予以解禁。
4、其他鎖定條件
根據(jù)“2、利潤(rùn)承諾鎖定”及“3、減值測(cè)試扣除”確定的各交易對(duì)方每次解鎖后
需保持鎖定的股份數(shù)量不少于以下（1）、（2）之高者：
（1）剩余各年承諾凈利潤(rùn)之和÷承諾期內(nèi)承諾凈利潤(rùn)總和×股份對(duì)價(jià)÷發(fā)行
價(jià)格；
（2）上年末應(yīng)收賬款余額÷發(fā)行價(jià)格。
以上發(fā)行價(jià)格需考慮聯(lián)建光電分紅、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本的影響，按
除權(quán)除息后價(jià)格計(jì)算。
如果按上述公式計(jì)算的應(yīng)鎖定股數(shù)數(shù)量大于實(shí)際持股數(shù)量，則當(dāng)年不辦理股
份解鎖。
在法定鎖定期屆滿后，原股東可以選擇將一定金額現(xiàn)金質(zhì)押于上市公司，在
辦理完成質(zhì)押手續(xù)后，原股東可以申請(qǐng)將等值股份解除鎖定，股份價(jià)值按除權(quán)除
息后的發(fā)行價(jià)格確定。
利潤(rùn)承諾完結(jié)年度審計(jì)報(bào)告出具后，對(duì)于截至利潤(rùn)承諾完結(jié)年度期末尚未收
回的應(yīng)收賬款凈值，在扣除利潤(rùn)承諾期累計(jì)的超額利潤(rùn)后，原股東應(yīng)以等值股份
（股份價(jià)值按除權(quán)除息后的發(fā)行價(jià)格確定）繼續(xù)保持鎖定，作為應(yīng)收賬款收回的
擔(dān)保。根據(jù)截至利潤(rùn)承諾完結(jié)年度期末應(yīng)收賬款實(shí)際收回的情況，在此后每年的
6 月 30 日及 12 月 31 日逐步解鎖，每次解鎖股份價(jià)值與回收應(yīng)收賬款價(jià)值相等，
直至股份全部解鎖完畢。
譬如，華瀚文化截至 2019 年 12 月 31 日應(yīng)收賬款凈值為人民幣 6000 萬，2015
至 2019 年度累計(jì)的超額凈利潤(rùn)為 2000 萬元，則 2019 年末扣除超額利潤(rùn)后繼續(xù)
保持鎖定股份價(jià)值=6000-2000=4000 萬元；如果截至 2020 年 6 月 30 日華瀚文化
收回的應(yīng)收賬款凈值為 1000 萬，那么，“應(yīng)繼續(xù)保持鎖定股份數(shù)”中 2020 年 6 月
30 日可解鎖的股份數(shù)=應(yīng)繼續(xù)保持鎖定股份數(shù)×1000 萬÷4000 萬。
應(yīng)繼續(xù)保持鎖定股份數(shù)及其解鎖股份在各位原股東之間的扣除比例、解鎖比
例由原股東自行協(xié)商確定。若交易對(duì)方在本次重組中所獲得的聯(lián)建光電股份因聯(lián)
建光電送股、配股、轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守本條上述關(guān)于股份鎖
定的限制。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本核查意見出具日，該承諾仍在履行過
程中，交易對(duì)方關(guān)于所認(rèn)購的股份均在鎖定期，交易對(duì)方無違反該承諾的情況。
（二）交易對(duì)方關(guān)于深圳力瑪、華瀚文化、勵(lì)唐營(yíng)銷、遠(yuǎn)洋傳媒業(yè)績(jī)的承
諾
1、交易對(duì)方關(guān)于深圳力瑪業(yè)績(jī)的承諾
馬偉晉、朱嘉春、申箭峰、羅李聰、周偉韶、劉為輝、陳斌、郭檢生、向業(yè)
勝、新余市力瑪智慧投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“力瑪智慧”）承諾
深圳力瑪 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度
的凈利潤(rùn)（以經(jīng)具有中國證券、期貨業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具標(biāo)準(zhǔn)無保
留意見的審計(jì)報(bào)告中確認(rèn)的，扣除非經(jīng)常性損益（不包含廣東叁六網(wǎng)絡(luò)科技有限
公司 2015 年被認(rèn)定為非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)）和少數(shù)股東損益后歸屬于母公司
股東的稅后利潤(rùn)（包括符合中國證監(jiān)會(huì)和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定不屬于非經(jīng)常性損益的稅
后優(yōu)惠））分別不低于人民幣 3,500.00 萬元、5,500.00 萬元、7,300.00 萬元、9,200.00
萬元、11,100.00 萬元、13,300.00 萬元。
根據(jù)立信審計(jì)出具的信會(huì)師報(bào)字[2016]第 350059 號(hào)《專項(xiàng)審核報(bào)告》、信
會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZI10144 號(hào)《專項(xiàng)審核報(bào)告》，深圳力瑪 2015 年、2016 年度
的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況如下所示：：
單位：萬元
項(xiàng)目 金額
2015-2016 年凈利潤(rùn)1累計(jì)承諾數(shù) 9,000.00
其中：2015 年度 3,500.00
2016 年度 5,500.00
2015-2016 年凈利潤(rùn)累計(jì)實(shí)際完成數(shù) 9,294.22
其中：2015 年度 3,544.01
2016 年度 5,750.21
2015-2016 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)率 103.27%
深圳力瑪 2015 年度凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)為 3,544.01 萬元，2015 年度凈利潤(rùn)承
諾數(shù)為 3,500.00 萬元，凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)大于凈利潤(rùn)承諾數(shù) 44.01 萬元。
深圳力瑪 2016 年度凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)為 5,750.21 萬元，2016 年度凈利潤(rùn)承
諾數(shù)為 5,500.00 萬元，凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)大于凈利潤(rùn)承諾數(shù) 250.21 萬元。
深圳力瑪 2015 年度、2016 年度凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)合計(jì)為 9,294.22 萬元，2015
年度、2016 年度凈利潤(rùn)合計(jì)承諾數(shù)為 9,000.00 萬元，凈利潤(rùn)累計(jì)實(shí)際完成數(shù)大
于凈利潤(rùn)累計(jì)承諾數(shù) 294.22 萬元。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：深圳力瑪 2015 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)
績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)數(shù)大于深圳力瑪業(yè)績(jī)承諾交易對(duì)方做出的 2015 年業(yè)績(jī)承諾數(shù)。深圳
力瑪 2016 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)數(shù)大于深圳力瑪業(yè)績(jī)承諾交易
對(duì)方做出的 2016 年業(yè)績(jī)承諾數(shù)，深圳力瑪業(yè)績(jī) 2015 年度、2016 年度累計(jì)業(yè)績(jī)
承諾完成數(shù)大于累計(jì)業(yè)績(jī)承諾數(shù)。
2、交易對(duì)方關(guān)于華瀚文化業(yè)績(jī)的承諾
德塔投資、風(fēng)光無限投資、瀚創(chuàng)世紀(jì)承諾華瀚文化 2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年度、2019 年度的凈利潤(rùn)（以經(jīng)具有中國證券、期貨業(yè)務(wù)資格
1
此處凈利潤(rùn)的具體含義以“二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況”為準(zhǔn)，以下皆同。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告中確認(rèn)的，扣除非經(jīng)常性損
益（不包含山西華瀚兄弟文化傳播有限公司 2015 年被認(rèn)定為非經(jīng)常性損益的凈
利潤(rùn)）和少數(shù)股東損益后歸屬于母公司股東的稅后利潤(rùn)（包括符合中國證監(jiān)會(huì)和
會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定不屬于非經(jīng)常性損益的稅后優(yōu)惠），并且如果華瀚文化經(jīng)營(yíng)中涉及
以貨易貨交易或客戶以貨品抵償華瀚文化應(yīng)收賬款，則原股東有義務(wù)將貨品變
現(xiàn)，按變現(xiàn)收益確定收入金額，未變現(xiàn)貨品所對(duì)應(yīng)產(chǎn)生的收入及凈利潤(rùn)不計(jì)入華
瀚文化實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)）分別不低于人民幣 2,800.00 萬元、3,136.00 萬元、
3,512.00 萬元、3,934.00 萬元、4,406.00 萬元。
根據(jù)立信審計(jì)出具的信會(huì)師報(bào)字[2016]第 350060 號(hào)《專項(xiàng)審核報(bào)告》、信
會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZI10145 號(hào)《專項(xiàng)審核報(bào)告》，華瀚文化 2015 年、2016 年度
的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況如下所示：
單位：萬元
項(xiàng)目 金額
2015-2016 年凈利潤(rùn)累計(jì)承諾數(shù) 5,936.00
其中：2015 年度 2,800.00
2016 年度 3,136.00
2015-2016 年凈利潤(rùn)累計(jì)實(shí)際完成數(shù) 5,977.04
其中：2015 年度 2,898.77
2016 年度 3,078.27
2015-2016 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)率 100.69%
華瀚文化 2015 年度凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)為 2,898.77 萬元，2015 年度凈利潤(rùn)承
諾數(shù)為 2,800.00 萬元，凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)大于凈利潤(rùn)承諾數(shù) 98.77 萬元。
華瀚文化 2016 年度凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)為 3,078.27 萬元，2016 年度凈利潤(rùn)承
諾數(shù)為 3,136.00 萬元，凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)小于凈利潤(rùn)承諾數(shù) 57.73 萬元。
華瀚文化 2015 年度、2016 年度凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)合計(jì)為 5,977.04 萬元，2015
年度、2016 年度凈利潤(rùn)合計(jì)承諾數(shù)為 5,936.00 萬元，凈利潤(rùn)累計(jì)實(shí)際完成數(shù)大
于凈利潤(rùn)累計(jì)承諾數(shù) 41.04 萬元。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：華瀚文化 2015 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)
績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)數(shù)大于華瀚文化業(yè)績(jī)承諾交易對(duì)方做出的 2015 年業(yè)績(jī)承諾數(shù)。華瀚
文化 2016 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)數(shù)小于華瀚文化業(yè)績(jī)承諾交易
對(duì)方做出的 2016 年業(yè)績(jī)承諾數(shù)，華瀚文化業(yè)績(jī) 2015 年度、2016 年度累計(jì)業(yè)績(jī)
承諾完成數(shù)大于累計(jì)業(yè)績(jī)承諾數(shù)。
3、交易對(duì)方關(guān)于勵(lì)唐營(yíng)銷業(yè)績(jī)的承諾
新余博爾豐、新余勵(lì)唐會(huì)智、肖連啟承諾勵(lì)唐營(yíng)銷 2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年度、2019 年度的凈利潤(rùn)（以經(jīng)具有中國證券、期貨業(yè)務(wù)資格
會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告中確認(rèn)的，扣除非經(jīng)常性損
益和少數(shù)股東損益后歸屬于母公司股東的稅后利潤(rùn)（包括符合中國證監(jiān)會(huì)和會(huì)計(jì)
準(zhǔn)則規(guī)定不屬于非經(jīng)常性損益的稅后優(yōu)惠））分別不低于人民幣 3,120.00 萬元、
3,744.00 萬元、4,493.00 萬元、5,391.00 萬元、6,470.00 萬元。
根據(jù)立信審計(jì)出具的信會(huì)師報(bào)字[2016]第 350066 號(hào)《專項(xiàng)審核報(bào)告》、信
會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZI10147 號(hào)《專項(xiàng)審核報(bào)告》，勵(lì)唐營(yíng)銷 2015 年、2016 年度
的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況如下所示：
單位：萬元
項(xiàng)目 金額
2015-2016 年凈利潤(rùn)累計(jì)承諾數(shù) 6,864.00
其中：2015 年度 3,120.00
2016 年度 3,744.00
2015-2016 年凈利潤(rùn)累計(jì)實(shí)際完成數(shù) 7,935.43
其中：2015 年度 3,960.74
2016 年度 3,974.69
2015-2016 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)率 115.61%
勵(lì)唐營(yíng)銷 2015 年度凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)為 3,960.74 萬元，2015 年度凈利潤(rùn)承
諾數(shù)為 3,120.00 萬元，實(shí)際完成數(shù)大于承諾數(shù) 840.74 萬元。
勵(lì)唐營(yíng)銷 2016 年度凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)為 3,974.69 萬元，2016 年度凈利潤(rùn)承
諾數(shù)為 3,744.00 萬元，實(shí)際完成數(shù)大于承諾數(shù) 230.69 萬元。
勵(lì)唐營(yíng)銷 2015 年度、2016 年度凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)合計(jì)為 7,935.43 萬元，2015
年度、2016 年度凈利潤(rùn)合計(jì)承諾數(shù)為 6,864.00 萬元，凈利潤(rùn)累計(jì)實(shí)際完成數(shù)大
于凈利潤(rùn)累計(jì)承諾數(shù) 1,071.43 萬元。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：勵(lì)唐營(yíng)銷 2015 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)
績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)數(shù)大于勵(lì)唐營(yíng)銷業(yè)績(jī)承諾交易對(duì)方做出的 2015 年業(yè)績(jī)承諾數(shù)。勵(lì)唐
營(yíng)銷 2016 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)數(shù)大于勵(lì)唐營(yíng)銷業(yè)績(jī)承諾交易
對(duì)方做出的 2016 年業(yè)績(jī)承諾數(shù)，勵(lì)唐營(yíng)銷業(yè)績(jī) 2015 年度、2016 年度累計(jì)業(yè)績(jī)
承諾完成數(shù)大于累計(jì)業(yè)績(jī)承諾數(shù)。
4、交易對(duì)方關(guān)于遠(yuǎn)洋傳媒業(yè)績(jī)的承諾
奧星合伙、眾行合伙、李衛(wèi)國承諾遠(yuǎn)洋傳媒 2015 年度、2016 年度、2017
年度、2018 年度、2019 年度的凈利潤(rùn)（以經(jīng)具有中國證券、期貨業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)
師事務(wù)所審計(jì)并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告中確認(rèn)的，扣除非經(jīng)常性損益和
少數(shù)股東損益后歸屬于母公司股東的稅后利潤(rùn)（包括符合中國證監(jiān)會(huì)和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
規(guī)定不屬于非經(jīng)常性損益的稅后優(yōu)惠））分別不低于人民幣 2,000.00 萬元、
2,400.00 萬元、2,880.00 萬元、3,456.00 萬元、4,147.00 萬元。
根據(jù)立信審計(jì)出具的信會(huì)師報(bào)字[2016]第 350061 號(hào)《專項(xiàng)審核報(bào)告》、信
會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZI10146 號(hào)《專項(xiàng)審核報(bào)告》，遠(yuǎn)洋傳媒 2015 年、2016 年度
的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況如下所示：
單位：萬元
項(xiàng)目 金額
2015-2016 年凈利潤(rùn)累計(jì)承諾數(shù) 4,400.00
其中：2015 年度 2,000.00
2016 年度 2,400.00
2015-2016 年凈利潤(rùn)累計(jì)實(shí)際完成數(shù) 4,409.92
其中：2015 年度 2,230.35
2016 年度 2,179.57
2015-2016 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)率 100.23%
遠(yuǎn)洋傳媒 2015 年度凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)為 2,230.35 萬元，2015 年度凈利潤(rùn)承
諾數(shù)為 2,000.00 萬元，實(shí)際完成數(shù)大于承諾數(shù) 230.35 萬元。
遠(yuǎn)洋傳媒 2016 年度凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)為 2,179.57 萬元，2016 年度凈利潤(rùn)承
諾數(shù)為 2,400.00 萬元，實(shí)際完成數(shù)小于承諾數(shù) 220.43 萬元。
遠(yuǎn)洋傳媒 2015 年度、2016 年度凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)合計(jì)為 4,409.92 萬元，2015
年度、2016 年度凈利潤(rùn)合計(jì)承諾數(shù)為 4,400.00 萬元，凈利潤(rùn)累計(jì)實(shí)際完成數(shù)大
于凈利潤(rùn)累計(jì)承諾數(shù) 9.92 萬元。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：遠(yuǎn)洋傳媒 2015 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)
績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)數(shù)大于遠(yuǎn)洋傳媒業(yè)績(jī)承諾交易對(duì)方做出的 2015 年業(yè)績(jī)承諾數(shù)。遠(yuǎn)洋
傳媒 2016 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)數(shù)小于遠(yuǎn)洋傳媒業(yè)績(jī)承諾交易
對(duì)方做出的 2016 年業(yè)績(jī)承諾數(shù)，遠(yuǎn)洋傳媒業(yè)績(jī) 2015 年度、2016 年度累計(jì)業(yè)績(jī)
承諾完成數(shù)大于累計(jì)業(yè)績(jī)承諾數(shù)。
（三）交易對(duì)方關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
1、馬偉晉承諾：“（1）為保證深圳力瑪持續(xù)發(fā)展和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，本人承諾至
2020 年 12 月 31 日仍在深圳力瑪任職。（2）本人目前除持有深圳力瑪 33.96%
股份、廣州市叁搜網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 100%股權(quán)、新余市力瑪智慧投資管理中心
（有限合伙）39.00%份額外未有其他經(jīng)營(yíng)，沒有直接或間接通過其直接或間接控
制的其他經(jīng)營(yíng)主體或以合伙企業(yè)名義從事與聯(lián)建光電及深圳力瑪相同或類似的
業(yè)務(wù)，或有其它任何與聯(lián)建光電或深圳力瑪存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。（3）本次交
易完成后本人在深圳力瑪或聯(lián)建光電任職期間及從深圳力瑪或聯(lián)建光電離職后
三年內(nèi)，本人將不會(huì)以自營(yíng)方式、直接或間接通過直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主
體開展、經(jīng)營(yíng)與聯(lián)建光電、深圳力瑪相同或相似的業(yè)務(wù)；不在同聯(lián)建光電或深圳
力瑪存在相同或者類似業(yè)務(wù)的任何經(jīng)營(yíng)實(shí)體中任職或者擔(dān)任任何形式的顧問；不
擅自以聯(lián)建光電或深圳力瑪?shù)拿x為聯(lián)建光電或深圳力瑪現(xiàn)有客戶提供與聯(lián)建
光電及深圳力瑪業(yè)務(wù)相同或類似的商品或服務(wù)；避免產(chǎn)生任何同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。 4）
按照誰違反誰承擔(dān)的原則，本人如違反上述承諾，除相關(guān)所得歸聯(lián)建光電所有外，
還應(yīng)將本人在本次交易中所獲交易對(duì)價(jià)的 25%（股份對(duì)價(jià)價(jià)值按照發(fā)行價(jià)格 23.5
元/股計(jì)算）作為賠償金支付給聯(lián)建光電。”
2、郭檢生承諾：“（1）為保證深圳力瑪持續(xù)發(fā)展和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，本人承諾至
2020 年 12 月 31 日仍在深圳力瑪任職。（2）本人目前除持有深圳力瑪股份外未
有其他經(jīng)營(yíng)，沒有直接或間接通過其直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體或以合伙企
業(yè)名義從事與聯(lián)建光電及深圳力瑪相同或類似的業(yè)務(wù)，或有其它任何與聯(lián)建光電
或深圳力瑪存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。（3）本次交易完成后本人在深圳力瑪或聯(lián)建
光電任職期間及從深圳力瑪或聯(lián)建光電離職后三年內(nèi)，本人將不會(huì)以自營(yíng)方式、
直接或間接通過直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體開展、經(jīng)營(yíng)與聯(lián)建光電、深圳力
瑪相同或相似的業(yè)務(wù)；不在同聯(lián)建光電或深圳力瑪存在相同或者類似業(yè)務(wù)的任何
經(jīng)營(yíng)實(shí)體中任職或者擔(dān)任任何形式的顧問；不擅自以聯(lián)建光電或深圳力瑪?shù)拿x
為聯(lián)建光電或深圳力瑪現(xiàn)有客戶提供與聯(lián)建光電及深圳力瑪業(yè)務(wù)相同或類似的
商品或服務(wù)；避免產(chǎn)生任何同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。（4）按照誰違反誰承擔(dān)的原則，本
人如違反上述承諾，除相關(guān)所得歸聯(lián)建光電所有外，還應(yīng)將本人在本次交易中所
獲交易對(duì)價(jià)的 25%（股份對(duì)價(jià)價(jià)值按照發(fā)行價(jià)格 23.5 元/股計(jì)算）作為賠償金支
付給聯(lián)建光電。”
3、向業(yè)勝承諾：“（1）為保證深圳力瑪持續(xù)發(fā)展和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，本人承諾至
2020 年 12 月 31 日仍在深圳力瑪任職。（2）本人目前除持有深圳力瑪股份外未
有其他經(jīng)營(yíng)，沒有直接或間接通過其直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體或以合伙企
業(yè)名義從事與聯(lián)建光電及深圳力瑪相同或類似的業(yè)務(wù)，或有其它任何與聯(lián)建光電
或深圳力瑪存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。（3）本次交易完成后本人在深圳力瑪或聯(lián)建
光電任職期間及從深圳力瑪或聯(lián)建光電離職后三年內(nèi)，本人將不會(huì)以自營(yíng)方式、
直接或間接通過直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體開展、經(jīng)營(yíng)與聯(lián)建光電、深圳力
瑪相同或相似的業(yè)務(wù)；不在同聯(lián)建光電或深圳力瑪存在相同或者類似業(yè)務(wù)的任何
經(jīng)營(yíng)實(shí)體中任職或者擔(dān)任任何形式的顧問；不擅自以聯(lián)建光電或深圳力瑪?shù)拿x
為聯(lián)建光電或深圳力瑪現(xiàn)有客戶提供與聯(lián)建光電及深圳力瑪業(yè)務(wù)相同或類似的
商品或服務(wù)；避免產(chǎn)生任何同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。（4）按照誰違反誰承擔(dān)的原則，本
人如違反上述承諾，除相關(guān)所得歸聯(lián)建光電所有外，還應(yīng)將本人在本次交易中所
獲交易對(duì)價(jià)的 25%（股份對(duì)價(jià)價(jià)值按照發(fā)行價(jià)格 23.5 元/股計(jì)算）作為賠償金支
付給聯(lián)建光電?！?br/> 4、力瑪智慧承諾：“（1）本合伙企業(yè)目前除持有深圳力瑪股權(quán)外未有其他
經(jīng)營(yíng)，沒有直接或間接通過其直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體或以合伙企業(yè)名義
從事與聯(lián)建光電及深圳力瑪相同或類似的業(yè)務(wù)，或有其它任何與聯(lián)建光電或深圳
力瑪存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。（2）本次交易完成后，本合伙企業(yè)亦將不會(huì)以自營(yíng)
方式、直接或間接通過直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體開展、經(jīng)營(yíng)與聯(lián)建光電、
深圳力瑪相同或相似的業(yè)務(wù)；不擅自以聯(lián)建光電或深圳力瑪?shù)拿x為聯(lián)建光電或
深圳力瑪現(xiàn)有客戶提供與聯(lián)建光電及深圳力瑪業(yè)務(wù)相同或類似的商品或服務(wù)；避
免產(chǎn)生任何同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。（3）按照誰違反誰承擔(dān)的原則，本合伙企業(yè)如違反
上述承諾，除相關(guān)所得歸聯(lián)建光電所有外，還應(yīng)將本合伙企業(yè)在本次交易中所獲
交易對(duì)價(jià)的 25%（股份對(duì)價(jià)價(jià)值按照發(fā)行價(jià)格 23.5 元/股計(jì)算）作為賠償金支付
給聯(lián)建光電。”
5、周偉韶及陳雪芬承諾：“（1）為保證深圳力瑪持續(xù)發(fā)展和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，陳
雪芬承諾至 2020 年 12 月 31 日仍在深圳力瑪任職。（2）目前除持有深圳力瑪
2.98%股權(quán)、廣州聯(lián)合力創(chuàng)信息科技有限公司 100%股權(quán)、廣州和邦投資咨詢有
限公司 30%股權(quán)、廣州錦琪蓮金屬制品有限公司 1%股權(quán)外未有其他經(jīng)營(yíng)，沒有
直接或間接通過其直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體或以合伙企業(yè)名義從事與聯(lián)
建光電及深圳力瑪相同或類似的業(yè)務(wù)，或有其它任何與聯(lián)建光電或深圳力瑪存在
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。（3）本次交易完成后陳雪芬在深圳力瑪或聯(lián)建光電任職期間
及從深圳力瑪或聯(lián)建光電離職后三年內(nèi)，將不會(huì)以自營(yíng)方式、直接或間接通過直
接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體開展、經(jīng)營(yíng)與聯(lián)建光電、深圳力瑪相同或相似的業(yè)
務(wù)；不在同聯(lián)建光電或深圳力瑪存在相同或者類似業(yè)務(wù)的任何經(jīng)營(yíng)實(shí)體中任職或
者擔(dān)任任何形式的顧問；不擅自以聯(lián)建光電或深圳力瑪?shù)拿x為聯(lián)建光電或深圳
力瑪現(xiàn)有客戶提供與聯(lián)建光電及深圳力瑪業(yè)務(wù)相同或類似的商品或服務(wù)；避免產(chǎn)
生任何同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。（4）按照誰違反誰承擔(dān)的原則，如違反上述承諾，除相
關(guān)所得歸聯(lián)建光電所有外，還應(yīng)將周偉韶在本次交易中所獲交易對(duì)價(jià)的 25%（股
份對(duì)價(jià)價(jià)值按照發(fā)行價(jià)格 23.5 元/股計(jì)算）作為賠償金支付給聯(lián)建光電?！?br/> 6、申碧慧、于海龍承諾：“（1）為保證山西華瀚持續(xù)發(fā)展和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，本
人承諾至 2019 年 12 月 31 日仍在山西華瀚任職。（2）本人目前除持有山西華瀚
股份外未有其他經(jīng)營(yíng)，沒有直接或間接通過其直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體或
以合伙企業(yè)名義從事與聯(lián)建光電及山西華瀚相同或類似的業(yè)務(wù)，或有其它任何與
聯(lián)建光電或山西華瀚存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。（3）本次交易完成后本人在山西華
瀚或聯(lián)建光電任職期間及從山西華瀚或聯(lián)建光電離職后三年內(nèi)，本人將不會(huì)以自
營(yíng)方式、直接或間接通過直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體開展、經(jīng)營(yíng)與聯(lián)建光電、
山西華瀚相同或相似的業(yè)務(wù)；不在同聯(lián)建光電或山西華瀚存在相同或者類似業(yè)務(wù)
的任何經(jīng)營(yíng)實(shí)體中任職或者擔(dān)任任何形式的顧問；不擅自以聯(lián)建光電或山西華瀚
的名義為聯(lián)建光電或山西華瀚現(xiàn)有客戶提供與聯(lián)建光電及山西華瀚業(yè)務(wù)相同或
類似的商品或服務(wù)；避免產(chǎn)生任何同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。（4）按照誰違反誰承擔(dān)的原
則，本人如違反上述承諾，除相關(guān)所得歸聯(lián)建光電所有外，還應(yīng)將本人在本次交
易中所獲交易對(duì)價(jià)的 25%以股份（股份價(jià)值按照 23.5 元/股計(jì)算）或現(xiàn)金方式作
為賠償金支付給聯(lián)建光電。”
7、馬晉瑞、高文晶承諾：“（1）本人目前除持有山西華瀚股份外未有其他
經(jīng)營(yíng)，沒有直接或間接通過其直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體或以合伙企業(yè)名義
從事與聯(lián)建光電及山西華瀚相同或類似的業(yè)務(wù)，或有其它任何與聯(lián)建光電或山西
華瀚存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。（2）本次交易完成后，本人將不會(huì)以自營(yíng)方式、直
接或間接通過直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體開展、經(jīng)營(yíng)與聯(lián)建光電、山西華瀚
相同或相似的業(yè)務(wù)；不在同聯(lián)建光電或山西華瀚存在相同或者類似業(yè)務(wù)的任何經(jīng)
營(yíng)實(shí)體中任職或者擔(dān)任任何形式的顧問；不擅自以聯(lián)建光電或山西華瀚的名義為
聯(lián)建光電或山西華瀚現(xiàn)有客戶提供與聯(lián)建光電及山西華瀚業(yè)務(wù)相同或類似的商
品或服務(wù)；避免產(chǎn)生任何同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。（3）按照誰違反誰承擔(dān)的原則，本人
如違反上述承諾，除相關(guān)所得歸聯(lián)建光電所有外，還應(yīng)將本人在本次交易中所獲
交易對(duì)價(jià)的 25%以股份（股份價(jià)值按照 23.5 元/股計(jì)算）或現(xiàn)金方式作為賠償金
支付給聯(lián)建光電?！?br/> 8、風(fēng)光無限、瀚創(chuàng)世紀(jì)承諾：“（1）本合伙企業(yè)目前除持有山西華瀚股權(quán)
外未有其他經(jīng)營(yíng)，沒有直接或間接通過其直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體或以合
伙企業(yè)名義從事與聯(lián)建光電及山西華瀚相同或類似的業(yè)務(wù)，或有其它任何與聯(lián)建
光電或山西華瀚存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。（2）本次交易完成后，本合伙企業(yè)亦將
不會(huì)以自營(yíng)方式、直接或間接通過直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體開展、經(jīng)營(yíng)與
聯(lián)建光電、山西華瀚相同或相似的業(yè)務(wù)；不擅自以聯(lián)建光電或山西華瀚的名義為
聯(lián)建光電或山西華瀚現(xiàn)有客戶提供與聯(lián)建光電及山西華瀚業(yè)務(wù)相同或類似的商
品或服務(wù)；避免產(chǎn)生任何同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。（3）按照誰違反誰承擔(dān)的原則，本合
伙企業(yè)如違反上述承諾，除相關(guān)所得歸聯(lián)建光電所有外，還應(yīng)將本合伙企業(yè)在本
次交易中所獲交易對(duì)價(jià)的 25%以股份（股份價(jià)值按照 23.5 元/股計(jì)算）或現(xiàn)金方
式作為賠償金支付給聯(lián)建光電?！?br/> 9、肖連啟、新余博爾豐、勵(lì)唐會(huì)智、苑曉雷承諾：“（1）為保證勵(lì)唐營(yíng)銷
持續(xù)發(fā)展和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，本人承諾至 2019 年 12 月 31 日仍在勵(lì)唐營(yíng)銷任職。（2）
本人目前除持有勵(lì)唐營(yíng)銷股份外未有其他經(jīng)營(yíng)，沒有直接或間接通過其直接或間
接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體或以合伙企業(yè)名義從事與聯(lián)建光電及勵(lì)唐營(yíng)銷相同或類
似的業(yè)務(wù)，或有其它任何與聯(lián)建光電或勵(lì)唐營(yíng)銷存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。（3）本
次交易完成后本人在勵(lì)唐營(yíng)銷或聯(lián)建光電任職期間及從勵(lì)唐營(yíng)銷或聯(lián)建光電離
職后三年內(nèi)，本人將不會(huì)以自營(yíng)方式、直接或間接通過直接或間接控制的其他經(jīng)
營(yíng)主體開展、經(jīng)營(yíng)與聯(lián)建光電、勵(lì)唐營(yíng)銷相同或相似的業(yè)務(wù)；不在同聯(lián)建光電或
勵(lì)唐營(yíng)銷存在相同或者類似業(yè)務(wù)的任何經(jīng)營(yíng)實(shí)體中任職或者擔(dān)任任何形式的顧
問；不擅自以聯(lián)建光電或勵(lì)唐營(yíng)銷的名義為聯(lián)建光電或勵(lì)唐營(yíng)銷現(xiàn)有客戶提供與
聯(lián)建光電及勵(lì)唐營(yíng)銷業(yè)務(wù)相同或類似的商品或服務(wù)；避免產(chǎn)生任何同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情
形。（4）按照誰違反誰承擔(dān)的原則，本人如違反上述承諾，除相關(guān)所得歸聯(lián)建
光電所有外，還應(yīng)將本人在本次交易中所獲交易對(duì)價(jià)的 25%以股份（股份價(jià)值按
照 23.5 元/股計(jì)算）或現(xiàn)金方式作為賠償金支付給聯(lián)建光電。”
10、馬杰承諾：“（1）為保證勵(lì)唐營(yíng)銷持續(xù)發(fā)展和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，本人承諾至
2019 年 12 月 31 日仍在勵(lì)唐營(yíng)銷任職。（2）本人目前除持有勵(lì)唐營(yíng)銷股份、北
京東方仁杰展覽展示有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東方仁杰”)股份外未有其他廣告、傳
播行業(yè)的經(jīng)營(yíng)，本人、東方仁杰均沒有直接或間接通過其直接或間接控制的其他
經(jīng)營(yíng)主體或以合伙企業(yè)名義從事與聯(lián)建光電及勵(lì)唐營(yíng)銷相同或類似的業(yè)務(wù)，或有
其它任何與聯(lián)建光電或勵(lì)唐營(yíng)銷存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。（3）本次交易完成后本
人在勵(lì)唐營(yíng)銷或聯(lián)建光電任職期間及從勵(lì)唐營(yíng)銷或聯(lián)建光電離職后三年內(nèi)，本
人、東方仁杰將不會(huì)以自營(yíng)方式、直接或間接通過直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主
體開展、經(jīng)營(yíng)與聯(lián)建光電、勵(lì)唐營(yíng)銷相同或相似的業(yè)務(wù)；不在同聯(lián)建光電或勵(lì)唐
營(yíng)銷存在相同或者類似業(yè)務(wù)的任何經(jīng)營(yíng)實(shí)體中任職或者擔(dān)任任何形式的顧問；不
擅自以聯(lián)建光電或勵(lì)唐營(yíng)銷的名義為聯(lián)建光電或勵(lì)唐營(yíng)銷現(xiàn)有客戶提供與聯(lián)建
光電及勵(lì)唐營(yíng)銷業(yè)務(wù)相同或類似的商品或服務(wù)；避免產(chǎn)生任何同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。 4）
按照誰違反誰承擔(dān)的原則，本人如違反上述承諾，除相關(guān)所得歸聯(lián)建光電所有外，
還應(yīng)將本人在本次交易中所獲交易對(duì)價(jià)的 25%以股份（股份價(jià)值按照 23.5 元/股
計(jì)算）或現(xiàn)金方式作為賠償金支付給聯(lián)建光電?！?br/> 11、李衛(wèi)國、奧星合伙、眾行合伙、王鵬、宗仆承諾：“（1）為保證遠(yuǎn)洋
傳媒持續(xù)發(fā)展和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，本人承諾至 2019 年 12 月 31 日仍在遠(yuǎn)洋傳媒任職。
（2）本人目前除持有遠(yuǎn)洋傳媒股份外未有其他經(jīng)營(yíng)，沒有直接或間接通過其直
接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體或以合伙企業(yè)名義從事與聯(lián)建光電及遠(yuǎn)洋傳媒相
同或類似的業(yè)務(wù)，或有其它任何與聯(lián)建光電或遠(yuǎn)洋傳媒存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。 3）
本次交易完成后本人在遠(yuǎn)洋傳媒或聯(lián)建光電任職期間及從遠(yuǎn)洋傳媒或聯(lián)建光電
離職后三年內(nèi)，本人將不會(huì)以自營(yíng)方式、直接或間接通過直接或間接控制的其他
經(jīng)營(yíng)主體開展、經(jīng)營(yíng)與聯(lián)建光電、遠(yuǎn)洋傳媒相同或相似的業(yè)務(wù)；不在同聯(lián)建光電
或遠(yuǎn)洋傳媒存在相同或者類似業(yè)務(wù)的任何經(jīng)營(yíng)實(shí)體中任職或者擔(dān)任任何形式的
顧問；不擅自以聯(lián)建光電或遠(yuǎn)洋傳媒的名義為聯(lián)建光電或遠(yuǎn)洋傳媒現(xiàn)有客戶提供
與聯(lián)建光電及遠(yuǎn)洋傳媒業(yè)務(wù)相同或類似的商品或服務(wù)；避免產(chǎn)生任何同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情
形。（4）按照誰違反誰承擔(dān)的原則，本人如違反上述承諾，除相關(guān)所得歸聯(lián)建
光電所有外，還應(yīng)將本人在本次交易中所獲交易對(duì)價(jià)的 25%以股份（股份價(jià)值按
照 23.5 元/股計(jì)算）或現(xiàn)金方式作為賠償金支付給聯(lián)建光電。”
12、雷濤承諾：“（1）本人目前除持有遠(yuǎn)洋傳媒股份、北京泓昌永泰廣告
有限公司(以下簡(jiǎn)稱“泓昌永泰”)100%股份、北京分想科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱
“分想科技”）70%股份外未有其他經(jīng)營(yíng)，本人、泓昌永泰、分想科技均沒有直
接或間接通過其直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體或以合伙企業(yè)名義從事與聯(lián)建
光電及遠(yuǎn)洋傳媒相同或類似的業(yè)務(wù)，或有其它任何與聯(lián)建光電或遠(yuǎn)洋傳媒存在同
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。（2）本次交易完成后本人在遠(yuǎn)洋傳媒或聯(lián)建光電任職期間及從
遠(yuǎn)洋傳媒或聯(lián)建光電離職后三年內(nèi)，本人、泓昌永泰、分想科技將不會(huì)以自營(yíng)方
式、直接或間接通過直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體開展、經(jīng)營(yíng)與聯(lián)建光電、遠(yuǎn)
洋傳媒相同或相似的業(yè)務(wù)；不在同聯(lián)建光電或遠(yuǎn)洋傳媒存在相同或者類似業(yè)務(wù)的
任何經(jīng)營(yíng)實(shí)體中任職或者擔(dān)任任何形式的顧問；不擅自以聯(lián)建光電或遠(yuǎn)洋傳媒的
名義為聯(lián)建光電或遠(yuǎn)洋傳媒現(xiàn)有客戶提供與聯(lián)建光電及遠(yuǎn)洋傳媒業(yè)務(wù)相同或類
似的商品或服務(wù)；避免產(chǎn)生任何同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。（3）按照誰違反誰承擔(dān)的原則，
本人如違反上述承諾，除相關(guān)所得歸聯(lián)建光電所有外，還應(yīng)將本人在本次交易中
所獲交易對(duì)價(jià)的 25%以股份（股份價(jià)值按照 23.5 元/股計(jì)算）或現(xiàn)金方式作為賠
償金支付給聯(lián)建光電?！?br/> 13、德塔投資承諾：“（1）本合伙企業(yè)目前除持有山西華瀚 40%股權(quán)、深
圳力瑪 9.88%股權(quán)、深圳市美圖溪信息技術(shù)有限公司 100%股權(quán)外未有其他經(jīng)營(yíng)，
沒有直接或間接通過其直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體或以合伙企業(yè)名義從事
與聯(lián)建光電及控股子公司相同或類似的業(yè)務(wù)，或有其它任何與聯(lián)建光電及控股子
公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。（2）本次交易完成后，本合伙企業(yè)亦將不會(huì)以自營(yíng)
方式、直接或間接通過直接或間接控制的其他經(jīng)營(yíng)主體開展、經(jīng)營(yíng)與聯(lián)建光電及
控股子公司相同或相似的業(yè)務(wù)；不擅自以聯(lián)建光電及控股子公司的名義為聯(lián)建光
電及控股子公司現(xiàn)有客戶提供與聯(lián)建光電及控股子公司業(yè)務(wù)相同或類似的商品
或服務(wù)；避免產(chǎn)生任何同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。（3）本合伙企業(yè)對(duì)因其未履行本承諾函
所作的承諾而給聯(lián)建光電或控股子公司造成的一切直接損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：目前該承諾正在履行中，截至本核查意見書
出具日，未發(fā)現(xiàn)違反承諾的情形。
（四）交易對(duì)方關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
1、馬偉晉、力瑪智慧、朱嘉春、郭檢生、申箭峰、羅李聰、向業(yè)勝、劉為
輝、陳斌、周偉韶、德塔投資承諾：“（1）本人將按照公司法等法律法規(guī)、聯(lián)
建光電及深圳力瑪公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；在聯(lián)建光電董事會(huì)、股東
大會(huì)對(duì)涉及與本人有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，履行回避表決的義務(wù)。（2）本
人將避免一切非法占用聯(lián)建光電及深圳力瑪?shù)馁Y金、資產(chǎn)的行為，在任何情況下，
不要求聯(lián)建光電及深圳力瑪向本人及本人投資或控制的其他法人提供任何形式
的擔(dān)保。（3）本人及本人投資或控制的其他法人將盡可能地避免和減少與聯(lián)建
光電及深圳力瑪?shù)年P(guān)聯(lián)交易；對(duì)無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將
遵循市場(chǎng)公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照聯(lián)建
光電及深圳力瑪公司章程、有關(guān)法律法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)
則》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損
害聯(lián)建光電、深圳力瑪及其他股東的合法權(quán)益。（4）本人對(duì)因其未履行本承諾
函所作的承諾而給聯(lián)建光電或深圳力瑪造成的一切直接損失承擔(dān)賠償責(zé)任?！?br/> 2、申碧慧、馬晉瑞、高文晶、于海龍、風(fēng)光無限、瀚創(chuàng)世紀(jì)承諾：“（1）
本人將按照公司法等法律法規(guī)、聯(lián)建光電及山西華瀚公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股
東權(quán)利；在聯(lián)建光電董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)涉及與本人有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，
履行回避表決的義務(wù)。（2）本人將避免一切非法占用聯(lián)建光電及山西華瀚的資
金、資產(chǎn)的行為，在任何情況下，不要求聯(lián)建光電及山西華瀚向本人及本人投資
或控制的其他法人提供任何形式的擔(dān)保。（3）本人將盡可能地避免和減少與聯(lián)
建光電及山西華瀚的關(guān)聯(lián)交易；對(duì)無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，
將遵循市場(chǎng)公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照聯(lián)
建光電及山西華瀚公司章程、有關(guān)法律法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序，保證不通過關(guān)聯(lián)交易
損害聯(lián)建光電、山西華瀚及其他股東的合法權(quán)益。（4）本人對(duì)因其未履行本承
諾函所作的承諾而給聯(lián)建光電或山西華瀚造成的一切直接損失承擔(dān)賠償責(zé)任?！?br/> 3、肖連啟、新余博爾豐、勵(lì)唐會(huì)智、苑曉雷、馬杰承諾：“（1）本人將按
照公司法等法律法規(guī)、聯(lián)建光電及勵(lì)唐營(yíng)銷公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；
在聯(lián)建光電董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)涉及與本人有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，履行回
避表決的義務(wù)。（2）本人將避免一切非法占用聯(lián)建光電及勵(lì)唐營(yíng)銷的資金、資
產(chǎn)的行為，在任何情況下，不要求聯(lián)建光電及勵(lì)唐營(yíng)銷向本人及本人投資或控制
的其他法人提供任何形式的擔(dān)保。（3）本人將盡可能地避免和減少與聯(lián)建光電
及勵(lì)唐營(yíng)銷的關(guān)聯(lián)交易；對(duì)無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循
市場(chǎng)公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照聯(lián)建光電
及勵(lì)唐營(yíng)銷公司章程、有關(guān)法律法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害聯(lián)
建光電、勵(lì)唐營(yíng)銷及其他股東的合法權(quán)益。（4）本人對(duì)因其未履行本承諾函所
作的承諾而給聯(lián)建光電或勵(lì)唐營(yíng)銷造成的一切直接損失承擔(dān)賠償責(zé)任。”
4、李衛(wèi)國、奧星合伙、眾行合伙、雷濤、王鵬、宗仆承諾：“（1）本人將
按照公司法等法律法規(guī)、聯(lián)建光電及遠(yuǎn)洋傳媒公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)
利；在聯(lián)建光電董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)涉及與本人有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，履
行回避表決的義務(wù)。（2）本人將避免一切非法占用聯(lián)建光電及遠(yuǎn)洋傳媒的資金、
資產(chǎn)的行為，在任何情況下，不要求聯(lián)建光電及遠(yuǎn)洋傳媒向本人及本人投資或控
制的其他法人提供任何形式的擔(dān)保。（3）本人及本人投資或控制的其他法人將
盡可能地避免和減少與聯(lián)建光電及遠(yuǎn)洋傳媒的關(guān)聯(lián)交易；對(duì)無法避免或者有合理
原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場(chǎng)公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，
履行合法程序，按照聯(lián)建光電及遠(yuǎn)洋傳媒公司章程、有關(guān)法律法規(guī)和《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程
序，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害聯(lián)建光電、遠(yuǎn)洋傳媒及其他股東的合法權(quán)益。（4）
本人對(duì)因其未履行本承諾函所作的承諾而給聯(lián)建光電或遠(yuǎn)洋傳媒造成的一切直
接損失承擔(dān)賠償責(zé)任。”
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：目前該承諾正在履行中，截至本核查意見書
出具日，未發(fā)現(xiàn)違反承諾的情形。
（五）關(guān)于德塔投資投資收益分配情況的承諾
1、德塔投資的基本情況
2015 年 6 月 12 日，上市公司控股股東及實(shí)際控制人劉虎軍和上市公司共同
發(fā)起設(shè)立德塔投資?；鹨?guī)模不超過 5 億元，其中上市公司作為有限合伙人認(rèn)購
20%份額，劉虎軍作為有限合伙人認(rèn)購 77%份額，深圳市尖崗山投資管理有限公
司作為普通合伙人認(rèn)購 3%份額，其中劉虎軍持有深圳市尖崗山投資管理有限公
司 66.67%的股權(quán)，即其間接持有德塔投資 2%份額。
2016 年 6 月 8 日，劉虎軍、上市公司和深圳市尖崗山投資管理有限公司共
同簽署《聯(lián)建光電與劉虎軍共同發(fā)起設(shè)立投資基金的框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，深
圳市尖崗山投資管理有限公司無償受讓上市公司持有的德塔投資 2%（實(shí)繳出資
為 0 元）合伙份額；2016 年 9 月 23 日，劉虎軍與深圳市尖崗山投資管理有限公
司原股東周朝劍簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，前者以 5,078,834.55 元受讓后者持有的
深圳市尖崗山投資管理有限公司 33.3333%股權(quán)。
目前各合伙人按照持有份額同比例認(rèn)繳出資 19,200.00 萬元，具體情況如下：
單位：萬元
管理 認(rèn)繳出 實(shí)際出
公司名稱 認(rèn)繳出資 實(shí)際出資 合計(jì)
費(fèi) 資比例 資比例
深圳市尖崗山投資管
2,500.00 576.00 - 576.00 5.00% 3.00%
理有限公司-劉虎軍
劉虎軍 38,500.00 14,784.00 221.76 15,005.76 77.00% 77.00%
上市公司 90,000.00 3,840.00 57.60 3,897.60 18.00% 20.00%
合計(jì) 50,000.00 19,200.00 279.36 19,479.36 100.00% 100.00%
2、德塔投資入資深圳力瑪及華瀚文化的收益及成本的說明
德塔投資作為資金提供方，其參與本次重組的凈收入為其獲取現(xiàn)金對(duì)價(jià)
23,455.05 萬元與其投入資金 19,200.00 萬元之間的差額 4,255.05 萬元，其基本經(jīng)
營(yíng)成本包括管理費(fèi)、德塔投資合伙人出資額的資金成本以及德塔投資承擔(dān)的稅
費(fèi)。
1）依據(jù)各方實(shí)際出資比例，德塔投資相關(guān)合伙人的收益情況如下：
單位：萬元
公司名稱 實(shí)際出資比例 總收益
深圳市尖崗山投資管理有限公司-劉虎軍 3.00% 127.65
劉虎軍 77.00% 3,276.39
上市公司 20.00% 851.01
合計(jì) 100.00% 4,255.05
2）德塔投資運(yùn)營(yíng)成本如下：
依據(jù)《新余市德塔投資管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《合伙
協(xié)議》”）、《新余市德塔投資管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》
（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充協(xié)議（一）》”）、上市公司控股股東劉虎軍簽署的《股票質(zhì)押
式回購交易協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《質(zhì)押協(xié)議》”）等資料，德塔投資運(yùn)營(yíng)成本構(gòu)成
如下：
項(xiàng)目 計(jì)算依據(jù)
依據(jù)《合伙協(xié)議》條款，按照單個(gè)項(xiàng)目實(shí)際繳納金額每年 1.5%收取管
德塔投資管理費(fèi)
理費(fèi)，管理費(fèi)包括在收購項(xiàng)目中所產(chǎn)生的律師、審計(jì)、評(píng)估、財(cái)務(wù)顧
問、差旅、薪酬、辦公等費(fèi)用。從德塔投資成立至本次重組交割工作
實(shí)施完畢之間的周期約為 1 年
上市公司控股股東采用質(zhì)押上市公司股票融資的形式籌集資金，專項(xiàng)
用于出資設(shè)立德塔投資，其承擔(dān)貸款成本。依據(jù)劉虎軍為本次重組實(shí)
劉虎軍與本次重組
施專項(xiàng)質(zhì)押融資且實(shí)際投入德塔投資的出資額（作為有限合伙人和普
相關(guān)的貸款成本
通合伙人的出資方）和實(shí)際投入的管理費(fèi)，結(jié)合股票《質(zhì)押協(xié)議》約
定的費(fèi)率 8.2%/年計(jì)算
德塔投資合伙人需要繳納增值稅、個(gè)人所得稅、防洪保安基金和價(jià)格
增值稅、個(gè)人所得稅
調(diào)節(jié)基金。依據(jù)與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通情況，德塔投資將依照核定征收的辦
及防洪保安基金和
法繳納稅費(fèi)，即按照核定收益金額 4,255.05 萬元和稅費(fèi)率合計(jì) 20%繳
價(jià)格調(diào)節(jié)基金
納稅費(fèi)。具體以實(shí)際征收的稅率及款項(xiàng)為準(zhǔn)
依據(jù)上述成本構(gòu)成及計(jì)算依據(jù)，德塔投資運(yùn)營(yíng)成本的計(jì)算情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 計(jì)算基礎(chǔ) 稅費(fèi)率/年 成本 備注
依據(jù)《合伙協(xié)議》條款，
德塔投資管理費(fèi) 19,200.00 1.50% 288.00 以實(shí)際繳納出資額乘
以費(fèi)率計(jì)算
依據(jù)劉虎軍為本次重
組實(shí)施專項(xiàng)質(zhì)押融資
且實(shí)際投入德塔投資
劉虎軍與本次重組相關(guān)
15,389.76 8.20% 1,261.96 的出資額和實(shí)際投入
的貸款成本
的管理費(fèi)，結(jié)合股票
《質(zhì)押協(xié)議》約定的費(fèi)
率計(jì)算
依據(jù)與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通
增值稅、個(gè)人所得稅及
情況確定的稅費(fèi)率為
防洪保安基金和價(jià)格調(diào) 4,255.05 20.00% 851.01
20%，具體以實(shí)際征收
節(jié)基金
的稅率及款項(xiàng)為準(zhǔn)
合計(jì) 2,400.97
注釋：1、上市公司控股股東劉虎軍貸款成本的計(jì)算周期以其《股票質(zhì)押式回購交易協(xié)議》中約定的初
始交易日為起點(diǎn)，以實(shí)際獲取現(xiàn)金對(duì)價(jià)的時(shí)點(diǎn)為終點(diǎn)計(jì)算?？紤]到截止《股票質(zhì)押式回購交易協(xié)議》約定
的購回交易日 2016 年 8 月 12 日前，上市公司控股股東劉虎軍尚未獲取現(xiàn)金對(duì)價(jià)，其整體資金使用時(shí)間為
1 年，其實(shí)際資金成本按照實(shí)際使用時(shí)間計(jì)算；
2、稅費(fèi)的計(jì)算是依據(jù)與稅務(wù)局的溝通情況，以德塔投資凈收入核定征收 20%計(jì)算；最終應(yīng)以實(shí)
際征收的稅率及實(shí)際繳納款項(xiàng)為準(zhǔn)。
3）根據(jù)上述股權(quán)調(diào)整情況以及德塔投資實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況，劉虎軍實(shí)際收益情
況如下：
①劉虎軍作為有限合伙人的總收益情況如下：
依據(jù)《合伙協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議（一）》的約定，劉虎軍作為有限合伙人以
其出資比例獲取德塔投資的收益；進(jìn)行管理費(fèi)、實(shí)際出資額的 12%收益分配后的
剩余收益，由各合伙人按實(shí)繳出資比例分配，同時(shí)，劉虎軍同意將按其作為有限
合伙人對(duì)基金實(shí)繳出資比例獲得的剩余收益的 50%分配給普通合伙人；但獨(dú)立
IPO 或借殼上市項(xiàng)目（公司）或退出時(shí)給有限合伙人劉虎軍的年化投資回報(bào)超過
100%的項(xiàng)目（公司）的收益由有限合伙人劉虎軍按其對(duì)基金實(shí)繳出資比例享有，
不再將其獲得的剩余收益的 50%分配給普通合伙人。”
單位：萬元
項(xiàng)目 金額
有限合伙人劉虎軍收益=(23,455.05-19,200.00)*77%=4,255.05*77% 3,276.39
減去：德塔投資管理費(fèi)*77%=288*77% 221.76
有限合伙人劉虎軍收益（扣除管理費(fèi)后）① 3,054.63
其中：有限合伙人劉虎軍基本收益②=有限合伙人劉虎軍實(shí)際出資額
1,774.08
*12%=14,784.00*12%
有限合伙人劉虎軍將剩余收益讓渡予普通合伙人深圳市尖崗山投資管
640.28
理有限公司的金額③=(①-②)*50%（普通合伙人收益 1）
有限合伙人劉虎軍將剩余收益未讓渡予普通合伙人深圳市尖崗山投資
640.28
管理有限公司的金額④=(①-②)*50%
總收益 1=②+④ 2,414.36
②劉虎軍作為普通合伙人的出資方的總收益情況
A、深圳市尖崗山投資管理有限公司作為普通合伙人認(rèn)購 3%份額，深圳市
尖崗山投資管理有限公司獲取 127.65 萬元收益（普通合伙人收益 2）。
B、上市公司將剩余收益讓渡于普通合伙人深圳市尖崗山投資管理有限公
司：
依據(jù)《合伙協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議（一）》的約定：進(jìn)行管理費(fèi)、實(shí)際出資額
的 12%收益分配后的剩余收益，由各合伙人按實(shí)繳出資比例分配，同時(shí)，上市公
司同意將按其對(duì)基金實(shí)繳出資比例獲得的剩余收益的 50%分配給普通合伙人；但
獨(dú)立 IPO 或借殼上市項(xiàng)目（公司）或退出時(shí)給上市公司的年化投資回報(bào)超過 100%
的項(xiàng)目（公司）的收益由上市公司按其對(duì)基金實(shí)繳出資比例享有，不再將其獲得
的剩余收益的 50%分配給普通合伙人?！?br/> 單位：萬元
項(xiàng)目 金額
有限合伙人上市公司收益= (23,455.05-19,200.00)*20%=4,255.05*20% 851.01
減去：德塔投資管理費(fèi)*20%=288*20% 57.60
減去：增值稅、個(gè)人所得稅及防洪保安基金和價(jià)格調(diào)節(jié)基金
170.20
*20%=4,255.05*20%*20%
小計(jì) 623.21
其中：有限合伙人上市公司基本收益①=有限合伙人上市公司實(shí)際出資額
460.80
*12%=3,840.00*12%
有限合伙人上市公司將剩余收益讓渡予普通合伙人深圳市尖崗山投資
81.21
管理有限公司的金額②= (小計(jì)-①)*50%（普通合伙人收益 3）
有限合伙人上市公司將剩余收益未讓渡予普通合伙人深圳市尖崗山投
81.21
資管理有限公司的金額③= (小計(jì)-①)*50%
劉虎軍通過普通合伙人深圳市尖崗山投資管理有限公司取得的收益如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 金額
普通合伙人總收益=普通合伙人收益 1+普通合伙人收益 2+普通合伙人收益 3
849.14
①
其中：分配予周朝劍的收益=退伙取得的對(duì)價(jià)-認(rèn)繳出資額= 507.88-192.00 =
315.88
315.88 ②
歸屬于劉虎軍的收益（總收益 2）③=①-② 533.26
4）劉虎軍凈收益情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 金額
劉虎軍總收益=總收益 1+總收益 2 2,947.62
減去：貸款成本=15,389.76*8.20% 1,261.96
減去：增值稅、個(gè)人所得稅及防洪保安基金和價(jià)格調(diào)節(jié)基金
680.81
*80%=4,255.05*20%*80%
放棄收益 1,004.85
注釋：劉虎軍作為有限合伙人在德塔投資的出資比例為 77%，深圳市尖崗山投資管理有限公司作為普
通合伙人在德塔投資的出資比例為 3%，其中劉虎軍持有深圳市尖崗山投資管理有限公司 100%的股權(quán)，即
其間接占有德塔投資 3%份額。因此整體上，劉虎軍在德塔投資的出資比例為 80%。
依據(jù)上述計(jì)算，德塔投資通過參與本次重組獲取的收益中，歸屬于上市公司
控股股東劉虎軍的凈收益為 1,004.85 萬元。
3、截止目前的承諾履行情況
2017 年 3 月 31 日，深圳市尖崗山投資管理有限公司股東決議審議通過、德
塔投資合伙人會(huì)議決議審議通過對(duì)《關(guān)于新余市德塔投資管理中心（有限合伙）
投資收益分配情況的承諾函》修訂和《關(guān)于新余市德塔投資管理中心（有限合伙）
投資收益分配情況的承諾函履行情況的補(bǔ)充說明》。
2017 年 3 月 31 日，劉虎軍、深圳市尖崗山投資管理有限公司、上市公司和
德塔投資出具《關(guān)于新余市德塔投資管理中心（有限合伙）投資收益分配情況的
承諾函履行情況的補(bǔ)充說明》，具體內(nèi)容如下：
（1）同意德塔投資讓渡歸屬于上市公司控股股東劉虎軍的凈收益為
1,004.85 萬元予上市公司；依據(jù)與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的溝通情況，德塔投資按照 20%
稅率預(yù)留稅款=4,255.05*20%*80%=680.81 萬元，如未來實(shí)際繳納金額小于 680.81
萬元，德塔投資將補(bǔ)充讓渡相關(guān)剩余款項(xiàng)予上市公司，如未來實(shí)際繳納金額大于
680.81 萬元，德塔投資將從讓渡收益 1,004.85 萬元中相應(yīng)扣減多繳納的稅款；
（2）經(jīng)過深圳市尖崗山投資管理有限公司股東和德塔投資合伙人會(huì)議決議
審議通過，劉虎軍、深圳市尖崗山投資管理有限公司和德塔投資在《合伙協(xié)議》
和《補(bǔ)充協(xié)議（一）》約定的合伙企業(yè)到期日或者德塔投資將其利潤(rùn)現(xiàn)金分配至
劉虎軍本人之日兩者孰早前實(shí)施完成本補(bǔ)充說明內(nèi)的全部約定事項(xiàng)。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：目前該承諾正在履行中，截至本核查意見書
出具日，未發(fā)現(xiàn)違反承諾的情形。
三、盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況
（一）深圳力瑪盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況
1、深圳力瑪盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況
馬偉晉、朱嘉春、申箭峰、羅李聰、周偉韶、劉為輝、陳斌、郭檢生、向業(yè)
勝、力瑪智慧承諾深圳力瑪 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年度的凈利潤(rùn)（以經(jīng)具有中國證券、期貨業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所審
計(jì)并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告中確認(rèn)的，扣除非經(jīng)常性損益（不包含廣東
叁六網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 2015 年被認(rèn)定為非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)）和少數(shù)股東損
益后歸屬于母公司股東的稅后利潤(rùn)（包括符合中國證監(jiān)會(huì)和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定不屬于
非經(jīng)常性損益的稅后優(yōu)惠））分別不低于人民幣 3,500.00 萬元、5,500.00 萬元、
7,300.00 萬元、9,200.00 萬元、11,100.00 萬元、13,300.00 萬元。
根據(jù)立信審計(jì)出具的信會(huì)師報(bào)字[2016]第 350059 號(hào)《專項(xiàng)審核報(bào)告》、信
會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZI10144 號(hào)《專項(xiàng)審核報(bào)告》，深圳力瑪 2015 年、2016 年度
的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況如下所示：
單位：萬元
項(xiàng)目 金額
2015-2016 年凈利潤(rùn)2累計(jì)承諾數(shù) 9,000.00
其中：2015 年度 3,500.00
2016 年度 5,500.00
2015-2016 年凈利潤(rùn)累計(jì)實(shí)際完成數(shù) 9,294.22
其中：2015 年度 3,544.01
2016 年度 5,750.21
2015-2016 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)率 103.27%
深圳力瑪 2015 年度凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)為 3,544.01 萬元，2015 年度凈利潤(rùn)承
諾數(shù)為 3,500.00 萬元，凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)大于凈利潤(rùn)承諾數(shù) 44.01 萬元。
深圳力瑪 2016 年度凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)為 5,750.21 萬元，2016 年度凈利潤(rùn)承
諾數(shù)為 5,500.00 萬元，凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)大于凈利潤(rùn)承諾數(shù) 250.21 萬元。
深圳力瑪 2015 年度、2016 年度凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)合計(jì)為 9,294.22 萬元，2015
年度、2016 年度凈利潤(rùn)合計(jì)承諾數(shù)為 9,000.00 萬元，凈利潤(rùn)累計(jì)實(shí)際完成數(shù)大
于凈利潤(rùn)累計(jì)承諾數(shù) 294.22 萬元。
2、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：深圳力瑪 2015 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)
2
此處凈利潤(rùn)的具體含義以“二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況”為準(zhǔn)，以下皆同。
績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)數(shù)大于深圳力瑪業(yè)績(jī)承諾交易對(duì)方做出的 2015 年業(yè)績(jī)承諾數(shù)。深圳
力瑪 2016 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)數(shù)大于深圳力瑪業(yè)績(jī)承諾交易
對(duì)方做出的 2016 年業(yè)績(jī)承諾數(shù)，深圳力瑪業(yè)績(jī) 2015 年度、2016 年度累計(jì)業(yè)績(jī)
承諾完成數(shù)大于累計(jì)業(yè)績(jī)承諾數(shù)。
（二）華瀚文化盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況
1、華瀚文化盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況
德塔投資、風(fēng)光無限投資、瀚創(chuàng)世紀(jì)承諾華瀚文化 2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年度、2019 年度的凈利潤(rùn)（以經(jīng)具有中國證券、期貨業(yè)務(wù)資格
會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告中確認(rèn)的，扣除非經(jīng)常性損
益（不包含山西華瀚兄弟文化傳播有限公司 2015 年被認(rèn)定為非經(jīng)常性損益的凈
利潤(rùn)）和少數(shù)股東損益后歸屬于母公司股東的稅后利潤(rùn)（包括符合中國證監(jiān)會(huì)和
會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定不屬于非經(jīng)常性損益的稅后優(yōu)惠）并且如果華瀚文化經(jīng)營(yíng)中涉及以
貨易貨交易或客戶以貨品抵償華瀚文化應(yīng)收賬款，則原股東有義務(wù)將貨品變現(xiàn)，
按變現(xiàn)收益確定收入金額，未變現(xiàn)貨品所對(duì)應(yīng)產(chǎn)生的收入及凈利潤(rùn)不計(jì)入華瀚文
化實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)）分別不低于人民幣 2,800.00 萬元、3,136.00 萬元、3,512.00
萬元、3,934.00 萬元、4,406.00 萬元。
根據(jù)立信審計(jì)出具的信會(huì)師報(bào)字[2016]第 350060 號(hào)《專項(xiàng)審核報(bào)告》、信
會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZI10145 號(hào)《專項(xiàng)審核報(bào)告》，華瀚文化 2015 年、2016 年度
的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況如下所示：
單位：萬元
項(xiàng)目 金額
2015-2016 年凈利潤(rùn)累計(jì)承諾數(shù) 5,936.00
其中：2015 年度 2,800.00
2016 年度 3,136.00
2015-2016 年凈利潤(rùn)累計(jì)實(shí)際完成數(shù) 5,977.04
其中：2015 年度 2,898.77
2016 年度 3,078.27
2015-2016 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)率 100.69%
華瀚文化 2015 年度凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)為 2,898.77 萬元，2015 年度凈利潤(rùn)承
諾數(shù)為 2,800.00 萬元，凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)大于凈利潤(rùn)承諾數(shù) 98.77 萬元。
華瀚文化 2016 年度凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)為 3,078.27 萬元，2016 年度凈利潤(rùn)承
諾數(shù)為 3,136.00 萬元，凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)小于凈利潤(rùn)承諾數(shù) 57.73 萬元。
華瀚文化 2015 年度、2016 年度凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)合計(jì)為 5,977.04 萬元，2015
年度、2016 年度凈利潤(rùn)合計(jì)承諾數(shù)為 5,936.00 萬元，凈利潤(rùn)累計(jì)實(shí)際完成數(shù)大
于凈利潤(rùn)累計(jì)承諾數(shù) 41.04 萬元。
2、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：華瀚文化 2015 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)
績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)數(shù)大于華瀚文化業(yè)績(jī)承諾交易對(duì)方做出的 2015 年業(yè)績(jī)承諾數(shù)。華瀚
文化 2016 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)數(shù)小于華瀚文化業(yè)績(jī)承諾交易
對(duì)方做出的 2016 年業(yè)績(jī)承諾數(shù)，華瀚文化業(yè)績(jī) 2015 年度、2016 年度累計(jì)業(yè)績(jī)
承諾完成數(shù)大于累計(jì)業(yè)績(jī)承諾數(shù)。
（三）勵(lì)唐營(yíng)銷盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況
1、勵(lì)唐營(yíng)銷盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況
新余博爾豐、新余勵(lì)唐會(huì)智、肖連啟承諾勵(lì)唐營(yíng)銷 2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年度、2019 年度的凈利潤(rùn)（以經(jīng)具有中國證券、期貨業(yè)務(wù)資格
會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告中確認(rèn)的，扣除非經(jīng)常性損
益和少數(shù)股東損益后歸屬于母公司股東的稅后利潤(rùn)（包括符合中國證監(jiān)會(huì)和會(huì)計(jì)
準(zhǔn)則規(guī)定不屬于非經(jīng)常性損益的稅后優(yōu)惠））分別不低于人民幣 3,120.00 萬元、
3,744.00 萬元、4,493.00 萬元、5,391.00 萬元、6,470.00 萬元。
根據(jù)立信審計(jì)出具的信會(huì)師報(bào)字[2016]第 350066 號(hào)《專項(xiàng)審核報(bào)告》、信
會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZI10147 號(hào)《專項(xiàng)審核報(bào)告》，勵(lì)唐營(yíng)銷 2015 年、2016 年度
的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況如下所示：
單位：萬元
項(xiàng)目 金額
2015-2016 年凈利潤(rùn)累計(jì)承諾數(shù) 6,864.00
其中：2015 年度 3,120.00
2016 年度 3,744.00
2015-2016 年凈利潤(rùn)累計(jì)實(shí)際完成數(shù) 7,935.43
其中：2015 年度 3,960.74
2016 年度 3,974.69
2015-2016 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)率 115.61%
勵(lì)唐營(yíng)銷 2015 年度凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)為 3,960.74 萬元，2015 年度凈利潤(rùn)承
諾數(shù)為 3,120.00 萬元，實(shí)際完成數(shù)大于承諾數(shù) 840.74 萬元。
勵(lì)唐營(yíng)銷 2016 年度凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)為 3,974.69 萬元，2016 年度凈利潤(rùn)承
諾數(shù)為 3,744.00 萬元，實(shí)際完成數(shù)大于承諾數(shù) 230.69 萬元。
勵(lì)唐營(yíng)銷 2015 年度、2016 年度凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)合計(jì)為 7,935.43 萬元，2015
年度、2016 年度凈利潤(rùn)合計(jì)承諾數(shù)為 6,864.00 萬元，凈利潤(rùn)累計(jì)實(shí)際完成數(shù)大
于凈利潤(rùn)累計(jì)承諾數(shù) 1,071.43 萬元。
2、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：勵(lì)唐營(yíng)銷 2015 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)
績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)數(shù)大于勵(lì)唐營(yíng)銷業(yè)績(jī)承諾交易對(duì)方做出的 2015 年業(yè)績(jī)承諾數(shù)。勵(lì)唐
營(yíng)銷 2016 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)數(shù)大于勵(lì)唐營(yíng)銷業(yè)績(jī)承諾交易
對(duì)方做出的 2016 年業(yè)績(jī)承諾數(shù)，勵(lì)唐營(yíng)銷業(yè)績(jī) 2015 年度、2016 年度累計(jì)業(yè)績(jī)
承諾完成數(shù)大于累計(jì)業(yè)績(jī)承諾數(shù)。
（四）遠(yuǎn)洋傳媒盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況
1、遠(yuǎn)洋傳媒盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況
奧星合伙、眾行合伙、李衛(wèi)國承諾遠(yuǎn)洋傳媒 2015 年度、2016 年度、2017
年度、2018 年度、2019 年度的凈利潤(rùn)（以經(jīng)具有中國證券、期貨業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)
師事務(wù)所審計(jì)并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告中確認(rèn)的，扣除非經(jīng)常性損益和
少數(shù)股東損益后歸屬于母公司股東的稅后利潤(rùn)（包括符合中國證監(jiān)會(huì)和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
規(guī)定不屬于非經(jīng)常性損益的稅后優(yōu)惠））分別不低于人民幣 2,000.00 萬元、
2,400.00 萬元、2,880.00 萬元、3,456.00 萬元、4,147.00 萬元。
根據(jù)立信審計(jì)出具的信會(huì)師報(bào)字[2016]第 350061 號(hào)《專項(xiàng)審核報(bào)告》、信
會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZI10146 號(hào)《專項(xiàng)審核報(bào)告》，遠(yuǎn)洋傳媒 2015 年、2016 年度
的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況如下所示：
單位：萬元
項(xiàng)目 金額
2015-2016 年凈利潤(rùn)累計(jì)承諾數(shù) 4,400.00
其中：2015 年度 2,000.00
2016 年度 2,400.00
2015-2016 年凈利潤(rùn)累計(jì)實(shí)際完成數(shù) 4,409.92
其中：2015 年度 2,230.35
2016 年度 2,179.57
2015-2016 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)率 100.23%
遠(yuǎn)洋傳媒 2015 年度凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)為 2,230.35 萬元，2015 年度凈利潤(rùn)承
諾數(shù)為 2,000.00 萬元，實(shí)際完成數(shù)大于承諾數(shù) 230.35 萬元。
遠(yuǎn)洋傳媒 2016 年度凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)為 2,179.57 萬元，2016 年度凈利潤(rùn)承
諾數(shù)為 2,400.00 萬元，實(shí)際完成數(shù)小于承諾數(shù) 220.43 萬元。
遠(yuǎn)洋傳媒 2015 年度、2016 年度凈利潤(rùn)實(shí)際完成數(shù)合計(jì)為 4,409.92 萬元，2015
年度、2016 年度凈利潤(rùn)合計(jì)承諾數(shù)為 4,400.00 萬元，凈利潤(rùn)累計(jì)實(shí)際完成數(shù)大
于凈利潤(rùn)累計(jì)承諾數(shù) 9.92 萬元。
2、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：遠(yuǎn)洋傳媒 2015 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)
績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)數(shù)大于遠(yuǎn)洋傳媒業(yè)績(jī)承諾交易對(duì)方做出的 2015 年業(yè)績(jī)承諾數(shù)。遠(yuǎn)洋
傳媒 2016 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)數(shù)小于遠(yuǎn)洋傳媒業(yè)績(jī)承諾交易
對(duì)方做出的 2016 年業(yè)績(jī)承諾數(shù)，遠(yuǎn)洋傳媒業(yè)績(jī) 2015 年度、2016 年度累計(jì)業(yè)績(jī)
承諾完成數(shù)大于累計(jì)業(yè)績(jī)承諾數(shù)。
四、募集資金使用情況
（一）配套募集資金基本情況
1、實(shí)際配套募集資金金額、資金到賬時(shí)間
經(jīng)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市聯(lián)建光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]941 號(hào)）核準(zhǔn)，公司
以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買馬偉晉等 11 名交易對(duì)方合計(jì)持有的深圳力瑪
88.88%股權(quán)，新余市風(fēng)光無限投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）等 3 名交易對(duì)方合
計(jì)持有的華瀚文化 100%股權(quán)，新余市博爾豐投資管理中心（有限合伙）等 3 名
交易對(duì)方合計(jì)持有的勵(lì)唐營(yíng)銷 100%股權(quán)，新余奧星投資合伙企業(yè)（有限合伙）
等 3 名交易對(duì)方合計(jì)持有的遠(yuǎn)洋傳媒 100%股權(quán)，并募集配套資金。
公司向五名投資者發(fā)行人民幣普通股（A 股）50,701,674 股，募集資金總額
為人民 1,119,999,978.66 元，扣除承銷發(fā)行費(fèi)用人民幣 32,172,989.70 元后，實(shí)際
到位資金為人民幣 1,087,826,988.96 元。上述募集資金已于 2016 年 6 月 21 日全
部到位。立信審計(jì)對(duì)公司募集資金的到賬情況進(jìn)行了審驗(yàn)并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》
（信會(huì)師報(bào)字[2016]第 310639 號(hào)）。
2、2016 年度使用金額及年末余額
截至 2016 年 12 月 31 日，公司使用募集資金人民幣 1,119,999,978.66 元，均
投入募集資金項(xiàng)目。本年度募集資金專戶收到利息收入扣除手續(xù)費(fèi)凈額人民幣
82,276.85 元。2016 年 8 月 24 日，因募集資金專業(yè)賬戶內(nèi)資金已全部使用完畢，
公司注銷了浦發(fā)銀行深圳泰然支行 79100155200003132 賬號(hào)。
（二）配套募集資金存放和管理情況
1、配套募集資金管理制度情況
為了規(guī)范募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者權(quán)益，聯(lián)建光電依照《公司法》、
《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)
板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了《深圳市聯(lián)
建光電股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡(jiǎn)稱“《募集資金管理制度》”），
《募集資金管理制度》經(jīng)聯(lián)建光電 2010 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
2、配套募集資金三方監(jiān)管協(xié)議情況
2016 年非公開發(fā)行股票募集資金，公司與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司
深圳泰然支行及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問東興證券股份有限公司共同簽署了《募集資金三方
監(jiān)管協(xié)議》。公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳泰然支行開立了募集資
金監(jiān)管賬戶，賬號(hào)為 79100155200003132，專戶存放募集資金 1,087,826,988.96
元。該專戶僅用于聯(lián)建光電發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購深圳力瑪 88.88%股權(quán)、華
瀚文化 100%股權(quán)、勵(lì)唐營(yíng)銷 100%股權(quán)、遠(yuǎn)洋傳媒 100%股權(quán)之配套募集資金的
存儲(chǔ)和使用，不得用作其他用途。
3、配套募集資金專戶存儲(chǔ)情況
2016 年 8 月 24 日，因募集資金專業(yè)賬戶內(nèi)資金已全部使用完畢，公司注銷
了浦發(fā)銀行深圳泰然支行 79100155200003132 賬號(hào)。
（三）配套募集資金的實(shí)際使用情況
根據(jù)交易報(bào)告書披露，聯(lián)建光電本次交易募集的配套資金總額為
1,119,999,978.66 元，其中 641,715,136.51 元用于向馬偉晉等 17 名交易對(duì)方支付
本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，445,674,576.63 元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，32,610,265.52 用于
支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和其他交易費(fèi)用，配套募集資金的用途符合《重組
管理辦法》及相關(guān)問題解答的規(guī)定。
截至 2016 年 12 月 31 日，累計(jì)使用配套募集資金 1,119,999,978.66 元，實(shí)際
使用情況與原披露用途相符，具體使用情況如下：
承諾投資項(xiàng)目投向 2016 年度投入金額（元）
支付現(xiàn)金對(duì)價(jià) 641,715,136.51
補(bǔ)充流動(dòng)資金 445,674,576.63
支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和其他交易費(fèi)用 32,610,265.52
（四）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司累計(jì)使
用配套募集資金 1,119,999,978.66 元，配套融資募集資金賬戶余額為零。該期間
公司配套募集資金使用合規(guī)，未發(fā)生變更募集資金情況。
五、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）報(bào)告期內(nèi)主要業(yè)務(wù)回顧
報(bào)告期內(nèi)，公司繼續(xù)圍繞戰(zhàn)略目標(biāo)，堅(jiān)持內(nèi)生式與外延式發(fā)展并重的發(fā)展戰(zhàn)
略，2015 年 11 月公司公告收購深圳力瑪，提升公司互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)領(lǐng)域的實(shí)力，
擴(kuò)展線上廣告代理業(yè)務(wù)的規(guī)模和發(fā)展空間，提高客戶綜合服務(wù)能力；同時(shí)收購華
瀚文化，介入地方性廣告市場(chǎng)，借助華瀚文化在太原的影響力，批量式取得太原
市的優(yōu)質(zhì)戶外廣告媒體資源；收購勵(lì)唐營(yíng)銷，提升公司活動(dòng)營(yíng)銷細(xì)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域的
實(shí)力，并與聯(lián)建光電子公司友拓公關(guān)形成良性互補(bǔ)，提升聯(lián)建光電公關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)
的綜合競(jìng)爭(zhēng)力；收購遠(yuǎn)洋傳媒，增強(qiáng)公司在戶外廣告代理業(yè)務(wù)的地位，并憑借遠(yuǎn)
洋傳媒在汽車子行業(yè)的客戶積累，發(fā)揮現(xiàn)有傳播業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)。收購深圳力瑪、
華瀚文化、勵(lì)唐營(yíng)銷、遠(yuǎn)洋傳媒股權(quán)已于 2016 年 5 月完成，自 2016 年 5 月開始
納入公司合并報(bào)表范圍。
本次交易進(jìn)一步完善聯(lián)建光電的整體布局，使得聯(lián)建光電能夠?yàn)榭蛻籼峁┖?br/>蓋品牌公關(guān)、互動(dòng)活動(dòng)、互聯(lián)網(wǎng)廣告、戶外廣告、智能顯示設(shè)備等線上線下綜合
營(yíng)銷解決方案。聯(lián)建光電的營(yíng)銷服務(wù)能力得到進(jìn)一步提升，資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力
也得到進(jìn)一步增強(qiáng)，各項(xiàng)主營(yíng)業(yè)務(wù)協(xié)同效果逐步顯現(xiàn)。
（二）2016 年度公司主要財(cái)務(wù)狀況
報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)建光電實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 280,345.77 萬元，較上年同期增長(zhǎng) 84.12%；
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 45,231.08 萬元，較上年同期增長(zhǎng) 78.58%；歸屬于上市公司普通股股東
的凈利潤(rùn) 40,296.02 萬元，較上年同期增長(zhǎng) 80.16%，基本每股收益為 0.6976 元，
較上年同期增長(zhǎng) 53.89%。
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：2016 年度，聯(lián)建光電各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r
良好，業(yè)務(wù)發(fā)展符合預(yù)期。
六、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
2016 年，聯(lián)建光電嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)
則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市
公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)等的要求，不斷完
善上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部管理和控制制度，持續(xù)深入開展
公司治理活動(dòng)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，提高公司治理水平。截至報(bào)告期末，公司治
理的實(shí)際狀況符合《上市公司治理準(zhǔn)則》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)
范運(yùn)作指引》等要求。
（一）關(guān)于股東與股東大會(huì)：聯(lián)建光電嚴(yán)格按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、
《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定和要求，規(guī)范地召集、召開股東大
會(huì)，平等對(duì)待所有股東，并盡可能為股東參加股東大會(huì)提供便利，使其充分行使
股東權(quán)利。
（二）關(guān)于公司與控股股東：聯(lián)建光電實(shí)際控制人嚴(yán)格規(guī)范自己的行為，沒
有超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司擁有獨(dú)立完整的業(yè)
務(wù)和自主經(jīng)營(yíng)能力，在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)上獨(dú)立于實(shí)際控制人，公
司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作。
（三）關(guān)于董事和董事會(huì)：上市公司董事會(huì)設(shè)董事 11 名，其中獨(dú)立董事 4
名，董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)和《公司章程》的要求。各位董事
能夠依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、
《獨(dú)立董事工作制度》等開展工作，出席董事會(huì)和股東大會(huì)，勤勉盡責(zé)地履行職
責(zé)和義務(wù)，同時(shí)積極參加相關(guān)培訓(xùn)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)。
（四）關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)：上市公司監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事 4 名，其中職工監(jiān)事 1
名，監(jiān)事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)和《公司章程》的要求。各位監(jiān)事
能夠按照《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的要求，認(rèn)真履行自己的職責(zé)，對(duì)公司重大事項(xiàng)、
關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)狀況以及董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。
（五）關(guān)于績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制：上市公司董事會(huì)下設(shè)的提名委員會(huì)、
薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行績(jī)效考核，公司
已建立企業(yè)績(jī)效評(píng)價(jià)激勵(lì)體系，經(jīng)營(yíng)者的收入與企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤，高級(jí)管理人
員的聘任公開、透明，符合法律、法規(guī)的規(guī)定。
（六）關(guān)于信息披露與透明度：上市公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)以及《公司
章程》、《公司信息披露管理辦法》等的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、公平、完整
地披露有關(guān)信息，指定公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露工作，協(xié)調(diào)公司與投資者的
關(guān)系，接待股東來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；并在
指定報(bào)刊和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，確保公司所有股
東能夠以平等的機(jī)會(huì)獲得信息。
（七）關(guān)于相關(guān)利益者：上市公司充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益，
實(shí)現(xiàn)股東、員工、社會(huì)等各方利益的協(xié)調(diào)平衡，共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康的發(fā)展。
（八）公司“五分開”情況及獨(dú)立性
上市公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》
的要求規(guī)范運(yùn)作，在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與公司股東完全分開，
具有獨(dú)立、完整的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)及面向市場(chǎng)、自主經(jīng)營(yíng)的能力。
（九）公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況
上市公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則》以及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，不斷完善公司法人治
理結(jié)構(gòu)。公司致力于建立完善的內(nèi)部控制體系，目前已建立起較為健全的內(nèi)部控
制制度，整套內(nèi)部控制制度包括法人治理、人力資源管理、業(yè)務(wù)管理、資金管理、
采購管理、投資管理、固定資產(chǎn)管理、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、信
息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等方面，基本涵蓋公司經(jīng)營(yíng)管理的各層面和各主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。
通過對(duì)公司各項(xiàng)治理制度的規(guī)范和落實(shí)，公司的治理水平不斷提高，有效地
保證了公司經(jīng)營(yíng)效益水平的不斷提升和戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：聯(lián)建光電積極開展上市公司治理活動(dòng)，公司
治理的實(shí)際狀況基本符合中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所發(fā)布的有關(guān)上市公司治
理的規(guī)范性文件的要求。
七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：交易各方已按照公布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)方
案履行或繼續(xù)履行各方責(zé)任和義務(wù)，無實(shí)際實(shí)施的方案與已公布的重組方案存在
差異的其他事項(xiàng)。
（本頁無正文，為《東興證券股份有限公司關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2016 年度持續(xù)督
導(dǎo)意見》之簽字蓋章頁）
東興證券股份有限公司
2017年 4 月 5 日