廣東生龍律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
2016 年度股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書(shū)
（2017）粵生龍法意字第 102 號(hào)
致：深圳市聚飛光電股份有限公司
廣東生龍律師事務(wù)所接受深圳市聚飛光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)
稱(chēng)“公司”）的委托，指派竇金平律師、王成律師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所
律師”）出席公司 2016 年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”），
對(duì)本次股東大會(huì)進(jìn)行見(jiàn)證并出具法律意見(jiàn)書(shū)。
本法律意見(jiàn)書(shū)依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公
司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、
《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《深
圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》（下稱(chēng)“《實(shí)施
細(xì)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市聚飛光電股
份有限公司章程》以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”的有關(guān)規(guī)定而出具。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審查了公司本次股東大會(huì)的有關(guān)
文件和材料。本所律師得到公司如下保證：即其已提供了本所律師認(rèn)
為作為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的材料，所提供的原始材料、副本、
復(fù)印件等材料均符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印件等
材料與原始材料一致。
在本次法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)
程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格以及會(huì)議表決程序、表決結(jié)果
是否符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《實(shí)施細(xì)則》等法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)，不對(duì)本次股東大會(huì)
審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確
性發(fā)表意見(jiàn)。
本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律
師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉
盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)所
認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目的
使用，不得用作任何其他目的。
本所律師依據(jù)法律的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)公司所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了
核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序
1、本次股東大會(huì)的召集。
本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，公司董事會(huì)于 2017 年 3 月 25
日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載了《關(guān)于召開(kāi)
2016 年度股東大會(huì)的通知》、《第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公
告》、《第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告》等文件，根據(jù)上述通
知的相關(guān)內(nèi)容及文件，公司已向公司全體股東發(fā)出召開(kāi)本次股東大會(huì)
的通知。
2、本次股東大會(huì)的召開(kāi)。
本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2017 年 4 月 18 日（星期二）下午
14：00 在深圳市龍崗區(qū)平湖街道鵝公嶺社區(qū)鵝嶺工業(yè)區(qū) 4 號(hào)本公司
會(huì)議室如期召開(kāi)，由公司董事長(zhǎng)邢其彬先生主持。
3、本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2017 年 4 月 17 日－2017 年 4 月 18 日。其中，
通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2017 年 4
月 18 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通過(guò)深圳證券交易
所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2017 年 4 月 17 日 15:00 至 2017
年 4 月 18 日 15:00 期間的任意時(shí)間。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為公司發(fā)出的本次股東大會(huì)的《會(huì)議通知》
的時(shí)間、方式及通知的內(nèi)容以及其他相關(guān)文件符合《公司法》、《股
東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、
地點(diǎn)和內(nèi)容與會(huì)議通知中公告的時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容一致，符合《公司
法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
二、出席本次股東大會(huì)人員及會(huì)議召集人的資格
1、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員。
根據(jù)公司提供的股東名冊(cè)、出席會(huì)議的股東及股東代理人的簽名
和相關(guān)股東的授權(quán)委托書(shū)等文件，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，出席本次
股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共 8 名，均為 2017 年 4 月 11
日下午收市時(shí)，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在
冊(cè) 的 公 司 股 東 或 股 東 委 托 的 代 理 人 。 代 表 有 表 決 權(quán) 的 股 份 數(shù)為
265,999,492 股，占上市公司總股份的 38.3292％。其中中小股東及
股東代理人共 2 人，代表股份 22,648,423 股，占上市公司總股份的
3.2635％。
除上述出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人外，公司部分董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師列席了本次股東大會(huì)。
綜上，本所律師認(rèn)為本次股東大會(huì)召集人以及前述出席會(huì)議的人
員均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，資
格均合法有效。
2、參加網(wǎng)絡(luò)投票的人員。
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，在本次股東大會(huì)確定的
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)段內(nèi)，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)、深圳證券交易所互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的股東共 25 人，代表股份 6,391,843 股，占上市
公司總股份的 0.9210％。其中中小股東共 24 人，代表股份 2,914,613
股，占上市公司總股份的 0.4200％。
以上通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，已由深圳證券交易
所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)驗(yàn)證其身份。
出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人共 33 人，代
表股份 272,391,335 股，占上市公司總股份的 39.2502％。
其中出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東共 26 人，代表股
份 25,563,036 股，占上市公司總股份的 3.6835％。
三、本次股東大會(huì)的議案
本次股東大會(huì)所審議的議案與有關(guān)會(huì)議通知所述內(nèi)容相符，符合
法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投
票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式就以下議案進(jìn)行了審議表決：
1、《關(guān)于的議案》；
2、《關(guān)于的議案》；
3、《關(guān)于 2016 年年度報(bào)告全文及摘要的議案》；
4、《關(guān)于的議案》；
5、《深圳市聚飛光電股份有限公司 2016 年度募集資金存放與使
用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》；
6、《關(guān)于 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交
易預(yù)計(jì)情況的議案》；
7、《關(guān)于 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》；
8、《關(guān)于續(xù)聘亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為
公司 2017 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
9、《關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員 2016 年度薪酬情況、
2017 年度薪酬方案的議案》；
10、《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本并修訂的議案》。
本所律師認(rèn)為：股東大會(huì)審議的議案內(nèi)容與提案方式符合相關(guān)法
律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
四、本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果
（一）表決程序
本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。
本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的表決由股東代表、監(jiān)事代表及本所律師
進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票。本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有
限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)結(jié)果。
（二）表決結(jié)果
經(jīng)合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，本次股東大會(huì)審議
通過(guò)以下議案，表決結(jié)果具體如下：
1、《關(guān)于的議案》
總表決情況：
同 意 272,329,335 股 ， 占 出 席 會(huì) 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
99.9772 ％ ； 反 對(duì) 62,000 股 ， 占 出 席 會(huì) 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
0.0228％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議
所有股東所持股份的 0.0000％。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 25,501,036 股，占出席會(huì)議中
小股東所持股份的 99.7575％；反對(duì) 62,000 股，占出席會(huì)議中小股
東所持股份的 0.2425％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），
占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.0000％。
表決結(jié)果：通過(guò)。
2、《關(guān)于的議案》
總表決情況：
同 意 272,257,935 股 ， 占 出 席 會(huì) 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
99.9510％；反對(duì) 132,300 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的
0.0486％；棄權(quán) 1,100 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 1,100 股），占
出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0004％。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 25,429,636 股，占出席會(huì)議中
小股東所持股份的 99.4782％；反對(duì) 132,300 股，占出席會(huì)議中小股
東所持股份的 0.5175％；棄權(quán) 1,100 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)
1,100 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.0043％。
表決結(jié)果：通過(guò)。
3、《關(guān)于 2016 年年度報(bào)告全文及摘要的議案》
總表決情況：
同 意 272,257,935 股 ， 占 出 席 會(huì) 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
99.9510 ％ ； 反 對(duì) 62,000 股 ， 占 出 席 會(huì) 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
0.0228％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 1,100 股），
占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0262％。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 25,429,636 股，占出席會(huì)議中
小股東所持股份的 99.4782％；反對(duì) 62,000 股，占出席會(huì)議中小股
東所持股份的 0.2425％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)
1,100 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.2793％。
表決結(jié)果：通過(guò)。
4、《關(guān)于的議案》
總表決情況：
同 意 272,257,935 股 ， 占 出 席 會(huì) 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
99.9510 ％ ； 反 對(duì) 62,000 股 ， 占 出 席 會(huì) 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
0.0228％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 1,100 股），
占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0262％。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 25,429,636 股，占出席會(huì)議中
小股東所持股份的 99.4782％；反對(duì) 62,000 股，占出席會(huì)議中小股
東所持股份的 0.2425％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)
1,100 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.2793％。
表決結(jié)果：通過(guò)。
5、《深圳市聚飛光電股份有限公司 2016 年度募集資金存放與使
用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》
總表決情況：
同 意 272,257,935 股 ， 占 出 席 會(huì) 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
99.9510 ％ ； 反 對(duì) 62,000 股 ， 占 出 席 會(huì) 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
0.0228％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 1,100 股），
占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0262％。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 25,429,636 股，占出席會(huì)議中
小股東所持股份的 99.4782％；反對(duì) 62,000 股，占出席會(huì)議中小股
東所持股份的 0.2425％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)
1,100 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.2793％。
表決結(jié)果：通過(guò)。
6、《關(guān)于 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交
易預(yù)計(jì)情況的議案》
總表決情況：
同 意 272,257,935 股 ， 占 出 席 會(huì) 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
99.9510 ％ ； 反 對(duì) 62,000 股 ， 占 出 席 會(huì) 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
0.0228％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 1,100 股），
占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0262％。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 25,429,636 股，占出席會(huì)議中
小股東所持股份的 99.4782％；反對(duì) 62,000 股，占出席會(huì)議中小股
東所持股份的 0.2425％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)
1,100 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.2793％。
表決結(jié)果：通過(guò)。
7、《關(guān)于 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》
總表決情況：
同 意 272,257,935 股 ， 占 出 席 會(huì) 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
99.9510 ％ ； 反 對(duì) 62,000 股 ， 占 出 席 會(huì) 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
0.0228％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 71,400 股），
占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0262％。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 25,429,636 股，占出席會(huì)議中
小股東所持股份的 99.4782％；反對(duì) 62,000 股，占出席會(huì)議中小股
東所持股份的 0.2425％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)
71,400 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.2793％。
表決結(jié)果：通過(guò)。
8、《關(guān)于續(xù)聘亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為
公司 2017 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
總表決情況：
同 意 272,244,135 股 ， 占 出 席 會(huì) 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
99.9460 ％ ； 反 對(duì) 62,000 股 ， 占 出 席 會(huì) 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
0.0228％；棄權(quán) 85,200 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 85,200 股），
占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0313％。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 25,415,836 股，占出席會(huì)議中
小股東所持股份的 99.4242％；反對(duì) 62,000 股，占出席會(huì)議中小股
東所持股份的 0.2425％；棄權(quán) 85,200 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)
85,200 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.3333％。
表決結(jié)果：通過(guò)。
9、《關(guān)于公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員 2016 年度薪酬情況、
2017 年度薪酬方案的議案》
總表決情況：
同 意 272,240,935 股 ， 占 出 席 會(huì) 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
99.9448 ％ ； 反 對(duì) 79,000 股 ， 占 出 席 會(huì) 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
0.0290％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 71,400 股），
占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0262％。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 25,412,636 股，占出席會(huì)議中
小股東所持股份的 99.4116％；反對(duì) 79,000 股，占出席會(huì)議中小股
東所持股份的 0.3090％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)
71,400 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.2793％。
表決結(jié)果：通過(guò)。
10、《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本并修訂的議案》
總表決情況：
同 意 272,257,935 股 ， 占 出 席 會(huì) 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
99.9510 ％ ； 反 對(duì) 62,000 股 ， 占 出 席 會(huì) 議 所 有 股 東 所 持 股 份 的
0.0228％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 71,400 股），
占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0262％。
其中中小股東表決結(jié)果為：同意 25,429,636 股，占出席會(huì)議中
小股東所持股份的 99.4782％；反對(duì) 62,000 股，占出席會(huì)議中小股
東所持股份的 0.2425％；棄權(quán) 71,400 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)
71,400 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.2793％。
表決結(jié)果：通過(guò)。
本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合相關(guān)法
律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，表決程序及表決結(jié)果
合法有效。
五、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合《公
司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司的
《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次股東大會(huì)出席人員的資格、召集人資
格合法、有效；本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法、有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)一式肆份，經(jīng)見(jiàn)證律師、本所負(fù)責(zé)人簽字并經(jīng)本所
蓋章后生效。
廣東生龍律師事務(wù)所
負(fù) 責(zé) 人：胡圣誕
經(jīng)辦律師：竇金平 、王 成
二○一七年四月十八日