關(guān)于山西華瀚文化傳播有限公司
2016 年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的
專 項 審 核 報 告
信會師報字[2017]第 ZI10145 號
關(guān)于山西華瀚文化傳播有限公司
2016年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的
專項審核報告
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一、 專項審核報告 1-2
二、 關(guān)于山西華瀚文化傳播有限公司
1-2
2016年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的說明
三、 事務(wù)所執(zhí)業(yè)資質(zhì)證明
關(guān)于山西華瀚文化傳播有限公司
2016年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的
專項審核報告
信會師報字[2017]第ZI10145號
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審核了后附的深圳市聯(lián)建光電股份有限公司(以
下簡稱“聯(lián)建光電”)管理層編制的《關(guān)于山西華瀚文化傳播有限公
司 2016 年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的說明》。
一、對報告使用者和使用目的的限定
本審核報告僅供聯(lián)建光電年度報告披露時使用，不得用作任何其
他目的。我們同意將本審核報告作為聯(lián)建光電年度報告的必備文件，
隨同其他文件一起報送并對外披露。
二、管理層的責(zé)任
聯(lián)建光電管理層的責(zé)任是按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
的規(guī)定，編制《關(guān)于山西華瀚文化傳播有限公司 2016 年度盈利預(yù)測
實現(xiàn)情況的說明》，并負(fù)責(zé)設(shè)計、執(zhí)行和維護必要的內(nèi)部控制，以保
證其內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，以及不存在由于舞弊或錯誤而導(dǎo)致的重
大錯報。
三、注冊會計師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實施審核工作的基礎(chǔ)上對《關(guān)于山西華瀚文化傳
播有限公司 2016 年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的說明》發(fā)表審核意見。
專項審核報告 第1頁
四、工作概述
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號——歷
史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核業(yè)務(wù)。該
準(zhǔn)則要求我們計劃和實施審核工作，以對《關(guān)于山西華瀚文化傳播有
限公司 2016 年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的說明》是否不存在重大錯報獲
取合理保證。在審核過程中，我們實施了包括檢查會計記錄、重新計
算等我們認(rèn)為必要的程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提
供了合理的基礎(chǔ)。
五、審核結(jié)論
我們認(rèn)為，聯(lián)建光電《關(guān)于山西華瀚文化傳播有限公司 2016 年
度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的說明》已經(jīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了山西華瀚文化傳播有
限公司 2016 年度盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況。
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：
中國注冊會計師：
中國上海 二 O 一七年三月二十日
專項審核報告 第2頁
關(guān)于山西華瀚文化傳播有限公司
2016 年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的說明
一、 情況概述
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于 2016 年 4 月 27
日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2016]941 號”《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市聯(lián)建光電
股份有限公司向馬偉晉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》核準(zhǔn)，核準(zhǔn)公
司通過非公開發(fā)行股份的方式向馬偉晉發(fā)行 11,055,331 股股份、向新余市力瑪智慧
投資管理中心（有限合伙）發(fā)行 8,115,730 股股份、向朱嘉春發(fā)行 1,611,572 股股
份、向郭檢生發(fā)行 969,258 股股份、向申箭峰發(fā)行 951,898 股股份、向羅李聰發(fā)行
951,898 股股份、向向業(yè)勝發(fā)行 645,207 股股份、向劉為輝發(fā)行 471,609 股股份、
向陳斌發(fā)行 471,609 股股份、向周偉韶發(fā)行 471,609 股股份、向新余市風(fēng)光無限投
資管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 6,195,744 股股份、向太原市瀚創(chuàng)世紀(jì)文化傳媒
中心（有限合伙）發(fā)行 1,239,148 股股份、向新余市博爾豐投資管理中心（有限合
伙）發(fā)行 9,344,680 股股份、向肖連啟發(fā)行 3,799,148 股股份、向新余市勵唐會智
投資管理中心（有限合伙）發(fā)行 1,792,340 股股份、向新余奧星投資合伙企業(yè)（有
限合伙）發(fā)行 3,634,468 股股份、向李衛(wèi)國發(fā)行 3,478,723 股股份、向新余眾行投
資管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 893,617 股股份，共計 56,093,589.00 股股份購買
相關(guān)資產(chǎn)。
山西華瀚文化傳播有限公司（以下簡稱“華翰文化”）收購價在具有證券從業(yè)資格的
中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的中聯(lián)評報字〔2015〕第 1567 號《深圳市聯(lián)建光電
股份有限公司擬收購山西華瀚文化傳播有限公司 100%股權(quán)所涉及的該公司股東全
部權(quán)益價值評估報告》評估結(jié)果基礎(chǔ)上，根據(jù)《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)
交易各方友好協(xié)商，華翰文化 100%股權(quán)的交易作價為 36,400.00 萬元。
根據(jù)現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)協(xié)議，2015 年度利潤分配實施
完畢后，本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股總數(shù)調(diào)整為 56,574,142 股。
華翰文化于 2016 年 5 月 5 日在太原市市場監(jiān)督管理局辦理了工商變更登記。
二、 基于重大資產(chǎn)重組的業(yè)績承諾及其實現(xiàn)情況
1、 標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾情況
（1）交易對方新余市風(fēng)光無限投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、太原市瀚創(chuàng)世
紀(jì)文化傳媒中心（有限合伙）承諾華瀚文化 2015 年、2016 年、2017 年、2018
年、2019 年的凈利潤分別不低于人民幣 2,800 萬元、3,136 萬元、3,512 萬元、
3,934 萬元和 4,406 萬元。如果實際利潤低于上述承諾利潤，交易對方將按照
簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定進行補償。以上所稱“凈利潤”，指
經(jīng)具有中國證券、期貨業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所審計并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審
專項說明 第1頁
計報告中確認(rèn)的，扣除非經(jīng)常性損益（不包含山西華瀚兄弟文化傳播有限公司
2015 年被認(rèn)定為非經(jīng)常性損益后的凈利潤）和少數(shù)股東權(quán)益后歸屬于母公司
股東的稅后利潤（包括符合中國證監(jiān)會和會計準(zhǔn)則規(guī)定不屬于非經(jīng)常性損益的
稅收優(yōu)惠），按如下方式調(diào)整后確定的凈利潤金額：（1）2015 年度承諾凈利潤
和實現(xiàn)凈利潤均為扣除股份支付影響后的凈利潤，山西華瀚文化傳播有限公司
在承諾期內(nèi)各年的累積凈利潤亦以扣除前述股份支付影響后的累積凈利潤為
準(zhǔn)；（2）在承諾期內(nèi)，如果山西華瀚文化傳播有限公司實施對外收購，該收購
形成會計上的合并報表商譽，則該等收購所產(chǎn)生的新增利潤，不納入承諾期內(nèi)
各年度的盈利業(yè)績，即從當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤中扣除。（3）如果山西華瀚文化傳
播有限公司經(jīng)營中涉及以貨易貨交易或客戶以貨品抵償山西華瀚文化傳播有
限公司應(yīng)收賬款，則原股東有義務(wù)將貨品變現(xiàn)，按變現(xiàn)收益確定收入金額，未
變現(xiàn)貨品所對應(yīng)產(chǎn)生的收入及凈利潤不計入山西華瀚文化傳播有限公司實際
實現(xiàn)的凈利潤。
（2）當(dāng)年應(yīng)補償金額
如山西華瀚文化傳播有限公司在承諾期內(nèi)各年度實際實現(xiàn)的凈利潤低于承諾
凈利潤，則補償義務(wù)人需根據(jù)簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定向上市
公司進行補償，并按照如下公式確定當(dāng)年應(yīng)補償金額：
當(dāng)年應(yīng)補償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實現(xiàn)凈
利潤數(shù)）÷承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)作價－已補償股份數(shù)
×本次發(fā)行股份價格－已補償現(xiàn)金
如計算結(jié)果小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回，已經(jīng)補償
的股份和現(xiàn)金不退回。
2、 標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾實現(xiàn)情況 單位：萬元
業(yè)績承諾
年度 承諾單位 實現(xiàn)數(shù) 差異額 業(yè)績承諾實現(xiàn)率(%)
數(shù)
2015 年度 華瀚文化 2,800.00 2,898.77 98.77 103.53
2016 年度 華瀚文化 3,136.00 3,078.27 (57.73) 98.16
累計數(shù) 5,936.00 5,977.04 41.04 100.69
*注：實現(xiàn)數(shù)是經(jīng)審計后的符合《盈利預(yù)測補償協(xié)議》中約定的凈利潤。
根據(jù)上述計算公式，華瀚文化截至 2016 年期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)較截至 2016
年期末累積承諾凈利潤數(shù)多 41.04 萬元。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
（加蓋公章）
二〇一七年三月二十日
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