國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于華燦光電股份有限公司
2017 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中股票期權(quán)與限制性
股票分開登記的
法律意見書
上海市北京西路 968 號(hào)嘉地中心 23-25 層 郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零一七年十月
致：華燦光電股份有限公司
國浩律師（上海）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受華燦光電股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“華燦光電”或“公司”）的委托，擔(dān)任公司 2017 年度股票期權(quán)與限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃的特聘專項(xiàng)法律顧問，就公司 2017 年股權(quán)激勵(lì)中股票期權(quán)與
限制性股票分開登記的事項(xiàng)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司
法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、中國證券監(jiān)督管理
委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”)發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》(以下簡(jiǎn)
稱“《管理辦法》”)、深圳證券交易所發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8
號(hào)：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《備忘錄》”）等法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文
件（以下簡(jiǎn)稱“法律、法規(guī)和規(guī)范性文件”）以及《華燦光電股份有限公司公司
章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。
第一節(jié) 引言
一、法律意見書的聲明事項(xiàng)
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
一、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等規(guī)定及本法
律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤
勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對(duì)公司本次激勵(lì)計(jì)劃的合法合規(guī)性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)
證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
二、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃所必備的法律文
件，隨同其他材料一同上報(bào)，并依法對(duì)出具的法律意見承擔(dān)法律責(zé)任。本所律師
同意公司在其為實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書的相
關(guān)內(nèi)容，但公司做上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所律
師有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
三、為出具本法律意見書，公司已保證向本所律師提供了為出具本法律意見
書所必需的、真實(shí)有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，有關(guān)材料上的
簽名和/或蓋章是真實(shí)有效的，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件與正本材料或原件一致，
均不存在虛假內(nèi)容和重大遺漏。
四、對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依
賴有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件作出判斷。
五、本所律師僅就與公司本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對(duì)公
司本次激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)
務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見書中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論的引
述，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的
保證。本所并不具備核查和評(píng)價(jià)該等數(shù)據(jù)和結(jié)論的適當(dāng)資格。
本法律意見書僅供公司本次激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司
提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下。
目 錄
第一節(jié) 引言 ....................................................... 2
一、法律意見書的聲明事項(xiàng) ....................................... 2
第二節(jié) 正文 ....................................................... 5
一、 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)和授權(quán) ............................ 5
二、 本次股權(quán)激勵(lì)中股票期權(quán)與限制性股票分開登記的核查意見 ..... 6
第三節(jié) 簽署頁 ...................................................... 8
第二節(jié) 正文
一、 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)和授權(quán)
2017 年 3 月 2 日，公司召開第二屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議，審議通過《華
燦光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)
稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）及其摘要等相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事于 2017 年 3 月
2 日就《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》發(fā)表了獨(dú)立意見。2017 年 3 月 2 日，公司召開第二
屆監(jiān)事會(huì)第二十九次會(huì)議，對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)
為該名單所列人員符合《管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司《激勵(lì)計(jì)劃
(草案)》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資
格合法、有效。
2017 年 3 月 16 日，公司召開第二屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議，審議通過《<
華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂稿>
及其摘要》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂稿》”）、《關(guān)于取消及其摘要的議案》
等相關(guān)議案。公司董事獨(dú)立董事于 2017 年 3 月 16 日就《激勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂
稿》發(fā)表了獨(dú)立意見。2017 年 3 月 16 日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第三十一次會(huì)
議，對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為該名單所列人員符合
《管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂稿》規(guī)定
的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
公司內(nèi)部對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了公示，并于 2017 年 3 月 21 日披露了《華燦光電
股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象人員名
單的核查意見及公示情況說明》。
2017 年 3 月 27 日，公司召開 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《<
華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂稿>
及其摘要》、《關(guān)于華燦光電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2017 年
股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案，授權(quán)董事會(huì)確定
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日，并在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)
和限制性股票，并辦理授予股票期權(quán)和限制性股票所必需的全部事宜等。
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
2017 年 5 月 24 日公司召開第二屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于調(diào)整 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格與授予價(jià)格的議案》以
及《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予相關(guān)
事項(xiàng)的議案》。
公司已于 2017 年 6 月 16 日完成了 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)首次
授予登記工作，并在中國證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布了相關(guān)
公告。
2017 年 7 月 24 日，公司召開第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于
向激勵(lì)對(duì)象授予 2017 年股權(quán)激勵(lì)預(yù)留權(quán)益相關(guān)事項(xiàng)的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)本
次授予事項(xiàng)及授予日期發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效，確定
的授予日符合相關(guān)規(guī)定。
2017 年 7 月 24 日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于
向激勵(lì)對(duì)象授予 2017 年股權(quán)激勵(lì)預(yù)留權(quán)益相關(guān)事項(xiàng)的議案》，對(duì)本次激勵(lì)對(duì)象名
單進(jìn)行了核查，認(rèn)為本次授予權(quán)益的激勵(lì)對(duì)象不存在《管理辦法》和本次股權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的禁止授予權(quán)益的情形，激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效，同意以
2017 年 7 月 24 日作為本次授予事項(xiàng)的授予日，向 25 名激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)，
向 35 名激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。
公司已于 2017 年 9 月 20 日完成了 2017 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)預(yù)留權(quán)益
的授予登記工作，并在中國證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布了相
關(guān)公告。
二、 本次股權(quán)激勵(lì)中股票期權(quán)與限制性股票分開登記的核查意見
根據(jù)《備忘錄》的規(guī)定，在公司定期報(bào)告前三十日內(nèi)不得向激勵(lì)對(duì)象授予限
制性股票，激勵(lì)對(duì)象不得進(jìn)行股票期權(quán)的行權(quán)。綜合考慮，公司決定將預(yù)留部分
股票期權(quán)與限制性股票的授予進(jìn)行分開登記。
根據(jù)本所律師查閱《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄》等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件，不存在針對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的股票期權(quán)與限制性股票不得分開登記等情
形的限制性規(guī)定。
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
另根據(jù)本所律師核查《激勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂稿》，公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
包含限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，兩種激勵(lì)工具本質(zhì)上是相互獨(dú)立的，股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃的方案制定、審批流程、確定授予日等環(huán)節(jié)分別獨(dú)立進(jìn)行，在激勵(lì)計(jì)劃
的有效期內(nèi)，公司的業(yè)績(jī)考核與個(gè)人層面的績(jī)效考核亦是分別考核，股票期權(quán)的
行權(quán)和限制性股票的解除限售均相互獨(dú)立。同時(shí)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期為股票
期權(quán)和限制性股票授予之日起至所有股票期權(quán)行權(quán)或注銷和限制性股票解除限
售或回購注銷完畢之日止，最長(zhǎng)不超過 60 個(gè)月。因此本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的限制
性股票與股票期權(quán)分開登記后均可以在有效期內(nèi)實(shí)施完畢，不影響公司本次股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃的完整性。
綜上，本所律師認(rèn)為公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中股票期權(quán)與限制性股票進(jìn)行分
開登記是可行的，并不影響本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施。
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
第三節(jié) 簽署頁
（本頁無正文，為國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份有限公司 2017
年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中股票期權(quán)與限制性股票分開登記的法律意見書的簽署頁）
本法律意見書于 2017 年 10 月 24 日出具，正本一式伍份，無副本。
國浩律師（上海）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 黃寧寧 經(jīng)辦律師： 趙麗琛
苗晨