這是一樁備受關(guān)注的交易，也是樁令人詫異的交 易。

得到這兩個(gè)形容詞交織于一身的，是2013年中國(guó)上市公司的首個(gè)收購(gòu)案，同方股份收購(gòu)壹人壹本。

2013年1月9日，停牌半月有余的同方股份發(fā)布公告，宣布以現(xiàn)金加股權(quán)的方式收購(gòu)平板電腦公司壹人壹本100%股份，對(duì)壹人壹本的估值達(dá)到13.68億人民 幣。

這份收購(gòu)公告迅速引起投行界及業(yè)界的關(guān)注，其原因在于對(duì)壹人壹本的估值極大刷新了業(yè)界的一致共識(shí)。根據(jù)公告提供信息，2012年壹人壹本的營(yíng)業(yè)收入為5.74億元，凈利潤(rùn)為5145.48萬(wàn)元，估值PE倍數(shù)為26倍，這與硬件公司普遍10倍以下估值顯然差距巨大。

另一個(gè)詭異的地方在于，在同方股份宣布收購(gòu)壹人壹本前數(shù)十天，一家同屬清華系的健坤投資火線入股，取代了在壹人壹本深耕了三年多的君聯(lián)資本。而現(xiàn)金加股權(quán)的收購(gòu)方案中，其中約3億現(xiàn)金全部定向付給健坤投資，交易完成后健坤即全部脫身。

兩者組合，使得市場(chǎng)對(duì)這筆交易的真實(shí)性，以及是否構(gòu)成利益輸送疑問(wèn)重重。

《環(huán)球企業(yè)家》記者綜合多方采訪得知，壹人壹本尋求融資的進(jìn)程早在一年多以前就已開(kāi)始，期間經(jīng)歷多次波折，直至2012年6月同方股份突然進(jìn)入打破了原定的格局，成為殺入的黑馬。

面對(duì)來(lái)自媒體的諸多質(zhì)疑，壹人壹本總裁蔣宇飛在接受媒體采訪時(shí)表示，此次收購(gòu)方案中現(xiàn)金部分就是為君聯(lián)資本而設(shè)，健坤收購(gòu)君聯(lián)資本股權(quán)所支付的現(xiàn)金與未來(lái)同方股份現(xiàn)金收購(gòu)健坤所持有的股權(quán)對(duì)價(jià)相當(dāng)。

不過(guò)，君聯(lián)資本首席投資官陳浩向《環(huán)球企業(yè)家》記者表示，“健坤投資收購(gòu)君聯(lián)資本所持股份的交易并未執(zhí)行完畢，未來(lái)還需要等待進(jìn)一步批準(zhǔn)?！?/p>

壹人壹本值多少錢(qián)？

此次交易標(biāo)的為北京壹人壹本信息科技有限公司(下稱“壹人壹本”)，由蔣宇飛、杜光輝于2009年7月成立。目前壹人壹本主要經(jīng)營(yíng)商務(wù)平板電腦市場(chǎng)，主要產(chǎn)品為面向政商高端市場(chǎng)的平板電腦，其主打核心競(jìng)爭(zhēng)力為“原筆跡手寫(xiě)技術(shù)”及“手寫(xiě)辦公系統(tǒng)”。

成立三年多來(lái)，壹人壹本2010年至2012年的凈利潤(rùn)分別為0.16億元、0.41億元和0.51億元，營(yíng)業(yè)收入分別為1.78億元、5.59億元和5.74億元。在2012年，其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)增幅均已經(jīng)出現(xiàn)明顯下滑。

根據(jù)交易預(yù)案，同方股份對(duì)壹人壹本的估值約為13.68億元，以市盈率計(jì)算約為26倍，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出硬件廠商平均10倍上下市盈率的估值水平。根據(jù)壹人壹本凈資產(chǎn)約2.4億評(píng)估，此次收購(gòu)的溢價(jià)率也達(dá)到462%。

公開(kāi)資料顯示，壹人壹本實(shí)際控制人杜國(guó)楹有另兩款經(jīng)其操作而大紅的產(chǎn)品，包括背背佳及好記星。背背佳為兒童身體姿態(tài)矯正產(chǎn)品，好記星為兒童學(xué)習(xí)輔助產(chǎn)品，均為高科技概念包裝。

一位IT公司營(yíng)銷部人士表示，壹人壹本所謂原筆跡技術(shù)并非獨(dú)創(chuàng)，而是向日本wacom公司購(gòu)買而來(lái)，“壹人壹本的核心優(yōu)勢(shì)在于營(yíng)銷。杜善于包裝高科技概念，通過(guò)其控制的電視購(gòu)物節(jié)目進(jìn)行營(yíng)銷，向識(shí)別能力較弱的老人和兒童推銷”。

不過(guò)，這類營(yíng)銷驅(qū)動(dòng)的產(chǎn)品周期一般較短，持續(xù)能力不足。背背佳、好記星均在銷售到達(dá)頂峰后開(kāi)始下滑，壹人壹本亦體現(xiàn)出同樣的特征。

“同方若真的如其所說(shuō)是為了進(jìn)軍移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)終端市場(chǎng)，收購(gòu)壹人壹本無(wú)可厚非。”前述IT公司營(yíng)銷部人士表示，“但是出這樣高的價(jià)格我就不知道為什么 了?！?/p>

君聯(lián)出局？

2009年12月，君聯(lián)資本第一次入股壹人壹本，并在隨后三次不斷增持股權(quán)，顯示其對(duì)這一公司發(fā)展前景的看好。

根據(jù)交易預(yù)案，2012 年 12 月 17 日，君聯(lián)資本與健坤投資簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定君聯(lián)資本將全部出資 105.1829 萬(wàn)元、占注冊(cè)資本 22.33814%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予健坤投資。而僅僅一個(gè)月之后，同方即發(fā)布了上述估值奇高的收購(gòu)預(yù)案。

正是這個(gè)模糊不清的表述，使得媒體及投資者對(duì)君聯(lián)資本何以在最后時(shí)刻“出局”產(chǎn)生疑問(wèn)。

壹人壹本總裁蔣宇飛在隨后接受采訪時(shí)表示，君聯(lián)資本在三次增資壹人壹本的過(guò)程中合計(jì)投入近億元，105萬(wàn)只是其中注入注冊(cè)資本的資金量，此次收購(gòu)方案中現(xiàn)金部分就是為君聯(lián)資本而設(shè)，健坤收購(gòu)君聯(lián)資本股權(quán)所支付的現(xiàn)金與未來(lái)同方股份現(xiàn)金收購(gòu)健坤所持有的股權(quán)對(duì)價(jià)相當(dāng)。

根據(jù)交易預(yù)案，此次收購(gòu)支付方式為股份+現(xiàn)金。其中面向持有壹人壹本股權(quán)約77%的十四名股東采用公開(kāi)發(fā)行股份的方式，而面對(duì)剛剛從君聯(lián)手中獲得股權(quán)的健坤投資和小股東馮繼超則采用募集現(xiàn)金的方式進(jìn)行支付，現(xiàn)金量約為3億左右。

若根據(jù)蔣所述，君聯(lián)的“出局”并非壞事。以3年累計(jì)不到億元投入獲得3億現(xiàn)金收入，年復(fù)合收益率達(dá)到70%以上。這在創(chuàng)投業(yè)也屬于極高回報(bào)，壹人壹本亦曾考慮IPO，但在市場(chǎng)大環(huán)境下可能性不大，因此退而求其次

君聯(lián)資本首席投資官陳浩向《環(huán)球企業(yè)家》記者表示，交易中途不方便透露更多信息，但健坤投資收購(gòu)君聯(lián)資本所持壹人壹本的股權(quán)這一交易并未執(zhí)行完 畢。

健坤存在必要？

對(duì)于此次交易結(jié)構(gòu)中君聯(lián)資本被提前“逼退”，由同為清華系的健坤投資火線接盤(pán)，曾有評(píng)論稱是君聯(lián)資本母公司聯(lián)想集團(tuán)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，同方股份因此做出上述安排。

不過(guò)，一位券商并購(gòu)部人士表示，“實(shí)現(xiàn)上述目的并不需要健坤投資這一主體，只要交易預(yù)案維持現(xiàn)狀，將現(xiàn)金直接交給君聯(lián)即可，君聯(lián)自動(dòng)出局。健坤的出現(xiàn)只能說(shuō)明一點(diǎn)，君聯(lián)必須退出，但同方并不愿意給君聯(lián)這么高的估值?！?/p>

公開(kāi)資料顯示，健坤投資為清華紫光總裁趙偉國(guó)實(shí)際控制。清華紫光與同方股份同為清華系公司，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，因此同方選擇了健坤投資作為過(guò)橋公司。

壹人壹本在2011年年末即已開(kāi)始委托易凱資本作為獨(dú)家財(cái)務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行私募融資?！罢劻耸畮准?，都談不攏。”一位相關(guān)PE人士表示，“在2012年4月到5月的時(shí)候，基本確定了建銀文化基金入股，但估值遠(yuǎn)不如此次同方對(duì)壹人壹本的水平?！彪S著同年6月份同方股份開(kāi)始接觸壹人壹本，此前的方案即被廢置。

作為短期(不到30天)持有股權(quán)的過(guò)橋公司，健坤資本與君聯(lián)資本的實(shí)際交易價(jià)格成為此次并購(gòu)中最為關(guān)鍵的節(jié)點(diǎn)。若實(shí)際交易價(jià)格與同方現(xiàn)金定向收購(gòu)價(jià)格差距較大，則健坤獲利甚豐。若相當(dāng)，則健坤投資似乎并無(wú)存在必要。

壹人壹本董秘孫岷接受媒體采訪時(shí)曾表示，君聯(lián)在過(guò)去投入壹人壹本時(shí)的具體資金量會(huì)在后續(xù)報(bào)告書(shū)中披露。但君聯(lián)與健坤的交易發(fā)生在同方實(shí)質(zhì)性收購(gòu)壹人壹本之前，與本次交易無(wú)關(guān)。