“3億元收購(gòu)價(jià)值105萬元股權(quán)（健坤投資持有）”，在同方股份有限公司（600100.SH，以下簡(jiǎn)稱“同方股份” ）剛剛披露收購(gòu)壹人壹本預(yù)案之初，這一聳人聽聞的傳言讓眾多同方股份的投資者頗為膽寒，甚至直至1月23日晚間同方股份董秘孫岷出面表示“此次收購(gòu)不存在利益輸送和信披違規(guī)”之后，仍有驚魂未定者，因其中的價(jià)值反差之大超乎想象。

同方股份1月28日則對(duì)時(shí)代周報(bào)記者稱市場(chǎng)傳言離常識(shí)太遠(yuǎn)，“就跟現(xiàn)在買房子一樣，有誰按照蓋房子的磚頭、水泥的價(jià)格討論買賣房子呢？”不過其仍堅(jiān)持要等并購(gòu)方案公告出爐之后才將“買房子”的價(jià)格公之于眾。

在此輪并購(gòu)中，早先潛伏壹人壹本的“啟迪系”與突擊入股的健坤投資皆屬“清華系”，而這一并購(gòu)?fù)瓿珊蟆皢⒌舷怠睂㈤g接持股同方股份，健坤投資則獲取3億元資金，個(gè)中亦多折射出“清華系”內(nèi)部交鋒痕跡。

或涉利益輸送

同方股份以近15億元買入壹人壹本也被稱為2013年第一筆收購(gòu)，而新華社金融信息交易所股權(quán)交易部總經(jīng)理王峻則表示：“沒看明白為什么值這個(gè)價(jià)？”

作為同方股份擬購(gòu)入資產(chǎn)，壹人壹本的預(yù)估值約為13.68億元。截至2012年12月31日，壹人壹本資產(chǎn)賬面凈額為2.42億元，預(yù)估增值率為465.12%。經(jīng)雙方協(xié)商，最終交易價(jià)格溢價(jià)不超過1.1倍，即不超過15.05億元，市盈率接近30倍。

正是這30倍的市盈率令眾多觀察人士直言“看不懂”。中國(guó)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟常務(wù)副理事長(zhǎng)李易認(rèn)為壹人壹本極力標(biāo)榜的“原筆跡技術(shù)”僅是采購(gòu)日本wacom公司的產(chǎn)品，并不存在自主研發(fā)，而這一采購(gòu)又不具備排他性，實(shí)則缺乏核心競(jìng)爭(zhēng)力，不過是“把技術(shù)水平等同于山寨機(jī)的產(chǎn)品包裝成高端產(chǎn)品賣出去”。

IC元器件自營(yíng)電商科通芯城市場(chǎng)總監(jiān)劉宏蛟則認(rèn)為同方此前在個(gè)人消費(fèi)電子領(lǐng)域做得不成功，隨后轉(zhuǎn)向企業(yè)級(jí)市場(chǎng)，此次卻突然又回轉(zhuǎn)身重走老路，“真是讓人費(fèi)解”。

事實(shí)上，更令市場(chǎng)費(fèi)解的是，同方股份在此次收購(gòu)壹人壹本前一個(gè)月由其關(guān)聯(lián)方突擊入股壹人壹本。

今年1月9日，同方股份對(duì)外披露擬收購(gòu)壹人壹本100%股權(quán)，而此前于2012年12月17日，健坤投資已與君聯(lián)睿智創(chuàng)投達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定君聯(lián)睿智創(chuàng)投全部出資105.1829萬元，占注冊(cè)資本22.33814%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予健坤投資。

按照同方股份本次收購(gòu)預(yù)案，本次收購(gòu)分兩步，一是向杜國(guó)楹、啟迪明德、融銀資本、富安達(dá)投資等14名交易對(duì)象，以7.02元/股的價(jià)格發(fā)行股份，收購(gòu)壹人壹本75.27%股權(quán)；另以不低于6.32元/股向不超過10名特定投資者募集配套資金，用于收購(gòu)健坤投資和馮繼超所持的壹人壹本剩余24.73%股權(quán)。有預(yù)測(cè)稱如果按照預(yù)估的13.68億元收購(gòu)價(jià)，健坤投資持有的這部分股份在短短20余天內(nèi)暴增了290倍，至3.06億元。

而健坤投資的董事長(zhǎng)和實(shí)際控制人趙偉國(guó)，同時(shí)是同方股份控股股東清華控股下屬子公司紫光集團(tuán)有限公司的總裁，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，健坤投資也被分析成為此次收購(gòu)最大直接受益者。

對(duì)于健坤投資突擊入股收獲3億元的質(zhì)疑，同方股份董秘孫岷回應(yīng)稱健坤投資從君聯(lián)睿智創(chuàng)投處獲得股權(quán)，不會(huì)按照一股一元的低廉價(jià)格交易。至于是否獲利3億元，“我們認(rèn)為不可能”，孫岷如是說。

健坤投資以多少價(jià)格從君聯(lián)睿智創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓壹人壹本22%股權(quán)和君聯(lián)睿智創(chuàng)投共計(jì)以多少價(jià)格入股壹人壹本該22%股權(quán)，是此次關(guān)聯(lián)交易是否涉嫌利益輸送的關(guān)鍵，而這也正是交易各方諱莫如深的地方。

同方股份回復(fù)時(shí)代周報(bào)記者稱，在2011年3月第三次增資入股中，君聯(lián)睿智創(chuàng)投對(duì)壹人壹本公司的估值已經(jīng)達(dá)到了8億元。而對(duì)于健坤投資購(gòu)買君聯(lián)睿智創(chuàng)投的股權(quán)，同方股份副總裁兼董秘孫岷則稱這“是股東之間的交易，我們不知具體的交易金額”。

君聯(lián)為何退出

早在壹人壹本成立三個(gè)月后，2009年12月君聯(lián)睿智創(chuàng)投適逢壹人壹本第一次增資，便已貨幣出資47萬元，占注冊(cè)資本比例13%，此后在2010年第二次增資、2011年第三次增資，君聯(lián)睿智創(chuàng)投都分別以貨幣出資合計(jì)約105萬元認(rèn)繳，并將其占注冊(cè)資本比例提高到22%。

“顯然作為聯(lián)想旗下君聯(lián)資本的投資基金，君聯(lián)睿智創(chuàng)投并非以短期套利為投資壹人壹本的目的?！比A泰證券一分析師對(duì)時(shí)代周報(bào)記者分析認(rèn)為，此前有消息認(rèn)為同方股份之所以收購(gòu)壹人壹本是為了在平板電腦領(lǐng)域與聯(lián)想展開競(jìng)爭(zhēng)，若如此而君聯(lián)睿智創(chuàng)投為何還要將壹人壹本拱手相讓于同方股份，“如果前期只是投入幾百萬元入股，此番轉(zhuǎn)讓則不失為一種選擇。”

然而這一推斷尚未得到證實(shí)，孫岷僅表示從壹人壹本幾次增資來看，君聯(lián)睿智創(chuàng)投作為戰(zhàn)略投資人都有參與，“當(dāng)然，參與并不是按照一股一元的方式，而是有所溢價(jià)，這些細(xì)節(jié)將來會(huì)在報(bào)告書中予以披露。”

壹人壹本內(nèi)部人士則透露君聯(lián)睿智創(chuàng)投退出的原因在于“競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系”，但同樣不愿透露君聯(lián)睿智創(chuàng)投從健坤投資獲得的轉(zhuǎn)讓股權(quán)支付價(jià)格。君聯(lián)資本則在對(duì)時(shí)代周報(bào)記者的回復(fù)中表示涉及上市公司，“我們只能以公告為準(zhǔn)”。

不過同方股份在收購(gòu)協(xié)議中藏有對(duì)賭協(xié)議，據(jù)接近同方股份的人士稱，該公司已經(jīng)同意在和壹人壹本的業(yè)績(jī)對(duì)賭中，如果壹人壹本管理層完不成承諾的業(yè)績(jī)，可以用現(xiàn)金進(jìn)行彌補(bǔ)。可為佐證的是，壹人壹本首席運(yùn)營(yíng)官方禮勇也表示，同方股份不會(huì)對(duì)壹人壹本原有的管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行調(diào)整。而對(duì)賭協(xié)議中會(huì)對(duì)壹人壹本的業(yè)績(jī)有很高的要求，年凈利潤(rùn)或須高于7500萬元。從2010年起連續(xù)三年，壹人壹本的凈利潤(rùn)分別為1584萬元、4106萬元和5145萬元，離這一業(yè)績(jī)要求尚有一定距離。

“在我國(guó)證券市場(chǎng)的并購(gòu)中，被并購(gòu)方均有未來三年利潤(rùn)承諾，”對(duì)于近30倍的市盈率收購(gòu)壹人壹本，同方股份向時(shí)代周報(bào)記者表示，“評(píng)估高科技公司并購(gòu)溢價(jià)高低要看它未來能夠給公司以及公司的股東帶來什么?！倍@一“未來”的價(jià)值或正存在于對(duì)賭協(xié)議之中。

除了涉及關(guān)聯(lián)交易利益輸送，時(shí)代周報(bào)記者調(diào)查得知，關(guān)乎此輪收購(gòu)的走勢(shì)尚存在其他脈絡(luò)，或?yàn)橐既艘急敬蠊蓶|急于套現(xiàn)，輾轉(zhuǎn)聯(lián)系多方促成此次收購(gòu)。

此前同方股份擬計(jì)劃定向發(fā)行股份收購(gòu)壹人壹本15家股東77.66%股權(quán)，募集現(xiàn)金則只用于收購(gòu)健坤投資所持有的22.34%股權(quán)，甚至在提交公告前夕仍在更改預(yù)案。然而，最終馮繼超所持有的2.39%股權(quán)仍須以募集資金收購(gòu)才能達(dá)成全部收購(gòu)計(jì)劃，至此，同方股份又增加了約3300萬元定增募集資金。

壹人壹本總裁蔣宇飛透露同方股份總裁陸致成曾于2011年向壹人壹本表達(dá)收購(gòu)意向，卻礙于當(dāng)初壹人壹本的聯(lián)想背景而作罷。而健坤投資突擊入股實(shí)則為同方股份此番收購(gòu)起到一種過橋資金作用，健坤投資作為同方股份關(guān)聯(lián)方，其介入將會(huì)明顯簡(jiǎn)化此次收購(gòu)流程。

不過可以確定的事實(shí)是，壹人壹本一眾股東中除了健坤投資與馮繼超外，其余自然人股東與投資機(jī)構(gòu)將間接持股同方股份，從而實(shí)現(xiàn)上市。此前曾傳言有上市計(jì)劃的壹人壹本在近期IPO市場(chǎng)黯淡之際顯然并無良機(jī)，而最早投資壹人壹本的機(jī)構(gòu)諸如君聯(lián)睿智創(chuàng)投也到了收獲時(shí)節(jié)，同為主打“原筆跡數(shù)字書寫”牌的漢王科技在市場(chǎng)風(fēng)頭最勁之時(shí)順利上市，而后產(chǎn)品被市場(chǎng)拋棄后便一路下跌，更有9高管集體拋售預(yù)期解禁股套現(xiàn)8711萬元可為殷鑒。

“清華系”脈絡(luò)

如果說健坤投資為突擊入股，那么啟迪明德與啟迪匯德則是早早潛伏于壹人壹本。

啟迪明德及“啟迪系”高管羅茁于2010年8月在壹人壹本第二次增資時(shí)入股，預(yù)案僅披露注冊(cè)資本增加部分，啟迪明德和羅茁分別貨幣出資38.45萬元和4.24萬元，當(dāng)時(shí)合計(jì)持有股權(quán)約10%。

至次年壹人壹本第三次增資時(shí)，同為“啟迪系”的啟迪匯德又新增入股，出資4.24萬元用于補(bǔ)充新增注冊(cè)資本，羅茁此時(shí)又出資0.24萬元。由此時(shí)直至2012年12月健坤投資突擊入股前，壹人壹本注冊(cè)資本為470.867萬元，其中“啟迪系”占注冊(cè)資本比例為10%。

啟迪明德的實(shí)際控制人是呂大龍，其通過北京華清博廣創(chuàng)業(yè)投資有限公司控股北京啟迪創(chuàng)業(yè)孵化器有限公司，而后者正是啟迪明德的控股母公司。

時(shí)代周報(bào)記者多方查證獲悉，而呂大龍的另一重身份曾是清華紫光（北京）房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡(jiǎn)稱“紫光房產(chǎn)” ）董事長(zhǎng)，而紫光房產(chǎn)是清華科技園名下的房地產(chǎn)公司，從事房地產(chǎn)開發(fā)、投資和管理。清華科技園的股東之一即為清華紫光股份有限公司（簡(jiǎn)稱“紫光股份” ），是一個(gè)主營(yíng)IT和通訊業(yè)務(wù)的A股上市公司，同屬“清華系”。

啟迪匯德為啟迪創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“啟迪創(chuàng)投” ）的控股子公司，實(shí)際控制人為清華大學(xué)教育基金會(huì)。同時(shí)，啟迪控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“啟迪控股” ）持有啟迪創(chuàng)投48.78%股權(quán)，而清華控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“清華控股”）又持有啟迪控股44.92%股權(quán)為控股股東，仍匯合于“清華系”門下。

本次并購(gòu)涉及的關(guān)聯(lián)交易乃至利益輸送言辭令同方股份頗感棘手，甚至到了字斟句酌的地步。在同方股份看來，“啟迪系”投資壹人壹本是作為風(fēng)險(xiǎn)投資者參與的，僅僅是財(cái)務(wù)投資者，并不參與壹人壹本公司的公司管理。而健坤投資更非“突擊入股”而是“突擊買股”，試圖以股東之間的交易淡化“清華系”的色彩。

清華控股為“清華系”資產(chǎn)總舵，旗下?lián)碛型焦煞?、紫光股份、誠(chéng)志股份等六家上市公司。此外，清華深圳研究院也控制著力合股份形成“南清華系”。

“系中有系，派中有派。讓誰收購(gòu)，怎么收購(gòu)都是大有深意?！币晃唤咏扒迦A系”人士向時(shí)代周報(bào)記者透露，“啟迪系”將因置換股份從而滲透同方股份，此番收購(gòu)或許是“清華系”內(nèi)部交鋒的緣故。

在此前采訪中孫岷表示健坤投資在與君聯(lián)睿智創(chuàng)投實(shí)施股權(quán)交易時(shí)，同方股份尚未與壹人壹本股東達(dá)成實(shí)質(zhì)性收購(gòu)意向，不過日前在對(duì)時(shí)代周報(bào)記者的回復(fù)中，同方股份表示，“這里可以明確地說，健坤投資已經(jīng)知道所有本次收購(gòu)的細(xì)節(jié)，所以公司要與其簽署保密協(xié)議。”

早先進(jìn)駐壹人壹本的啟迪明德與啟迪匯德的董事長(zhǎng)雷霖，同時(shí)是同方股份控股股東清華控股的副總裁；“啟迪系”中有啟迪創(chuàng)投和清華科技園的身影，而前者正是后者的運(yùn)營(yíng)單位，啟迪創(chuàng)投董事長(zhǎng)為梅萌，現(xiàn)任清華控股董事長(zhǎng)徐井宏此前曾擔(dān)任啟迪創(chuàng)投總裁一職。

去年6月份被授予“清華產(chǎn)業(yè)終身成就獎(jiǎng)”的榮泳霖，自1998年起長(zhǎng)期擔(dān)任清華控股董事長(zhǎng)一職十余年之久，直至早些時(shí)候去職，但其另一長(zhǎng)期職務(wù)同方股份董事長(zhǎng)仍須至2013年5月任期方結(jié)束。

而突擊入股壹人壹本的健坤投資董事長(zhǎng)和實(shí)際控制人趙偉國(guó)，同時(shí)是清華控股下屬子公司紫光集團(tuán)有限公司的總裁。紫光集團(tuán)曾于2010年因引入健坤投資而傳出涉嫌巨額校產(chǎn)被調(diào)離一事，當(dāng)時(shí)趙偉國(guó)持有健坤投資95%的股份，健坤投資以1.53億元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)紫光集團(tuán)1.2億元注冊(cè)資本，交易完成后清華控股公司持股比例為52.353％，健坤投資持股比例則達(dá)到35.294％。