北京大成（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
北京大成（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
調(diào)整預(yù)留限制性股票數(shù)量及
授予預(yù)留限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見書
www.dentons.cn
深圳市福田區(qū)深南大道 1006 號(hào)國際創(chuàng)新中心 A 棟 3 層、4 層（518026）
3F&4F, Block A, Shenzhen International Innovation Center, No.1006，Shennan Boulevard, Futian
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Tel: +86 0755 2622 4111 Fax: +86 0755 2622 4100
北京大成（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
目 錄
釋 義 ......................................................... 2
一、本次調(diào)整及本次授予的批準(zhǔn)與授權(quán)............................... 5
二、本次調(diào)整的內(nèi)容和方法......................................... 7
三、本次授予的授予日............................................. 8
四、本次授予的授予對(duì)象、授予數(shù)量及授予價(jià)格....................... 9
五、本次授予的授予條件........................................... 9
六、其他事項(xiàng).................................................... 10
七、結(jié)論意見.................................................... 11
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釋 義
本法律意見書中，除非文義另有所指，下述詞語或簡稱分別具有如下含義：
本所 指 北京大成（深圳）律師事務(wù)所
公司/聚飛光電 指 深圳市聚飛光電股份有限公司
本次激勵(lì)計(jì)劃/激勵(lì)
指 公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
計(jì)劃
公司根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件，授予激勵(lì)對(duì)象
限制性股票 指
一定數(shù)量的轉(zhuǎn)讓受到限制的公司股票
根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，獲授限制性股票的公司
激勵(lì)對(duì)象 指 董事、高級(jí)管理人員，中級(jí)管理人員，核心技術(shù)（業(yè)
務(wù)）骨干及董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他核心人員
按照本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，獲授預(yù)留限制性股票的
公司董事、高級(jí)管理人員，中級(jí)管理人員，核心技
本次激勵(lì)對(duì)象 指
術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干及董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他核心
人員
指 根據(jù)第三屆董事會(huì)第二十二會(huì)議決議，對(duì)公司預(yù)留
本次調(diào)整
限制性股票數(shù)量進(jìn)行的調(diào)整
本次授予 指 公司向本次激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制股票事項(xiàng)
《深圳市聚飛光電股份有限公司 2016 年限制性股
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》 指
票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（中國證券監(jiān)督管
《激勵(lì)管理辦法》 指
理委員會(huì)令第 126 號(hào)）
《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)—股權(quán)激勵(lì)計(jì)
《備忘錄 8 號(hào)》 指 劃》（深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部 2016 年 8
月）
《公司章程》 指 《深圳市聚飛光電股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》（2013 年修正）
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》（2014 年修正）
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中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
《北京大成（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市聚飛光
本法律意見書 指 電股份有限公司調(diào)整預(yù)留限制性股票數(shù)量及授予
預(yù)留限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的的法律意見書》
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
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關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
調(diào)整預(yù)留限制性股票數(shù)量及授予預(yù)留限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見書
致：深圳市聚飛光電股份有限公司
本所接受深圳市聚飛光電股份有限公司的委托，擔(dān)任公司本次激勵(lì)計(jì)劃的專
項(xiàng)法律顧問?，F(xiàn)本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)管理辦法》及《備
忘錄8號(hào)》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)
定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意
見書。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律
業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法
律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤
勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事
實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本法律意見書，本所律師查閱了公司提供的與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的文
件材料，并核查了本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的相關(guān)事實(shí)。公司已向本所作出承諾，其已
向本所律師提供了出具本法律意見書所必須的、真實(shí)的、有效的原始書面材料、
副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件材料和所作的陳述是真實(shí)的、完整的；
文件原件上的簽字和蓋章均是真實(shí)的，副本及復(fù)印件與正本和原件一致，并無任
何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
本所律師僅就與公司本次調(diào)整、本次授予有關(guān)的法律事項(xiàng)發(fā)表意見，并不對(duì)
本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)的合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等
非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見書中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行引述
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時(shí)，本所律師已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所律師對(duì)這些數(shù)
據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。對(duì)于出具本法律意見書
至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴有關(guān)政府部門、公司
或其他有關(guān)機(jī)構(gòu)、人士出具的證明或說明文件，以及政府部門網(wǎng)站的檢索信息發(fā)
表意見。
本所同意本法律意見書作為本次調(diào)整和本次授予的必備文件之一，隨其他申
請(qǐng)材料一起上報(bào)或公開披露，并依法對(duì)出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司為實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其為實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意
見書的內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本
所有權(quán)對(duì)被引用文件的相關(guān)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
基于以上所述，本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)管理辦法》
及《備忘錄8號(hào)》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認(rèn)的
業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次調(diào)整及本次授予的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）本次激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、2016年9月22日，聚飛光電召開第三屆董事會(huì)第十三次（臨時(shí)）會(huì)議，審
議通過《關(guān)于公司及其摘要的議案》等與
本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案。關(guān)聯(lián)董事高四清在涉及關(guān)聯(lián)交易的議案表決時(shí)，履行
了回避表決的義務(wù)。
2、2016年9月22日，聚飛光電獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見，就本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表
肯定性意見，同意實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃。
3、2016年9月22日，聚飛光電召開第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過《關(guān)
于公司及其摘要的議案》等與本次激勵(lì)計(jì)
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劃相關(guān)的議案，并對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、
有效。
4、2016年10月14日，聚飛光電召開2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過
《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于制
定》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大
會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等與本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)
的議案。
5、2016年11月14日，聚飛光電召開第三屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議，
審議通過《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象
首次授予限制性股票的議案》等相關(guān)議案。
6、2016年11月14日，聚飛光電獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見，就調(diào)整激勵(lì)對(duì)象及
授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票事宜發(fā)表了肯定性意見，同意公司6名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人
原因自愿放棄擬授予的部分限制性股票，并同意公司首次授予日為2016年11月14
日，按照《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中的規(guī)定授予223名激勵(lì)對(duì)象593.3萬股限制性股
票。
7、2016年11月14日，聚飛光電召開第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過
《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予
限制性股票的議案》等相關(guān)議案。
（二）本次調(diào)整及本次授予的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、根據(jù)公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)
辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃事宜的議案》等相關(guān)議案，公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦
理本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事宜。
2、2017年8月25日，聚飛光電召開第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于調(diào)整2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分限制性股票數(shù)量的議案》、
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《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》等相關(guān)議案。關(guān)聯(lián)董事高四清在
涉及關(guān)聯(lián)交易的議案表決時(shí)，履行了回避表決的義務(wù)。
3、2017年8月25日，聚飛光電獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見，就本次調(diào)整及本次授
予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了肯定性意見，同意公司本次調(diào)整及本次授予相關(guān)事項(xiàng)。
4、2017年8月25日，聚飛光電召開第三屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于調(diào)整2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分限制性股票數(shù)量的議案》、《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》等相關(guān)議案。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)履行
了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，本次調(diào)整及本次授予事項(xiàng)已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的批
準(zhǔn)和授權(quán)程序，符合《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)管理辦法》及《備忘錄8
號(hào)》等相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》、《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》的有關(guān)規(guī)定。
二、本次調(diào)整的內(nèi)容和方法
（一）根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司預(yù)留的限制性股票數(shù)量
為134.5萬股。
（二）經(jīng)2016年度股東大會(huì)審議通過，公司于2017年5月17日實(shí)施了2016年
度權(quán)益分派方案，以總股本693,986,415股為基數(shù)，向全體股東每10股派1.00元現(xiàn)
金，同時(shí)以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股。
（三）根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，若在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至
激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。其中，
因資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)作出調(diào)整的調(diào)整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）=134.50×（1＋0.8）＝242.10萬股
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其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；
Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
經(jīng)過上述調(diào)整，公司預(yù)留的限制性股票數(shù)量由134.5萬股調(diào)整為242.1萬股。
本所律師認(rèn)為，公司本次調(diào)整的內(nèi)容和方法符合《公司法》、《證券法》、
《激勵(lì)管理辦法》及《備忘錄8號(hào)》等相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件
及《公司章程》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。
三、本次授予的授予日
（一）根據(jù)聚飛光電第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過的《關(guān)于向激勵(lì)
對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，公司董事會(huì)確定本次預(yù)留限制性股票的授予
日為2017年8月30日。公司獨(dú)立董事已就本次授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，同
意以2017年8月30日作為授予日，向本次激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票。
（二）經(jīng)核查，公司董事會(huì)確定的授予日系交易日，且不屬于以下期間：
（1）公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)；
（3）自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
本所律師認(rèn)為，聚飛光電董事會(huì)確定的預(yù)留限制性股票的授予日符合《激勵(lì)
管理辦法》、《備忘錄8號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
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四、本次授予的授予對(duì)象、授予數(shù)量及授予價(jià)格
2017年8月25日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，確定本次授予的激勵(lì)對(duì)象共141人，
包括公司董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、董事會(huì)
認(rèn)為需要激勵(lì)的其他人員（不包括獨(dú)立董事和監(jiān)事以及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%
以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶與直系近親屬），授予的限制性股票數(shù)量
為242.10萬股，授予價(jià)格為每股2.32元。公司獨(dú)立董事已就本次授予相關(guān)事項(xiàng)出
具了肯定性的獨(dú)立意見。
2017年8月25日，聚飛光電召開第三屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，同意以2017年8月30日為授予日，
向141名激勵(lì)對(duì)象授予242.10萬股預(yù)留限制性股票，認(rèn)為本次授予的授予對(duì)象符
合《激勵(lì)管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件及范圍，作為
本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
本所律師認(rèn)為，本次授予的授予對(duì)象、授予數(shù)量、授予價(jià)格業(yè)經(jīng)公司董事會(huì)、
監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事審核并確認(rèn)，符合《公司法》、《激勵(lì)管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)
劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
五、本次授予的授予條件
據(jù)公司確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，公司向本次激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票
已滿足了以下條件：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
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3、上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
1、激勵(lì)對(duì)象為單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及
其配偶、父母、子女；
2、最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
4、最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
5、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
6、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
7、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
本所律師認(rèn)為，本次授予已滿足《激勵(lì)管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
規(guī)定的授予條件。
六、其他事項(xiàng)
聚飛光電就本次調(diào)整及本次授予事宜，尚需按照《激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)規(guī)
定履行信息披露義務(wù)，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理登記
手續(xù)。
北京大成（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
七、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次調(diào)整和本次授予事項(xiàng)已獲得現(xiàn)階段必要的批
準(zhǔn)和授權(quán)；本次調(diào)整的原因及調(diào)整內(nèi)容、授予對(duì)象、授予數(shù)量及授予價(jià)格，本次
授予日的確定及授予條件均符合《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)管理辦法》、
《備忘錄8號(hào)》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；本次調(diào)整
及本次授予事項(xiàng)尚需公司依照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應(yīng)的信
息披露義務(wù)及辦理股票登記等事項(xiàng)。
本法律意見書一式三份，經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字及本所蓋章后生效。
北京大成（深圳）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：夏蔚和
經(jīng)辦律師：陳勇、郭夢(mèng)玥
2017年8月25日