深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
2017年第一期員工持股計(jì)劃（草案）摘要
二零一七年四月
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司 2017 年第一期員工持股計(jì)劃（草案）摘要
聲明
本公司及董事會(huì)全體成員保證本員工持股計(jì)劃內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
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風(fēng)險(xiǎn)提示
（一）深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)建光電”、“公司”、
“本公司”或“上市公司”）2017年第一期員工持股計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本員工持
股計(jì)劃”）將在公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施，但能否達(dá)到計(jì)劃目標(biāo)存在不確定性。
（二）有關(guān)本員工持股計(jì)劃具體的資金來(lái)源、出資比例、實(shí)施方案等屬初步
結(jié)果，能否完成實(shí)施，存在不確定性。
（三）若員工認(rèn)購(gòu)資金不足，本員工持股計(jì)劃存在低于預(yù)計(jì)規(guī)模的風(fēng)險(xiǎn)。
敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
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特別提示
1、本員工持股計(jì)劃系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)
證券法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《創(chuàng)業(yè)板信息
披露業(yè)務(wù)備忘錄第20號(hào)：?jiǎn)T工持股計(jì)劃》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性
文件和《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司章程》的規(guī)定制定。
2、本計(jì)劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不存在攤派、強(qiáng)行分
配等強(qiáng)制員工參加本計(jì)劃的情形。
3、本員工持股計(jì)劃的對(duì)象為公司部分高級(jí)管理人員、公司及其下屬公司主
管級(jí)以上（包括部分業(yè)務(wù)骨干）員工。
4、公司員工參與本員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源為員工合法薪酬、自籌資金等
合法的途徑。本員工持股計(jì)劃的資金總額上限為人民幣4,500萬(wàn)元，具體金額根
據(jù)實(shí)際出資繳款金額確定。
5、本員工持股計(jì)劃由公司自行管理，投資范圍為購(gòu)買(mǎi)和持有聯(lián)建光電股票。
6、本員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源為公司回購(gòu)專(zhuān)用賬戶(hù)中回購(gòu)成本價(jià)不超過(guò)人
民幣4,500萬(wàn)元的聯(lián)建光電股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的股票”）。在本員工持股計(jì)劃
經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)且公司完成標(biāo)的股票回購(gòu)后12個(gè)月內(nèi)，本員工持股計(jì)劃
將通過(guò)法律法規(guī)允許的方式受讓公司回購(gòu)專(zhuān)用賬戶(hù)中的標(biāo)的股票，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按公
司回購(gòu)成本價(jià)及其按中國(guó)人民銀行公布的同期同類(lèi)貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息（計(jì)
息期間為公司完成標(biāo)的股票回購(gòu)之日至本員工持股計(jì)劃向公司足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)
款之日）的合計(jì)數(shù)確定，前述轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)于標(biāo)的股票登記至員工持股計(jì)劃名下前
足額支付，最終受讓股票數(shù)量以實(shí)際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。
7、以本員工持股計(jì)劃設(shè)立時(shí)的資金總額上限4,500萬(wàn)元、公司回購(gòu)股份的價(jià)
格上限25元/股測(cè)算，本員工持股計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)和持有的公司股票數(shù)量約為180萬(wàn)股，
占本員工持股計(jì)劃草案公告時(shí)公司總股本613,688,411股的0.293%。前述規(guī)模僅
為測(cè)算結(jié)果，最終標(biāo)的股票數(shù)量以實(shí)際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。
公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額
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的10%，單個(gè)員工所持持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額
的1%。
員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市前
獲得的股份、通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買(mǎi)的股份及通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。
8、本員工持股計(jì)劃持有的上市公司股票按比例分為不同的鎖定期，分別為
12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月、48個(gè)月和60個(gè)月，自上市公司公告標(biāo)的股票登記至本
員工持股計(jì)劃名下之日起算。
9、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期間為72個(gè)月，自上市公司公告標(biāo)的股票登記至
本員工持股計(jì)劃名下之日起算。經(jīng)公司董事會(huì)和員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議同意，
本員工持股計(jì)劃存續(xù)期限可予以延長(zhǎng)。本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿(mǎn)后未有效延
期的，本員工持股計(jì)劃自行終止。
10、董事會(huì)提出本員工持股計(jì)劃草案并審議通過(guò)后，將發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)通
知，提請(qǐng)股東大會(huì)審議本員工持股計(jì)劃并授權(quán)董事會(huì)辦理相關(guān)事宜。本員工持股
計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。
11、公司審議本員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)將采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
的方式。公司將通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供
網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
12、本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，將不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。
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目錄
釋義................................................................ 6
一、持有人的確定依據(jù)和范圍.......................................... 8
二、資金和股票來(lái)源.................................................. 8
三、持有人情況...................................................... 9
四、存續(xù)期和鎖定期................................................. 10
五、員工持股計(jì)劃的管理模式......................................... 11
六、公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式............................... 15
七、本員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益的處置辦法................................... 15
八、員工持股計(jì)劃的變更和終止....................................... 17
九、員工持股計(jì)劃期滿(mǎn)后股份的處置辦法............................... 18
十、實(shí)行員工持股計(jì)劃的程序......................................... 18
十一、其他......................................................... 19
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釋義
除非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱(chēng)在本文中作如下釋義：
簡(jiǎn)稱(chēng) 釋義
聯(lián)建光電、公司、本公
指深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
司、上市公司
員工持股計(jì)劃、本員工 指深圳市聯(lián)建光電股份有限公司2017年第一期員工持
持股計(jì)劃、本計(jì)劃 股計(jì)劃
指《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司2017年第一期員工持
本員工持股計(jì)劃草案
股計(jì)劃（草案）》
持有人、參加對(duì)象 指出資參與本員工持股計(jì)劃的對(duì)象
指聯(lián)建光電總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)
高級(jí)管理人員
和《公司章程》規(guī)定的其他人員
指深圳市聯(lián)建光電股份有限公司員工持股計(jì)劃管理委
管理委員會(huì)
員會(huì)
標(biāo)的股票 指本員工持股計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)和持有的聯(lián)建光電股票
指上市公司公告標(biāo)的股票登記至本員工持股計(jì)劃名下
過(guò)戶(hù)完成日
之日
指《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司員工持股計(jì)劃管理辦
《管理辦法》
法》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司
元、萬(wàn)元 指人民幣元、萬(wàn)元
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《公司法》 指《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指《中華人民共和國(guó)證券法》
《指導(dǎo)意見(jiàn)》 指《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》
《備忘錄第20號(hào)》 指《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第20號(hào)：?jiǎn)T工持股計(jì)劃》
《公司章程》 指《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司章程》
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一、持有人的確定依據(jù)和范圍
本員工持股計(jì)劃持有人系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《備
忘錄第20號(hào)》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)
規(guī)定而確定。公司員工按照自愿參與、依法合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)、資金自籌的原則參
加本員工持股計(jì)劃。
所有持有人均需在公司或公司的全資或控股子公司工作、領(lǐng)取薪酬，并與公
司或公司的全資或控股子公司簽訂勞動(dòng)合同。
本員工持股計(jì)劃的持有人為公司部分高級(jí)管理人員、以及公司（含全資、控
股子公司）主管級(jí)以上（包括部分業(yè)務(wù)骨干）員工。參加持股計(jì)劃的持有人名單
由總經(jīng)理辦公會(huì)提名，董事長(zhǎng)審批。
公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)有資格參與員工持股計(jì)劃的員工名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情
況在股東大會(huì)上予以說(shuō)明。
二、資金和股票來(lái)源
（一）資金來(lái)源
本員工持股計(jì)劃設(shè)立時(shí)的資金總額上限為4,500萬(wàn)元，具體金額根據(jù)實(shí)際出
資繳款金額確定。參加對(duì)象認(rèn)購(gòu)本員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源為公司員工合法薪酬、
自籌資金等合法的途徑。
參加對(duì)象應(yīng)當(dāng)在公司股東大會(huì)通過(guò)本員工持股計(jì)劃后，按照《深圳市聯(lián)建光
電股份有限公司2017年第一期員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)協(xié)議書(shū)》的有關(guān)規(guī)定，在規(guī)定的
時(shí)間內(nèi)將認(rèn)購(gòu)資金一次性、足額轉(zhuǎn)入本員工持股計(jì)劃資金賬戶(hù)。若員工持股計(jì)劃
的參加對(duì)象未按繳款時(shí)間繳款的，則該參加對(duì)象自動(dòng)喪失認(rèn)購(gòu)本員工持股計(jì)劃未
繳足份額的權(quán)利；該等份額由管理委員會(huì)決定的符合員工持股計(jì)劃參加對(duì)象標(biāo)準(zhǔn)
的其他員工認(rèn)購(gòu)。
（二）股票來(lái)源
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根據(jù)公司于2017年2月6日召開(kāi)的2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)
于回購(gòu)公司股份的議案》，自公司股東大會(huì)審議通過(guò)該回購(gòu)股份方案之日起十二
個(gè)月內(nèi)，公司將以自有資金回購(gòu)公司股份，回購(gòu)資金總額不超過(guò)人民幣2.4億元，
回購(gòu)股份的價(jià)格不超過(guò)人民幣25元/股。擬將其中回購(gòu)成本價(jià)不超過(guò)人民幣4,500
萬(wàn)元的聯(lián)建光電股票作為本員工持股計(jì)劃之標(biāo)的股票，過(guò)戶(hù)至員工持股計(jì)劃賬戶(hù)。
在本員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)且公司完成標(biāo)的股票回購(gòu)后12
個(gè)月內(nèi)，本員工持股計(jì)劃將通過(guò)法律法規(guī)允許的方式受讓公司回購(gòu)專(zhuān)用賬戶(hù)中的
標(biāo)的股票，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按公司回購(gòu)成本價(jià)及其按中國(guó)人民銀行公布的同期同類(lèi)貸款
基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息（計(jì)息期間為公司完成標(biāo)的股票回購(gòu)之日至本員工持股計(jì)劃
向公司足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日）的合計(jì)數(shù)確定，前述轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)于標(biāo)的股票登記
至員工持股計(jì)劃名下前足額支付，最終受讓股票數(shù)量以實(shí)際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。
（三）本員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票規(guī)模
以本員工持股計(jì)劃設(shè)立時(shí)的資金總額上限4,500萬(wàn)元、公司回購(gòu)股份的價(jià)格
上限25元/股測(cè)算，本員工持股計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)和持有的公司股票數(shù)量約為180萬(wàn)股，占
員工持股計(jì)劃草案公告時(shí)公司總股本613,688,411股的0.293%。前述規(guī)模僅為測(cè)
算結(jié)果，最終標(biāo)的股票數(shù)量以實(shí)際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。
公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額
的10%，單個(gè)員工所持持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額
的1%。
員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市前
獲得的股份、通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買(mǎi)的股份及通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。
三、持有人情況
本員工持股計(jì)劃參加對(duì)象為公司部分高級(jí)管理人員、公司及其下屬公司符合
認(rèn)購(gòu)條件的員工，合計(jì)不超過(guò)50人，具體參加人數(shù)根據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定。
本員工持股計(jì)劃每單位份額的認(rèn)購(gòu)價(jià)格為人民幣1元，設(shè)立時(shí)的份額上限為
4,500萬(wàn)份，對(duì)應(yīng)資金總額上限為人民幣4,500萬(wàn)元。單個(gè)員工的認(rèn)購(gòu)金額起點(diǎn)為
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人民幣50萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)總金額應(yīng)為50萬(wàn)元的整數(shù)倍。
參與本員工持股計(jì)劃的公司高級(jí)管理人員共2人，合計(jì)認(rèn)購(gòu)份額不超過(guò)1,000
萬(wàn)份，占員工持股計(jì)劃總份額的比例約為22.22%；其他員工合計(jì)認(rèn)購(gòu)份額不超過(guò)
3,500萬(wàn)份，占員工持股計(jì)劃總份額的比例約為77.78%。
各參加對(duì)象最終認(rèn)購(gòu)本員工持股計(jì)劃的份額以其最終實(shí)際出資繳款情況為
準(zhǔn)。
四、存續(xù)期和鎖定期
（一）員工持股計(jì)劃的存續(xù)期
1、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為72個(gè)月，自過(guò)戶(hù)完成日起算。
2、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿(mǎn)前1個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持
1/2以上份額同意，并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)后，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期可
以延長(zhǎng)。
3、如因本員工持股計(jì)劃出售公司股票存在限制或者窗口期較短等情況，導(dǎo)
致本員工持股計(jì)劃名下的公司股票無(wú)法在員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿(mǎn)前全部變現(xiàn)
時(shí)，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持 1/2以上份額同意，并提交公司董事會(huì)審議
通過(guò)后，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限可以延長(zhǎng)。
4、本員工持股計(jì)劃鎖定期屆滿(mǎn)后存續(xù)期屆滿(mǎn)前，當(dāng)員工持股計(jì)劃資產(chǎn)均為
貨幣資金時(shí)，員工持股計(jì)劃可提前終止。
5、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿(mǎn)后未有效延期的，員工持股計(jì)劃自行終止。
（二）員工持股計(jì)劃的鎖定期
本員工持股計(jì)劃持有的標(biāo)的股票按比例分為不同的鎖定期，分別為12個(gè)月、
24個(gè)月、36個(gè)月、48個(gè)月和60個(gè)月，自過(guò)戶(hù)完成日起算。在鎖定期內(nèi)，本員工持
股計(jì)劃就其持有的未解鎖的標(biāo)的股票所取得的衍生股票（因上市公司分配股票股
利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形），亦應(yīng)遵守前述股份鎖定安排。
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（三）標(biāo)的股票的解鎖
本員工持股計(jì)劃持有的標(biāo)的股票自過(guò)戶(hù)完成日起12個(gè)月后，分五期解鎖，具
體解鎖安排如下表所示：
解鎖安排 解鎖日 解鎖比例
第一次解鎖 自過(guò)戶(hù)完成日起滿(mǎn)12個(gè)月之日的次一交易日 20%
第二次解鎖 自過(guò)戶(hù)完成日起滿(mǎn)24個(gè)月之日的次一交易日 20%
第三次解鎖 自過(guò)戶(hù)完成日起滿(mǎn)36個(gè)月之日的次一交易日 20%
第四次解鎖 自過(guò)戶(hù)完成日起滿(mǎn)48個(gè)月之日的次一交易日 20%
第五次解鎖 自過(guò)戶(hù)完成日起滿(mǎn)60個(gè)月之日的次一交易日 20%
（四）禁止行為
本員工持股計(jì)劃在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)公司股票：
1、公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日
前30日起至最終公告日；
2、公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；
3、自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策
過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)。
五、員工持股計(jì)劃的管理模式
本員工持股計(jì)劃由公司自行管理。
（一）持有人
實(shí)際繳納出資認(rèn)購(gòu)本員工持股計(jì)劃份額的員工，成為本員工持股計(jì)劃份額持
有人。每份員工持股計(jì)劃份額具有同等權(quán)益。
（二）持有人會(huì)議
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1、公司員工在認(rèn)購(gòu)本員工持股計(jì)劃份額后即成為本計(jì)劃的持有人，持有人
會(huì)議是員工持股計(jì)劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體持有人組成。
2、持有人會(huì)議行使如下職權(quán)：
（1）員工持股計(jì)劃的變更、終止、存續(xù)期的延長(zhǎng)和提前終止；
（2）員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)等方式融資時(shí)，由管理委
員會(huì)商議是否參與，并提交持有人會(huì)議審議；
（3）授權(quán)管理委員會(huì)監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；
（4）授權(quán)管理委員會(huì)行使股東權(quán)利；
（5）法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或本員工持股計(jì)劃草案規(guī)定的持有人
會(huì)議其他職權(quán)。
（三）持有人會(huì)議的召集程序
1、首次持有人會(huì)議由公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)召集和主持，此后的持有人會(huì)議
由管理委員會(huì)負(fù)責(zé)召集，管理委員會(huì)主任主持。管理委員會(huì)主任不能履行職務(wù)時(shí)，
由其指派一名管理委員會(huì)委員負(fù)責(zé)主持。
2、有以下情形之一時(shí)，應(yīng)召開(kāi)持有人會(huì)議：
（1）公司董事會(huì)提出員工持股計(jì)劃的變更方案；
（2）對(duì)員工持股計(jì)劃持有人權(quán)利、義務(wù)產(chǎn)生重大影響，需召開(kāi)員工持股計(jì)
劃持有人會(huì)議的其他事項(xiàng)。
（四）持有人會(huì)議的表決程序
持有人會(huì)議表決程序如下：
1、每項(xiàng)提案經(jīng)過(guò)充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)持有人進(jìn)行表決，
主持人也可決定在會(huì)議全部提案討論完畢后一并提請(qǐng)與會(huì)持有人進(jìn)行表決，表決
方式為書(shū)面表決；
2、本員工持股計(jì)劃的持有人所持有的每份計(jì)劃份額有一票表決權(quán)；
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3、持有人的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向
中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，視為棄權(quán)；中途離開(kāi)會(huì)場(chǎng)
不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。持有人在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的
表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)；
4、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布現(xiàn)場(chǎng)表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。每項(xiàng)議案如經(jīng)出席持有人
會(huì)議的持有人所持 50%以上（不含 50%）份額同意后則視為表決通過(guò)，形成持有
人會(huì)議的有效決議；
5、持有人會(huì)議決議需報(bào)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議的，須按照《公司章程》
的規(guī)定提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議；
6、會(huì)議主持人負(fù)責(zé)安排對(duì)持有人會(huì)議做好記錄。
（五）管理委員會(huì)
1、本員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，對(duì)員工持股計(jì)劃負(fù)責(zé)，是員工持股計(jì)劃
的日常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。
2、管理委員會(huì)由 3 名委員組成，分別由劉虎軍、姚太平、熊瑾玉擔(dān)任。管
理委員會(huì)設(shè)主任 1 名，主任由管理委員會(huì)以全體委員的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。管理委
員會(huì)委員的任期為員工持股計(jì)劃的存續(xù)期。
3、管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《管理辦法》，對(duì)員工持股計(jì)
劃負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計(jì)劃的
財(cái)產(chǎn)；
（2）不得挪用員工持股計(jì)劃資金；
（3）未經(jīng)管理委員會(huì)同意，不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名
義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)；
（4）不得違反《管理辦法》的規(guī)定，未經(jīng)持有人會(huì)議同意，將員工持股計(jì)
劃資金借貸給他人或以員工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計(jì)劃利益。
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管理委員會(huì)委員違反忠實(shí)義務(wù)給員工持股計(jì)劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)
任。
4、管理委員會(huì)行使以下職責(zé)：
（1）負(fù)責(zé)召集持有人會(huì)議，執(zhí)行持有人會(huì)議的決議；
（2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；
（3）根據(jù)持有人會(huì)議的授權(quán)及意思行使員工持股計(jì)劃所持公司股票對(duì)應(yīng)的
股東權(quán)利；
（4）代表員工持股計(jì)劃對(duì)外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；
（5）管理員工持股計(jì)劃利益分配；
（6）員工持股計(jì)劃所持標(biāo)的股票的鎖定期滿(mǎn)，辦理標(biāo)的股票出售及分配等
相關(guān)事宜；
（7）決策員工持股計(jì)劃棄購(gòu)份額、被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；
（8）辦理員工持股計(jì)劃份額變更、繼承登記；
（9）負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的減持安排；
（10）持有人會(huì)議授權(quán)的其他職責(zé)。
5、管理委員會(huì)主任行使下列職權(quán)：
（1）主持持有人會(huì)議和召集、主持管理委員會(huì)會(huì)議；
（2）督促、檢查持有人會(huì)議、管理委員會(huì)決議的執(zhí)行；
（3）管理委員會(huì)授予的其他職權(quán)。
6、管理委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)和表決程序
（1）管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的管理委員會(huì)委員出席方可舉行。
（2）管理委員會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會(huì)委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
（3）管理委員會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票，表決方式為記名投票表決。
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（4）管理委員會(huì)會(huì)議在保障管理委員會(huì)委員充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以
用通訊、傳真等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)管理委員會(huì)委員簽字。
（5）管理委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)由管理委員會(huì)委員本人出席；管理委員會(huì)委員因
故不能出席的，可以書(shū)面委托其他管理委員會(huì)委員代為出席，代為出席會(huì)議的管
理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會(huì)委員的權(quán)利。管理委員會(huì)委員未
出席管理委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
（6）管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的管
理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
六、公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式
本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時(shí)，由管
理委員會(huì)商議決定員工持股計(jì)劃是否參與融資及資金解決方案，并提交持有人會(huì)
議審議。
七、本員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益的處置辦法
（一）員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益存續(xù)期內(nèi)的處置辦法
1、存續(xù)期內(nèi)總體權(quán)益處置辦法：
（1）員工持股計(jì)劃份額未能按照約定足額認(rèn)購(gòu)的，可由管理委員會(huì)決定的
符合員工持股計(jì)劃參加對(duì)象標(biāo)準(zhǔn)的其他員工認(rèn)購(gòu)；
（2）在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，除法律、法規(guī)、規(guī)章另有規(guī)定，或經(jīng)持有
人會(huì)議審議通過(guò)，持有人所持有的員工持股計(jì)劃份額不得用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、
償還債務(wù)或用于其他類(lèi)似處置；
（3）在本員工持股計(jì)劃存續(xù)期間內(nèi)，除本員工持股計(jì)劃及監(jiān)管部門(mén)另有規(guī)
定外，持有人不得要求分配員工持股計(jì)劃資產(chǎn)；
（4）持有人所持有的員工持股計(jì)劃份額經(jīng)管理委員會(huì)批準(zhǔn)，可以轉(zhuǎn)讓給符
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合員工持股計(jì)劃參加對(duì)象標(biāo)準(zhǔn)的公司員工。
2、存續(xù)期內(nèi)特殊情況的權(quán)益處置辦法
（1）若持有人在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)與公司的勞動(dòng)合同系出于以下原因
被解除的，公司有權(quán)取消該持有人參與本員工持股計(jì)劃的資格，并將其持有的員
工持股計(jì)劃份額強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給管理委員會(huì)決定的符合員工持股計(jì)劃參加對(duì)象標(biāo)準(zhǔn)
的受讓人，如沒(méi)有合適的人選則由公司控股股東劉虎軍受讓?zhuān)D(zhuǎn)讓價(jià)格按照下述
兩個(gè)金額中孰低的原則確定：（i）應(yīng)轉(zhuǎn)讓份額所對(duì)應(yīng)的原始出資金額；（ii）
應(yīng)轉(zhuǎn)讓份額所對(duì)應(yīng)的上市公司股票公允價(jià)值，由受讓人向前述不再符合員工持股
計(jì)劃參與資格的人員支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款：
①持有人辭職或擅自離職的；
②持有人在勞動(dòng)合同到期后拒絕與公司續(xù)簽勞動(dòng)合同的；
③持有人不能勝任工作，經(jīng)過(guò)培訓(xùn)或者調(diào)整工作崗位，仍然不能勝任工作的；
④持有人嚴(yán)重失職，營(yíng)私舞弊，給公司造成重大損害的；
⑤持有人出現(xiàn)重大過(guò)錯(cuò)或業(yè)績(jī)考核不達(dá)標(biāo)等原因而被降職、降級(jí)，導(dǎo)致其不
符合參與本員工持股計(jì)劃條件的；
⑥持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司解除勞動(dòng)合同的；
⑦其他由于持有人的主觀過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司與該持有人解除勞動(dòng)合同的情形。
（2）存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)變動(dòng)但仍符合參與條件的，其持有的員工持股
計(jì)劃?rùn)?quán)益不作變更。
（3）若持有人在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)與公司的勞動(dòng)合同系出于以下原因
而解除的，該持有人持有的按照后附公示計(jì)算的員工持股計(jì)劃份額（保留的員工
持股計(jì)劃份額=該持有人持有的全部員工持股計(jì)劃份額×本員工持股計(jì)劃已解鎖
股票比例，公式中的“本員工持股計(jì)劃已解鎖股票比例”以該持有人勞動(dòng)合同解
除之日的比例為準(zhǔn)）繼續(xù)保留，不作變更；其持有的員工持股計(jì)劃其他份額應(yīng)轉(zhuǎn)
讓給管理委員會(huì)決定的符合員工持股計(jì)劃參加對(duì)象標(biāo)準(zhǔn)的受讓人，如沒(méi)有合適的
人選則由公司控股股東劉虎軍受讓?zhuān)D(zhuǎn)讓價(jià)格按照應(yīng)轉(zhuǎn)讓份額所對(duì)應(yīng)的原始出資
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金額及其按中國(guó)人民銀行公布的一年期短期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息（計(jì)息期間
為轉(zhuǎn)讓人向本員工持股計(jì)劃足額繳納認(rèn)購(gòu)款之日至受讓人向轉(zhuǎn)讓人支付轉(zhuǎn)讓價(jià)
款之日）的合計(jì)數(shù)確定，由受讓人向前述持有人支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款：
①持有人患病或者非因工負(fù)傷，喪失勞動(dòng)能力的；
②持有人達(dá)到國(guó)家規(guī)定的退休年齡而退休的；
③公司與持有人勞動(dòng)合同到期而解除勞動(dòng)關(guān)系或其他原因正當(dāng)離職的。
（4）若持有人死亡或被依法宣告死亡的，該持有人持有的按照后附公示計(jì)
算的員工持股計(jì)劃份額（繼承的員工持股計(jì)劃份額=該持有人持有的全部員工持
股計(jì)劃份額×本員工持股計(jì)劃已解鎖股票比例，公式中的“本員工持股計(jì)劃已解
鎖股票比例”以該持有人死亡或被依法宣告死亡之日的比例為準(zhǔn)）由其合法繼承
人繼續(xù)享有，不作變更，該等繼承人不受需具備參與本員工持股計(jì)劃資格的限制；
其持有的員工持股計(jì)劃其他份額應(yīng)轉(zhuǎn)讓給管理委員會(huì)決定的符合員工持股計(jì)劃
參加對(duì)象標(biāo)準(zhǔn)的受讓人，如沒(méi)有合適的人選則由公司控股股東劉虎軍受讓?zhuān)D(zhuǎn)讓
價(jià)格按照應(yīng)轉(zhuǎn)讓份額所對(duì)應(yīng)的原始出資金額及其按中國(guó)人民銀行公布的一年期
短期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息（計(jì)息期間為轉(zhuǎn)讓人向本員工持股計(jì)劃足額繳納認(rèn)
購(gòu)款之日至受讓人向轉(zhuǎn)讓人的繼承人支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日）的合計(jì)數(shù)確定，由受讓
人向前述持有人的繼承人支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
八、員工持股計(jì)劃的變更和終止
（一）員工持股計(jì)劃的變更
員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，員工持股計(jì)劃的變更須經(jīng)員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議
同意并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。
（二）員工持股計(jì)劃的終止
1、本員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿(mǎn)且未展期，本員工持股計(jì)劃自行終止。
2、本員工持股計(jì)劃鎖定期屆滿(mǎn)后存續(xù)期屆滿(mǎn)前，當(dāng)員工持股計(jì)劃資產(chǎn)均為
貨幣資金時(shí)，員工持股計(jì)劃可提前終止。
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九、員工持股計(jì)劃期滿(mǎn)后股份的處置辦法
（一）當(dāng)員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿(mǎn)或提前終止時(shí)，若本員工持股計(jì)劃所持有
的公司股票全部出售，且員工持股計(jì)劃資產(chǎn)依照本計(jì)劃規(guī)定清算、分配完畢的，
經(jīng)持有人會(huì)議及公司董事會(huì)審議通過(guò)，本員工持股計(jì)劃即可終止。
（二）本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿(mǎn)前 1 個(gè)月，如持有公司股票仍未全部出
售，經(jīng)持有人會(huì)議同意并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)后，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期
可以延長(zhǎng)。
（三）員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿(mǎn)不展期的，由持有人會(huì)議授權(quán)管理委員會(huì)對(duì)
員工持股計(jì)劃資產(chǎn)進(jìn)行清算，在存續(xù)期屆滿(mǎn)后 15 個(gè)工作日內(nèi)完成清算，并在依
法扣除相關(guān)稅費(fèi)后，按照持有人所持員工持股計(jì)劃份額占總份額的比例進(jìn)行分配。
十、實(shí)行員工持股計(jì)劃的程序
（一）董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定員工持股計(jì)劃草案，并通過(guò)
職工代表大會(huì)征求員工意見(jiàn)后提交董事會(huì)審議。
（二）董事會(huì)審議并通過(guò)員工持股計(jì)劃草案，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本員工持股計(jì)
劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在
攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本員工持股計(jì)劃發(fā)表意見(jiàn)。
（三）公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)持有人名單進(jìn)行核實(shí)，并對(duì)本員工持股計(jì)劃是否有
利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)
行分配等方式強(qiáng)制員工參與本員工持股計(jì)劃發(fā)表意見(jiàn)。
（四）公司聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)員工持股計(jì)劃及其相關(guān)事項(xiàng)是否合法合規(guī)、是
否已履行必要的決策和審批程序等出具法律意見(jiàn)書(shū)。
（五）董事會(huì)審議通過(guò)本員工持股計(jì)劃草案及其摘要后的 2 個(gè)交易日內(nèi)，公
告董事會(huì)決議、本員工持股計(jì)劃草案及摘要、獨(dú)立董事意見(jiàn)、監(jiān)事會(huì)決議等。
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（六）公司發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，并在召開(kāi)股東大會(huì)前公告法律意見(jiàn)書(shū)。
（七）公司召開(kāi)股東大會(huì)以審議員工持股計(jì)劃，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就持有人名單核
實(shí)情況在股東大會(huì)上進(jìn)行說(shuō)明。股東大會(huì)將采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方
式進(jìn)行投票。
（八）員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后，方可實(shí)施員工持股計(jì)劃，
并履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
十一、其他
（一）公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)處理及其稅收等問(wèn)題，按有關(guān)
財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行，持有人應(yīng)依法繳納由于參加本員工持
股計(jì)劃所產(chǎn)生的個(gè)人所得稅。
（二）公司董事會(huì)與股東大會(huì)審議通過(guò)員工持股計(jì)劃不構(gòu)成公司或下屬公司
對(duì)員工聘用期限的承諾，公司或下屬公司與員工的勞動(dòng)關(guān)系仍按公司或下屬公司
與持有人簽訂的勞動(dòng)合同執(zhí)行。
（三）本員工持股計(jì)劃的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。
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董事會(huì)
2017 年 4 月 23 日