深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組限售股份上市流通的提示公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1. 本次解除限售股份的數(shù)量為 24,125,042 股,占公司股本總額的比例為 3.9312%，其中實際
可上市流通股份的數(shù)量為 4,350,421 股，占公司股本總額的比例為 0.7089%。
2. 本次限售股份可上市流通日為 2017 年 5 月 4 日（星期四）。
一、重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份概況
（一）購買何吉倫等 12 名交易對方合計持有的分時傳媒 100%股權(quán)并募集配套資金概況
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“聯(lián)建光電”）現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
募集配套資金經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2014]395 號”核準(zhǔn)，核準(zhǔn)公司向何吉倫發(fā)行
27,300,805 股股份、向朱賢洲發(fā)行 3,030,837 股股份、向周昌文發(fā)行 2,853,316 股股份、向高存平
發(fā)行 2,105,890 股股份、向成都斯為美股權(quán)投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“成都
斯為美”）發(fā)行 1,416,916 股股份、向張海濤發(fā)行 1,039,144 股股份、向黃允煒發(fā)行 390,112 股股份、
向樊麗菲發(fā)行 279,716 股股份、向曾家駒發(fā)行 311,743 股股份、向何曉波發(fā)行 135,758 股股份、向
王琦發(fā)行 135,758 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)，同時核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過 16,362,491 股新股募集
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。
公司 2014 年 5 月 21 日召開的 2013 年度股東大會審議通過了《2013 年度利潤分配預(yù)案》，以
2013 年 12 月 31 日公司總股本 117,728,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.3 元人
民幣（含稅）。2013 年度利潤分配的股權(quán)登記日為 2014 年 5 月 29 日，除權(quán)除息日為 2014 年 5
月 30 日。根據(jù)現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)協(xié)議，基于 2013 年度利潤分配實
際情況，本次股份發(fā)行數(shù)量調(diào)整為：向何吉倫發(fā)行 27,352,446 股股份、向朱賢洲發(fā)行 3,036,569
股股份、向周昌文發(fā)行 2,858,713 股股份、向高存平發(fā)行 2,109,873 股股份、向成都斯為美股權(quán)投
資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 1,419,596 股股份、向張海濤發(fā)行 1,041,109 股股份、向黃
允煒發(fā)行 390,849 股股份、向樊麗菲發(fā)行 280,245 股股份、向曾家駒發(fā)行 312,332 股股份、向何曉
波發(fā)行 136,015 股股份、向王琦發(fā)行 136,015 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)，向劉虎軍、何吉倫分別非公
開發(fā)行 12,948,928 股、3,444,514 股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。
（二）公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)購買楊再飛等 3 名交易對方合計持有的友拓公關(guān) 100%
股權(quán)和段武杰等 6 名交易對方合計持有的易事達(dá) 100%股權(quán)并募集配套資金概況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2015]129 號”核準(zhǔn)，核準(zhǔn)公司向楊再飛發(fā)行 5,119,354
股股份、向蔣皓發(fā)行 3,783,870 股股份、向深圳市拓鼎投資管理合伙企業(yè)發(fā)行 2,225,806 股股份、
向段武杰發(fā)行 6,882,519 股股份、向周繼科發(fā)行 3,238,835 股股份、向深圳市華信兄弟投資管理合
伙企業(yè)（以下簡稱“華信兄弟”）發(fā)行 707,270 股股份、向張鵬發(fā)行 212,180 股股份，同時核準(zhǔn)公
司非公開發(fā)行不超過 6,850,000 股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。本次發(fā)行后，公
司總股本由 173,195,204 股增至 202,215,038 股。
華信兄弟于 2016 年 4 月 14 日辦理工商變更，名稱變更為新余市易事達(dá)投資合伙企業(yè)（有限
合伙）（以下簡稱“新余易事達(dá)”）。
（三）歷次送配股概況
2015 年 4 月 22 日召開的公司 2014 年度股東大會審議通過了《2014 年年度利潤分配預(yù)案》，
同意以總股本 202,215,038 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 2 元人民幣（含稅），共
派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 40,443,007.60 元，同時以資本公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 15 股。轉(zhuǎn)增后公司總股本
505,537,595 股。2014 年度利潤分配方案已于 2015 年 5 月 4 日實施完畢。
二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
（一）本次申請解除股份限售的股東作出的承諾
1、分時傳媒原股東承諾情況
何吉倫等 11 名發(fā)股對象承諾，其持有的部分分時傳媒股權(quán)在本次發(fā)行完成前不足 12 個月，
以該部分資產(chǎn)認(rèn)購的上市公司股份，其股份鎖定期為 36 個月（成都斯為美因合伙人變動，股份
鎖定期為 36 個月）；其持有的部分分時傳媒股權(quán)在本次發(fā)行完成前已滿 12 個月，以該部分資產(chǎn)
認(rèn)購的上市公司股份，其股份鎖定期為 12 個月。在滿足上述前提的條件下，其股份解鎖比例在
分時傳媒 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度《專項審核報告》及《減值測試報告》出
具后，每期最多可解鎖比例為：34.00%、20.55%、22.18%、23.27%。
發(fā)股對象在本次重組中所獲得的聯(lián)建光電股份因聯(lián)建光電送股、配股、轉(zhuǎn)增等情形所衍生取
得的股份亦應(yīng)遵守本條上述關(guān)于股份鎖定的限制。
其他承諾情況詳見公司于 2014 年 7 月 2 日發(fā)布于巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組相關(guān)方
承諾事項的公告》（公告編號 2014-033）。
2、友拓公關(guān)原股東承諾情況
根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，蔣皓因重組獲得的聯(lián)建光電股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日
起 12 個月內(nèi)不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
在滿足上述法定鎖定期要求的前提下，為保證本次重組盈利預(yù)測補償承諾的可實現(xiàn)性，在法
定鎖定期滿后，蔣皓先生持有的聯(lián)建光電股份應(yīng)按業(yè)績實現(xiàn)進(jìn)度分批解鎖。在友拓公關(guān) 2014 年
度、2015 年度、2016 年度《專項審核報告》及《減值測試報告》出具后，其所持聯(lián)建光電股份
最多可解鎖比例為：39.52%、47.43%、13.05%。
蔣皓在本次重組中所獲得的聯(lián)建光電股份因聯(lián)建光電送股、配股、轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的
股份亦應(yīng)遵守上述關(guān)于股份鎖定的限制。
其他承諾情況詳見公司于 2015 年 3 月 26 日發(fā)布于巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組相關(guān)方
承諾事項的公告》（公告編號 2015-012）。
3、易事達(dá)原股東承諾情況
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，段武杰、周繼科、張鵬、新余易事達(dá)因
重組獲得的聯(lián)建光電股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
在滿足上述法定鎖定期要求的前提下，為保證本次重組盈利預(yù)測補償承諾的可實現(xiàn)性，待法
定鎖定期滿后，上述股東持有的聯(lián)建股份應(yīng)按業(yè)績實現(xiàn)進(jìn)度分批解鎖。在易事達(dá) 2014 年度、2015
年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度《專項審核報告》及《減值測試報告》出具后，其所持
聯(lián)建光電股份最多可解鎖比例為：16.57%、18.32%、20.06%、21.81%、23.24%。
上述股東在本次重組中所獲得的聯(lián)建光電股份因聯(lián)建光電送股、配股、轉(zhuǎn)增等情形所衍生取
得的股份亦應(yīng)遵守本條上述關(guān)于股份鎖定的限制。
其他承諾情況詳見公司于 2015 年 3 月 26 日發(fā)布于巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組相關(guān)方
承諾事項的公告》（公告編號 2015-012）。
（二）承諾履行情況
根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 20 日出具的《專項審核報告》，分
時傳媒 2013 年至 2016 年累積實現(xiàn)凈利潤 42,419.08 萬元大于累積承諾凈利潤數(shù) 42,200.00 萬元；
友拓公關(guān) 2014 至 2016 年度實現(xiàn)的符合《盈利預(yù)測補償協(xié)議》中約定的凈利潤為 12,614.48 萬元
大于承諾凈利潤 11,284.00 萬元；易事達(dá) 2014 至 2016 年度實現(xiàn)的符合《盈利預(yù)測補償協(xié)議》中
約定的凈利潤為 13,728.54 萬元大于承諾凈利潤 12,600.00 萬元，均已達(dá)到承諾的經(jīng)營目標(biāo)。
截至本公告發(fā)布日，其他承諾正常履行，相關(guān)股東無違反承諾的情況。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期為：2017 年 5 月 4 日（星期四）。
2、本次解除限售股份的數(shù)量為 24,125,042 股,占公司股本總額的比例為 3.9312%，其中實際
可上市流通股份的數(shù)量為 4,350,421 股，占公司股本總額的比例為 0.7089%。
3、本次申請解除限售的股東人數(shù)為 13 名，其中機(jī)構(gòu)股東 1 名，自然人股東 12 名，截至本
公告出具日，蔣皓先生任公司董事兼副總經(jīng)理、段武杰先生于 2017 年 4 月 12 日辭去公司董事兼
副總經(jīng)理。
4、股份解除限售及上市流通具體情況如下：
所持首發(fā) 本次實際
本次解除
序號 股東全稱 后限售股 可上市流 備注
限售數(shù)量
份總數(shù) 通數(shù)量
1 何吉倫 39,690,504 15,088,504 - 注1
2 周昌文 3,248,215 1,015,200 1,015,200
3 高存平 2,397,348 681,178 681,178
4 分時傳 黃允煒 444,104 216,725 216,725
5 媒 樊麗菲 318,430 155,395 155,395
6 曾家駒 354,890 45,593 45,593
7 何曉波 154,547 75,420 75,420
8 王琦 154,547 75,420 75,420
小計： 46,762,585 17,353,435 2,264,931
9 友拓公關(guān) 蔣皓 1,234,352 1,234,352 - 注2
小計： 1,234,352 1,234,352 -
10 段武杰 11,203,226 3,451,765 - 注2
易
11 周繼科 5,272,111 1,624,360 1,624,360
事
12 新余易事達(dá) 1,151,280 354,715 354,715
達(dá)
13 張鵬 345,382 106,415 106,415
小計： 17,971,999 5,537,255 2,085,490
合計： 65,968,936 24,125,042 4,350,421
注1：何吉倫先生本次可解除限售15,166,930股，但因其股份分多筆進(jìn)行質(zhì)押，單筆質(zhì)押不能部分解限售，故
本次何吉倫可解限售股份為15,088,504股，差額的78426股將在其2017年7月4日下一批股票解限售時申請
解限售。本次解限售的15,088,504股將于何吉倫先生股票解質(zhì)押后上市流通。
注2：截至本公告出具之日，蔣皓先生任公司董事兼副總經(jīng)理，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份
不超過其所持有公司股份總數(shù)的25%，導(dǎo)致本次解除限售數(shù)量均轉(zhuǎn)為高管限售股。段武杰先生于2017年4月12日
辭去公司董事兼副總經(jīng)理職務(wù)，按照有關(guān)規(guī)定其所持股份自離職之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致本次其實際可上
市流通股份為0。
四、本次解除限售前后公司股本結(jié)構(gòu)表
本次解除限售前后公司股本結(jié)構(gòu)情況如下：
本次變動前 本次變動 本次變動后
股本變動明細(xì)
數(shù)量 比例 數(shù)量 比例 數(shù)量 比例
一、限售流通股 353,258,955 57.56% -19,438,925 3.17% 333,820,030 54.40%
首發(fā)后個人類限售
154,272,437 25.14% -23,770,327 3.87% 130,502,110 21.27%
股
股權(quán)激勵限售股 700,000 0.11% 0 0.00% 700,000 0.11%
首發(fā)后機(jī)構(gòu)類限售
96,886,459 15.79% -354,715 0.06% 96,531,744 15.73%
股
高管鎖定股 101,400,059 16.52% 4,686,117 0.76% 106,086,176 17.29%
二、無限售流通股 260,429,456 42.44% 19,438,925 3.17% 279,868,381 45.60%
三、總股本 613,688,411 100.00% 0 0 613,688,411 100.00%
五、備查文件
1、限售股份上市流通申請表；
2、發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)數(shù)據(jù)表；
3、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
董事會
2017 年 5 月 3 日