深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
2017年第一期員工持股計劃（草案）
二零一七年四月
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司 2017 年第一期員工持股計劃（草案）
聲明
本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃內容真實、準確和完整，沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
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風險提示
（一）深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)建光電”、“公司”、
“本公司”或“上市公司”）2017年第一期員工持股計劃（以下簡稱“本員工持
股計劃”）將在公司股東大會批準后實施，但能否達到計劃目標存在不確定性。
（二）有關本員工持股計劃具體的資金來源、出資比例、實施方案等屬初步
結果，能否完成實施，存在不確定性。
（三）若員工認購資金不足，本員工持股計劃存在低于預計規(guī)模的風險。
敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
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特別提示
1、本員工持股計劃系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國
證券法》、《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《創(chuàng)業(yè)板信息
披露業(yè)務備忘錄第20號：員工持股計劃》等有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性
文件和《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司章程》的規(guī)定制定。
2、本計劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不存在攤派、強行分
配等強制員工參加本計劃的情形。
3、本員工持股計劃的對象為公司部分高級管理人員、公司及其下屬公司主
管級以上（包括部分業(yè)務骨干）員工。
4、公司員工參與本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金等
合法的途徑。本員工持股計劃的資金總額上限為人民幣4,500萬元，具體金額根
據(jù)實際出資繳款金額確定。
5、本員工持股計劃由公司自行管理，投資范圍為購買和持有聯(lián)建光電股票。
6、本員工持股計劃的股票來源為公司回購專用賬戶中回購成本價不超過人
民幣4,500萬元的聯(lián)建光電股票（以下簡稱“標的股票”）。在本員工持股計劃
經(jīng)公司股東大會審議通過且公司完成標的股票回購后12個月內，本員工持股計劃
將通過法律法規(guī)允許的方式受讓公司回購專用賬戶中的標的股票，轉讓價格按公
司回購成本價及其按中國人民銀行公布的同期同類貸款基準利率計算的利息（計
息期間為公司完成標的股票回購之日至本員工持股計劃向公司足額支付轉讓價
款之日）的合計數(shù)確定，前述轉讓價款應于標的股票登記至員工持股計劃名下前
足額支付，最終受讓股票數(shù)量以實際執(zhí)行情況為準。
7、以本員工持股計劃設立時的資金總額上限4,500萬元、公司回購股份的價
格上限25元/股測算，本員工持股計劃購買和持有的公司股票數(shù)量約為180萬股，
占本員工持股計劃草案公告時公司總股本613,688,411股的0.293%。前述規(guī)模僅
為測算結果，最終標的股票數(shù)量以實際執(zhí)行情況為準。
公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額
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的10%，單個員工所持持股計劃份額所對應的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額
的1%。
員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前
獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
8、本員工持股計劃持有的上市公司股票按比例分為不同的鎖定期，分別為
12個月、24個月、36個月、48個月和60個月，自上市公司公告標的股票登記至本
員工持股計劃名下之日起算。
9、本員工持股計劃的存續(xù)期間為72個月，自上市公司公告標的股票登記至
本員工持股計劃名下之日起算。經(jīng)公司董事會和員工持股計劃持有人會議同意，
本員工持股計劃存續(xù)期限可予以延長。本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后未有效延
期的，本員工持股計劃自行終止。
10、董事會提出本員工持股計劃草案并審議通過后，將發(fā)出召開股東大會通
知，提請股東大會審議本員工持股計劃并授權董事會辦理相關事宜。本員工持股
計劃經(jīng)股東大會審議通過后方可實施。
11、公司審議本員工持股計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合
的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供
網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡投票時間內通過上述系統(tǒng)行使表決權。
12、本員工持股計劃實施后，將不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。
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目錄
釋義................................................................ 6
一、員工持股計劃的目的.............................................. 8
二、基本原則........................................................ 8
三、持有人的確定依據(jù)和范圍.......................................... 8
四、資金和股票來源................................................. 10
五、持有人情況..................................................... 11
六、存續(xù)期和鎖定期................................................. 12
七、員工持股計劃的管理模式......................................... 13
八、公司融資時員工持股計劃的參與方式............................... 19
九、本員工持股計劃權益的處置辦法................................... 19
十、員工持股計劃的變更和終止....................................... 21
十一、員工持股計劃期滿后股份的處置辦法............................. 22
十二、實行員工持股計劃的程序....................................... 22
十三、其他......................................................... 23
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釋義
除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
簡稱 釋義
聯(lián)建光電、公司、本公
指深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
司、上市公司
員工持股計劃、本員工 指深圳市聯(lián)建光電股份有限公司2017年第一期員工持
持股計劃、本計劃 股計劃
本員工持股計劃草案、 指《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司2017年第一期員工持
本草案 股計劃（草案）》
持有人、參加對象 指出資參與本員工持股計劃的對象
指聯(lián)建光電總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書
高級管理人員
和《公司章程》規(guī)定的其他人員
指深圳市聯(lián)建光電股份有限公司員工持股計劃管理委
管理委員會
員會
標的股票 指本員工持股計劃購買和持有的聯(lián)建光電股票
指上市公司公告標的股票登記至本員工持股計劃名下
過戶完成日
之日
指《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司員工持股計劃管理辦
《管理辦法》
法》
中國證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指深圳證券交易所
登記結算公司 指中國證券登記結算有限公司深圳分公司
元、萬元 指人民幣元、萬元
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《公司法》 指《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指《中華人民共和國證券法》
《指導意見》 指《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》
《備忘錄第20號》 指《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第20號：員工持股計劃》
《公司章程》 指《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司章程》
注：本草案部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能略有差異，這些
差異是由于四舍五入造成的。
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一、員工持股計劃的目的
公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《備忘錄第20號》等有
關法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定了《深圳市
聯(lián)建光電股份有限公司2017年第一期員工持股計劃（草案）》。公司部分高級管
理人員和員工自愿、合法、合規(guī)地參與本員工持股計劃，持有公司股票的目的在
于：
（一）進一步建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，實現(xiàn)股東、公司
和個人利益的一致，改善公司治理水平；
（二）健全公司長期、有效的激勵約束機制，提高員工的凝聚力和公司競爭
力，有效調動員工的積極性和創(chuàng)造性，從而促進公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展。
二、基本原則
（一）依法合規(guī)原則
公司實施本員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、
準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、
操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自愿參與原則
公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，公司不以
攤派、強行分配等方式強制員工參加本員工持股計劃。
（三）風險自擔原則
本員工持股計劃參加對象盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
三、持有人的確定依據(jù)和范圍
（一）員工持股計劃持有人的確定依據(jù)
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1、持有人確定的法律依據(jù)
本員工持股計劃持有人系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《備
忘錄第20號》等有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關
規(guī)定而確定。公司員工按照自愿參與、依法合規(guī)、風險自擔、資金自籌的原則參
加本員工持股計劃。
所有持有人均需在公司或公司的全資或控股子公司工作、領取薪酬，并與公
司或公司的全資或控股子公司簽訂勞動合同。
2、不能成為持有人的情形
有下列情形之一的，不能成為持有人：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（2）最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
（3）最近三年內，因泄露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行
賄、失職、或瀆職等違反國家法律、法規(guī)的行為，或違反公序良俗、職業(yè)道德和
操守的行為給公司利益、聲譽和形象造成嚴重損害的；
（4）董事會認定的不能成為本員工持股計劃持有人的情形；
（5）相關法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他不能成為本員工持股計劃持
有人的情形。
（二）員工持股計劃持有人的范圍
本員工持股計劃的持有人為公司部分高級管理人員、以及公司（含全資、控
股子公司）主管級以上（包括部分業(yè)務骨干）員工。參加持股計劃的持有人名單
由總經(jīng)理辦公會提名，董事長審批。
(三)員工持股計劃持有人的核實
公司監(jiān)事會將對有資格參與員工持股計劃的員工名單予以核實，并將核實情
況在股東大會上予以說明。
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四、資金和股票來源
（一）資金來源
本員工持股計劃設立時的資金總額上限為4,500萬元，具體金額根據(jù)實際出
資繳款金額確定。參加對象認購本員工持股計劃的資金來源為公司員工合法薪酬、
自籌資金等合法的途徑。
參加對象應當在公司股東大會通過本員工持股計劃后，按照《深圳市聯(lián)建光
電股份有限公司2017年第一期員工持股計劃認購協(xié)議書》的有關規(guī)定，在規(guī)定的
時間內將認購資金一次性、足額轉入本員工持股計劃資金賬戶。若員工持股計劃
的參加對象未按繳款時間繳款的，則該參加對象自動喪失認購本員工持股計劃未
繳足份額的權利；該等份額由管理委員會決定的符合員工持股計劃參加對象標準
的其他員工認購。
（二）股票來源
根據(jù)公司于2017年2月6日召開的2017年第一次臨時股東大會審議通過的《關
于回購公司股份的議案》，自公司股東大會審議通過該回購股份方案之日起十二
個月內，公司將以自有資金回購公司股份，回購資金總額不超過人民幣2.4億元，
回購股份的價格不超過人民幣25元/股。擬將其中回購成本價不超過人民幣4,500
萬元的聯(lián)建光電股票作為本員工持股計劃之標的股票，過戶至員工持股計劃賬戶。
在本員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過且公司完成標的股票回購后12
個月內，本員工持股計劃將通過法律法規(guī)允許的方式受讓公司回購專用賬戶中的
標的股票，轉讓價格按公司回購成本價及其按中國人民銀行公布的同期同類貸款
基準利率計算的利息（計息期間為公司完成標的股票回購之日至本員工持股計劃
向公司足額支付轉讓價款之日）的合計數(shù)確定，前述轉讓價款應于標的股票登記
至員工持股計劃名下前足額支付，最終受讓股票數(shù)量以實際執(zhí)行情況為準。
（三）本員工持股計劃涉及的標的股票規(guī)模
以本員工持股計劃設立時的資金總額上限4,500萬元、公司回購股份的價格
上限25元/股測算，本員工持股計劃購買和持有的公司股票數(shù)量約為180萬股，占
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員工持股計劃草案公告時公司總股本613,688,411股的0.293%。前述規(guī)模僅為測
算結果，最終標的股票數(shù)量以實際執(zhí)行情況為準。
公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額
的10%，單個員工所持持股計劃份額所對應的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額
的1%。
員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前
獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
五、持有人情況
本員工持股計劃參加對象為公司部分高級管理人員、公司及其下屬公司符合
認購條件的員工，合計不超過50人，具體參加人數(shù)根據(jù)員工實際繳款情況確定。
本員工持股計劃每單位份額的認購價格為人民幣1元，設立時的份額上限為
4,500萬份，對應資金總額上限為人民幣4,500萬元。單個員工的認購金額起點為
人民幣50萬元，認購總金額應為50萬元的整數(shù)倍。
參與本員工持股計劃的公司高級管理人員共2人，合計認購份額不超過1,000
萬份，占員工持股計劃總份額的比例約為22.22%；其他員工合計認購份額不超過
3,500萬份，占員工持股計劃總份額的比例約為77.78%。
本員工持股計劃持有人情況及持有比例具體如下：
擬認購份額 占總份額的比
序號 持有人姓名 職務
（萬份） 例
1 鐘菊英 副總經(jīng)理、董事會秘書 500 11.11%
2 褚偉晉 財務總監(jiān) 500 11.11%
其他員工（不
3 - 3,500 77.78%
超過48人）
合計 4,500 100.00%
各參加對象最終認購本員工持股計劃的份額以其最終實際出資繳款情況為
準。
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六、存續(xù)期和鎖定期
（一）員工持股計劃的存續(xù)期
1、本員工持股計劃的存續(xù)期為72個月，自過戶完成日起算。
2、本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前1個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持
1/2以上份額同意，并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續(xù)期可
以延長。
3、如因本員工持股計劃出售公司股票存在限制或者窗口期較短等情況，導
致本員工持股計劃名下的公司股票無法在員工持股計劃存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)
時，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持 1/2以上份額同意，并提交公司董事會審議
通過后，本員工持股計劃的存續(xù)期限可以延長。
4、本員工持股計劃鎖定期屆滿后存續(xù)期屆滿前，當員工持股計劃資產(chǎn)均為
貨幣資金時，員工持股計劃可提前終止。
5、本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后未有效延期的，員工持股計劃自行終止。
（二）員工持股計劃的鎖定期
本員工持股計劃持有的標的股票按比例分為不同的鎖定期，分別為12個月、
24個月、36個月、48個月和60個月，自過戶完成日起算。在鎖定期內，本員工持
股計劃就其持有的未解鎖的標的股票所取得的衍生股票（因上市公司分配股票股
利、資本公積轉增等情形），亦應遵守前述股份鎖定安排。
（三）標的股票的解鎖
本員工持股計劃持有的標的股票自過戶完成日起12個月后，分五期解鎖，具
體解鎖安排如下表所示：
解鎖安排 解鎖日 解鎖比例
第一次解鎖 自過戶完成日起滿12個月之日的次一交易日 20%
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第二次解鎖 自過戶完成日起滿24個月之日的次一交易日 20%
第三次解鎖 自過戶完成日起滿36個月之日的次一交易日 20%
第四次解鎖 自過戶完成日起滿48個月之日的次一交易日 20%
第五次解鎖 自過戶完成日起滿60個月之日的次一交易日 20%
（四）禁止行為
本員工持股計劃在下列期間不得買賣公司股票：
1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日
前30日起至最終公告日；
2、公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內；
3、自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策
過程中，至依法披露后2個交易日內。
七、員工持股計劃的管理模式
本員工持股計劃由公司自行管理。本員工持股計劃的內部管理權力機構為持
有人會議；員工持股計劃設管理委員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，根據(jù)持
有人會議的授權行使員工持股計劃所持公司股票對應的股東權利；公司董事會負
責擬定和修改本草案，并在股東大會授權范圍內辦理本員工持股計劃的其他相關
事宜?！豆芾磙k法》對管理委員會的權利和義務進行了明確的約定，風險防范和
隔離措施充分。
（一）持有人
實際繳納出資認購本員工持股計劃份額的員工，成為本員工持股計劃份額持
有人。每份員工持股計劃份額具有同等權益。
1、持有人的權利如下：
（1）按持有本員工持股計劃的份額享有本員工持股計劃資產(chǎn)及其收益；
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（2）依照本員工持股計劃規(guī)定參加或委派其代理人參加持有人會議，就審
議事項按持有的份額行使表決權。
2、持有人的義務如下：
（1）按認購本員工持股計劃的金額，在約定期限內繳納認購款；
（2）按認購本員工持股計劃的份額，承擔員工持股計劃的風險；
（3）遵守有關法律、法規(guī)和本員工持股計劃的規(guī)定；
（4）遵守生效的持有人會議決議。
（二）持有人會議
1、公司員工在認購本員工持股計劃份額后即成為本計劃的持有人，持有人
會議是員工持股計劃的內部管理權力機構，由全體持有人組成。持有人可以親自
出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人
出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。
2、持有人會議行使如下職權：
（1）員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長和提前終止；
（2）員工持股計劃存續(xù)期內，公司以配股、增發(fā)等方式融資時，由管理委
員會商議是否參與，并提交持有人會議審議；
（3）授權管理委員會監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；
（4）授權管理委員會行使股東權利；
（5）法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或本員工持股計劃草案規(guī)定的持有人
會議其他職權。
（三）持有人會議的召集程序
1、首次持有人會議由公司董事會秘書負責召集和主持，此后的持有人會議
由管理委員會負責召集，管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務時，
由其指派一名管理委員會委員負責主持。
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2、召開持有人會議，管理委員會應提前 5 日發(fā)出會議通知，通過直接送達、
郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應當至少包
括以下內容：
（1）會議的時間、地點；
（2）會議的召開方式；
（3）擬審議的事項（會議提案）；
（4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（5）會議表決所必需的會議材料；
（6）持有人應當親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；
（7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（8）發(fā)出通知的日期。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議?？陬^會議通知至少
應包括上述第（1）、（2）項內容以及情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。
3、有以下情形之一時，應召開持有人會議：
（1）公司董事會提出員工持股計劃的變更方案；
（2）對員工持股計劃持有人權利、義務產(chǎn)生重大影響，需召開員工持股計
劃持有人會議的其他事項。
（四）持有人會議的表決程序
持有人會議表決程序如下：
1、每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應當適時提請與會持有人進行表決，
主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決，表決
方式為書面表決；
2、本員工持股計劃的持有人所持有的每份計劃份額有一票表決權；
3、持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意向
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中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；中途離開會場
不回而未做選擇的，視為棄權。持有人在會議主持人宣布表決結果后或者規(guī)定的
表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計；
4、會議主持人應當當場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結果。每項議案如經(jīng)出席持有人
會議的持有人所持 50%以上（不含 50%）份額同意后則視為表決通過，形成持有
人會議的有效決議；
5、持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》
的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議；
6、會議主持人負責安排對持有人會議做好記錄。
（五）管理委員會
1、本員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃
的日常監(jiān)督管理機構。
2、管理委員會由 3 名委員組成，分別由劉虎軍、姚太平、熊瑾玉擔任。管
理委員會設主任 1 名，主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。管理委
員會委員的任期為員工持股計劃的存續(xù)期。
3、管理委員會委員應當遵守法律、行政法規(guī)和《管理辦法》，對員工持股計
劃負有下列忠實義務：
（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的
財產(chǎn)；
（2）不得挪用員工持股計劃資金；
（3）未經(jīng)管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名
義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（4）不得違反《管理辦法》的規(guī)定，未經(jīng)持有人會議同意，將員工持股計
劃資金借貸給他人或以員工持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔保；
（5）不得利用其職權損害員工持股計劃利益。
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管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責
任。
4、管理委員會行使以下職責：
（1）負責召集持有人會議，執(zhí)行持有人會議的決議；
（2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；
（3）根據(jù)持有人會議的授權及意思行使員工持股計劃所持公司股票對應的
股東權利；
（4）代表員工持股計劃對外簽署相關協(xié)議、合同；
（5）管理員工持股計劃利益分配；
（6）員工持股計劃所持標的股票的鎖定期滿，辦理標的股票出售及分配等
相關事宜；
（7）決策員工持股計劃棄購份額、被強制轉讓份額的歸屬；
（8）辦理員工持股計劃份額變更、繼承登記；
（9）負責員工持股計劃的減持安排；
（10）持有人會議授權的其他職責。
5、管理委員會主任行使下列職權：
（1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；
（2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；
（3）管理委員會授予的其他職權。
6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開 3 日
以前通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，通知全體管理委員會
委員。會議通知包括以下內容：
（1）會議日期和地點；
（2）會議事由和議題；
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（3）會議所必需的會議材料；
（4）發(fā)出通知的日期。
7、1/3 以上管理委員會委員，可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委
員會主任應當自接到提議后 5 日內，召集和主持管理委員會會議。
8、管理委員會會議的召開和表決程序
（1）管理委員會會議應有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。
（2）管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。
（3）管理委員會決議的表決，實行一人一票，表決方式為記名投票表決。
（4）管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以
用通訊、傳真等方式進行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。
（5）管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因
故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，代為出席會議的管
理委員會委員應當在授權范圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未
出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
（6）管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管
理委員會委員應當在會議記錄上簽名。
（六）股東大會授權董事會事項
股東大會授權董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限于以
下事項：
1、授權董事會決定和辦理本次員工持股計劃啟動、變更和終止等有關事宜，
包括但不限于按照本員工持股計劃的約定取消持有人的資格，辦理已死亡持有人
的繼承事宜，提前終止本員工持股計劃；
2、授權董事會對本員工持股計劃的存續(xù)期延長作出決定；
3、授權董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
4、員工持股計劃經(jīng)股東大會審議通過后，若在實施期限內相關法律、法規(guī)、
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政策發(fā)生變化的，授權董事會按照新的政策或規(guī)定對員工持股計劃作出相應調整；
5、授權董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確
規(guī)定需由股東大會行使的權利除外。
八、公司融資時員工持股計劃的參與方式
本員工持股計劃存續(xù)期內，公司以配股、增發(fā)、可轉債等方式融資時，由管
理委員會商議決定員工持股計劃是否參與融資及資金解決方案，并提交持有人會
議審議。
九、本員工持股計劃權益的處置辦法
（一）員工持股計劃的資產(chǎn)構成
1、公司股票對應的權益：本員工持股計劃持有公司股票所對應的權益；
2、現(xiàn)金存款和應計利息；
3、本員工持股計劃其他投資所形成的資產(chǎn)。
員工持股計劃的資產(chǎn)獨立于公司的固有財產(chǎn)。公司不得侵占、挪用員工持股
計劃資產(chǎn)或以其他任何形式將員工持股計劃資產(chǎn)與其固有財產(chǎn)混同。因管理、運
用員工持股計劃資產(chǎn)或其他情形取得的財產(chǎn)和收益應歸入員工持股計劃資產(chǎn)。
（二）員工持股計劃權益存續(xù)期內的處置辦法
1、存續(xù)期內總體權益處置辦法：
（1）員工持股計劃份額未能按照約定足額認購的，可由管理委員會決定的
符合員工持股計劃參加對象標準的其他員工認購；
（2）在員工持股計劃存續(xù)期內，除法律、法規(guī)、規(guī)章另有規(guī)定，或經(jīng)持有
人會議審議通過，持有人所持有的員工持股計劃份額不得用于抵押、質押、擔保、
償還債務或用于其他類似處置；
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（3）在本員工持股計劃存續(xù)期間內，除本員工持股計劃及監(jiān)管部門另有規(guī)
定外，持有人不得要求分配員工持股計劃資產(chǎn)；
（4）持有人所持有的員工持股計劃份額經(jīng)管理委員會批準，可以轉讓給符
合員工持股計劃參加對象標準的公司員工。
2、存續(xù)期內特殊情況的權益處置辦法
（1）若持有人在員工持股計劃存續(xù)期內與公司的勞動合同系出于以下原因
被解除的，公司有權取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，并將其持有的員
工持股計劃份額強制轉讓給管理委員會決定的符合員工持股計劃參加對象標準
的受讓人，如沒有合適的人選則由公司控股股東劉虎軍受讓，轉讓價格按照下述
兩個金額中孰低的原則確定：（i）應轉讓份額所對應的原始出資金額；（ii）應
轉讓份額所對應的上市公司股票公允價值，由受讓人向前述不再符合員工持股計
劃參與資格的人員支付轉讓價款：
①持有人辭職或擅自離職的；
②持有人在勞動合同到期后拒絕與公司續(xù)簽勞動合同的；
③持有人不能勝任工作，經(jīng)過培訓或者調整工作崗位，仍然不能勝任工作的；
④持有人嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害的；
⑤持有人出現(xiàn)重大過錯或業(yè)績考核不達標等原因而被降職、降級，導致其不
符合參與本員工持股計劃條件的；
⑥持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司解除勞動合同的；
⑦其他由于持有人的主觀過錯導致公司與該持有人解除勞動合同的情形。
（2）存續(xù)期內，持有人職務變動但仍符合參與條件的，其持有的員工持股
計劃權益不作變更。
（3）若持有人在員工持股計劃存續(xù)期內與公司的勞動合同系出于以下原因
而解除的，該持有人持有的按照后附公示計算的員工持股計劃份額（保留的員工
持股計劃份額=該持有人持有的全部員工持股計劃份額×本員工持股計劃已解鎖
股票比例，公式中的“本員工持股計劃已解鎖股票比例”以該持有人勞動合同解
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除之日的比例為準）繼續(xù)保留，不作變更；其持有的員工持股計劃其他份額應轉
讓給管理委員會決定的符合員工持股計劃參加對象標準的受讓人，如沒有合適的
人選則由公司控股股東劉虎軍受讓，轉讓價格按照應轉讓份額所對應的原始出資
金額及其按中國人民銀行公布的一年期短期貸款基準利率計算的利息（計息期間
為轉讓人向本員工持股計劃足額繳納認購款之日至受讓人向轉讓人支付轉讓價
款之日）的合計數(shù)確定，由受讓人向前述持有人支付轉讓價款：
①持有人患病或者非因工負傷，喪失勞動能力的；
②持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而退休的；
③公司與持有人勞動合同到期而解除勞動關系或其他原因正當離職的。
（4）若持有人死亡或被依法宣告死亡的，該持有人持有的按照后附公示計
算的員工持股計劃份額（繼承的員工持股計劃份額=該持有人持有的全部員工持
股計劃份額×本員工持股計劃已解鎖股票比例，公式中的“本員工持股計劃已解
鎖股票比例”以該持有人死亡或被依法宣告死亡之日的比例為準）由其合法繼承
人繼續(xù)享有，不作變更，該等繼承人不受需具備參與本員工持股計劃資格的限制；
其持有的員工持股計劃其他份額應轉讓給管理委員會決定的符合員工持股計劃
參加對象標準的受讓人，如沒有合適的人選則由公司控股股東劉虎軍受讓，轉讓
價格按照應轉讓份額所對應的原始出資金額及其按中國人民銀行公布的一年期
短期貸款基準利率計算的利息（計息期間為轉讓人向本員工持股計劃足額繳納認
購款之日至受讓人向轉讓人的繼承人支付轉讓價款之日）的合計數(shù)確定，由受讓
人向前述持有人的繼承人支付轉讓價款。
十、員工持股計劃的變更和終止
（一）員工持股計劃的變更
員工持股計劃存續(xù)期內，員工持股計劃的變更須經(jīng)員工持股計劃持有人會議
同意并提交公司董事會審議通過后方可實施。
（二）員工持股計劃的終止
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1、本員工持股計劃存續(xù)期屆滿且未展期，本員工持股計劃自行終止。
2、本員工持股計劃鎖定期屆滿后存續(xù)期屆滿前，當員工持股計劃資產(chǎn)均為
貨幣資金時，員工持股計劃可提前終止。
十一、員工持股計劃期滿后股份的處置辦法
（一）當員工持股計劃存續(xù)期屆滿或提前終止時，若本員工持股計劃所持有
的公司股票全部出售，且員工持股計劃資產(chǎn)依照本計劃規(guī)定清算、分配完畢的，
經(jīng)持有人會議及公司董事會審議通過，本員工持股計劃即可終止。
（二）本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前 1 個月，如持有公司股票仍未全部出
售，經(jīng)持有人會議同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續(xù)期
可以延長。
（三）員工持股計劃存續(xù)期屆滿不展期的，由持有人會議授權管理委員會對
員工持股計劃資產(chǎn)進行清算，在存續(xù)期屆滿后 15 個工作日內完成清算，并在依
法扣除相關稅費后，按照持有人所持員工持股計劃份額占總份額的比例進行分配。
十二、實行員工持股計劃的程序
（一）董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定員工持股計劃草案，并通過
職工代表大會征求員工意見后提交董事會審議。
（二）董事會審議并通過員工持股計劃草案，獨立董事應當就本員工持股計
劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在
攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發(fā)表意見。
（三）公司監(jiān)事會負責對持有人名單進行核實，并對本員工持股計劃是否有
利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強
行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發(fā)表意見。
（四）公司聘請律師事務所對員工持股計劃及其相關事項是否合法合規(guī)、是
否已履行必要的決策和審批程序等出具法律意見書。
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（五）董事會審議通過本員工持股計劃草案及其摘要后的 2 個交易日內，公
告董事會決議、本員工持股計劃草案及摘要、獨立董事意見、監(jiān)事會決議等。
（六）公司發(fā)出召開股東大會的通知，并在召開股東大會前公告法律意見書。
（七）公司召開股東大會以審議員工持股計劃，監(jiān)事會應當就持有人名單核
實情況在股東大會上進行說明。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方
式進行投票。
（八）員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，方可實施員工持股計劃，
并履行相關信息披露義務。
十三、其他
（一）公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關
財務制度、會計準則、稅務制度規(guī)定執(zhí)行，持有人應依法繳納由于參加本員工持
股計劃所產(chǎn)生的個人所得稅。
（二）公司董事會與股東大會審議通過員工持股計劃不構成公司或下屬公司
對員工聘用期限的承諾，公司或下屬公司與員工的勞動關系仍按公司或下屬公司
與持有人簽訂的勞動合同執(zhí)行。
（三）本員工持股計劃的解釋權屬于公司董事會。
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董事會
2017 年 4 月 23 日