北京市金杜律師事務所
關于深圳市聯建光電股份有限公司
實施 2017 年第一期員工持股計劃的
法律意見書
致：深圳市聯建光電股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國
證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國
證監(jiān)會”）《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱“《試點
指導意見》”）及《深圳市聯建光電股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）
等有關規(guī)定，北京市金杜律師事務所（以下簡稱“本所”）受深圳市聯建光電股
份有限公司（以下簡稱 “公司”或“聯建光電”）委托，就公司擬實施的深圳市
聯建光電股份有限公司 2017 年第一期員工持股計劃（以下簡稱“本次員工持股
計劃”）相關事宜出具本法律意見書。
本所依據本法律意見書出具日以前已經發(fā)生或存在的事實和中國現行法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《公司章程》的有關規(guī)定發(fā)表法律意見。
本法律意見書的出具已得到公司如下保證：
1. 公司向本所提供的所有文件資料及所作出的所有陳述和說明均是完整、
真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而
無任何隱瞞或重大遺漏。
2. 公司提供的文件資料中的所有簽字及印章均是真實的，文件的副本、復
印件或掃描件與原件相符。
本所僅就與公司本次員工持股計劃有關的法律問題發(fā)表意見，而不對公司本
次員工持股計劃所涉及的標的股票價值、考核標準等事項的合理性以及會計、財
務等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、
完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，并承擔相應法律責任。
本所同意將本法律意見書作為公司本次員工持股計劃必備的法律文件之一，
隨其他材料一起上報或公告。
本所同意公司在其為實施本次員工持股計劃所制作的相關文件中引用本法
律意見書的相關內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或
曲解，本所有權對上述相關文件的相應內容再次審閱并確認。
本法律意見書僅供公司為本次員工持股計劃之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律
意見如下：
一、 公司實施本次員工持股計劃的主體資格
公司是依照《公司法》及其他有關規(guī)定，由原深圳市聯創(chuàng)健和光電顯示有限
公司整體變更設立的股份有限公司，于 2006 年 8 月 15 日在深圳市工商行政管理
局依法完成了股份有限公司的注冊登記手續(xù)。
經中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可[2011]1486 號”文核準，公司首次公開發(fā)行 1,840
萬股人民幣普通股股票（A 股）。經深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）“深
證上[2011]307 號”文同意，公司股票于 2011 年 10 月在 12 日起于深交所上市交
易，股票簡稱為“聯建光電”，股票代碼為 300269。
根據公司現行有效的《營業(yè)執(zhí)照》和《公司章程》并經本所律師核查，截至
本法律意見書出具之日，公司的基本信息如下：
名稱 深圳市聯建光電股份有限公司
類型 上市股份有限公司
住所 深圳市寶安區(qū) 68 區(qū)留仙三路安通達工業(yè)廠區(qū)四號廠房 2 樓
法定代表人 劉虎軍
注冊資本 613,688,411 元人民幣
發(fā)光二極管（LED）顯示屏及其應用產品的銷售；發(fā)光二極管
經營范圍 （LED）顯示屏的租賃、安裝和售后服務；國內商業(yè)、物資供銷
業(yè)（不含專營、?？?、專賣商品）；電子產品的技術開發(fā)（不含
限制項目）；經營進出口業(yè)務（具體按深貿管登證字第 2003-738
號資格證書辦理）；從事廣告業(yè)務（法律、行政法規(guī)規(guī)定應進行
廣告經營審批登記的，另行辦理審批登記后方可經營）；計算機
應用軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成及相關服務（不含限制項目）。發(fā)光二
極管（LED）顯示屏及其應用產品的生產。
成立日期 2003 年 4 月 14 日
營業(yè)期限 永久經營
綜上所述，本所認為，公司為依法設立并合法有效存續(xù)的上市公司，未有依
據法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定需要終止的情形，具備《試點指導意見》規(guī)
定的實施本次員工持股計劃的主體資格。
二、 本次員工持股計劃的合法合規(guī)性
2017 年 4 月 23 日，公司第四屆董事會第二十五次會議審通過了《深圳市聯
建光電股份有限公司 2017 年第一期員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“《員工持
股計劃（草案）》”）及其摘要。
本所律師按照《試點指導意見》的相關規(guī)定，對本次員工持股計劃的相關事
項進行了逐項核查：
（一） 根據公司的書面確認并經本所律師查閱公司的相關公告，公司在實
施本次員工持股計劃時已嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準確、
完整、及時地實施了信息披露，不存在他人利用本次員工持股計劃進行內幕交易、
操縱證券市場等證券欺詐行為的情形，符合《試點指導意見》第一部分第（一）
項關于依法合規(guī)原則的相關要求。
（二） 根據公司的書面確認并經本所律師核查，本次員工持股計劃遵循公
司自主決定，員工自愿參加的原則，不存在公司以攤派、強行分配等方式強制員
工參加本次員工持股計劃的情形，符合《試點指導意見》第一部分第（二）項關
于自愿參與原則的相關要求。
（三） 根據《員工持股計劃（草案）》 、公司的書面確認并經本所律師核
查，參與本次員工持股計劃的員工將自負盈虧，自擔風險，與其他投資者權益平
等，符合《試點指導意見》第一部分第（三）項關于風險自擔原則的相關要求。
（四） 根據《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的參加對象為公
司部分高級管理人員、公司及其下屬公司主管級以上（包括部分業(yè)務骨干）員工，
合計不超過 50 人，符合《試點指導意見》第二部分第（四）項關于員工持股計
劃參加對象的相關規(guī)定。
（五） 根據《員工持股計劃（草案）》，參加對象的資金來源為公司員工合
法薪酬、自籌資金等合法的途徑，符合《試點指導意見》第二部分第（五）項第
1 小項的相關規(guī)定。
（六） 根據《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的股票來源為公
司回購專用賬戶中回購成本價不超過人民幣 4,500 萬元的公司股票（以下簡稱“標
的股票”），符合《試點指導意見》第二部分第（五）項第 2 小項的相關規(guī)定。
（七） 根據《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的存續(xù)期為 72 個
月，自公司公告標的股票登記至本次員工持股計劃名下之日起算；本次員工持股
計劃持有的公司股票按比例分為不同的鎖定期，分別為 12 個月、24 個月、36 個
月、48 個月和 60 個月，自公司公告標的股票登記至本次員工持股計劃名下之日
起算；在鎖定期內，本次員工持股計劃就其持有的未解鎖的標的股票所取得的衍
生股票（因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形），亦應遵守股份鎖定安排。
基于上述，本所認為，本次員工持股計劃符合《試點指導意見》第二部分第（六）
項第 1 小項的相關規(guī)定。
（八） 根據《員工持股計劃（草案）》，以本次員工持股計劃設立時的資金
總額上限 4,500 萬元、公司回購股份的價格上限 25 元/股測算，本次員工持股計
劃購買和持有的公司股票數量約為 180 萬股，占目前公司總股本的 0.293%，最
終標的股票數量以實際執(zhí)行情況為準；公司全部有效的員工持股計劃所持有的股
票總數累計不超過公司股本總額的 10%，單個員工所持持股計劃份額所對應的股
票總數累計不超過公司股本總額的 1%；員工持股計劃持有的股票總數不包括員
工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及
通過股權激勵獲得的股份?；谏鲜觯舅J為，本次員工持股計劃符合《試點
指導意見》第二部分第（六）項第 2 小項的規(guī)定。
（九） 根據《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的內部管理權力
機構為持有人會議，本次員工持股計劃設管理委員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常
管理，根據持有人會議的授權行使本次員工持股計劃所持公司股票對應的股東權
利?；谏鲜?，本所認為，本次員工持股計劃符合《試點指導意見》第二部分第
（七）項的相關規(guī)定。
（十） 公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《員工持股計劃（草
案）》并提議召開股東大會進行表決。經本所律師核查，《員工持股計劃（草案）》
已經對以下事項作出了明確規(guī)定：
1. 本次員工持股計劃的參加對象及確定標準、資金、股票來源；
2. 本次員工持股計劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程
序；
3. 公司融資時員工持股計劃的參與方式；
4. 本次員工持股計劃的變更、終止，員工發(fā)生不適合參加本次員工持股計
劃情況時所持股份權益的處置辦法；
5. 本次員工持股計劃持有人代表或機構的選任程序；
6. 本次員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法；
7. 其他重要事項。
基于上述，本所認為，本次員工持股計劃符合《試點指導意見》第三部分第
（九）項的規(guī)定。
綜上所述，本所認為，本次員工持股計劃符合《試點指導意見》的相關規(guī)定。
三、 本次員工持股計劃涉及的法定程序
（一） 根據公司提供的會議文件及在深交所網站發(fā)布的公告，截至本法律
意見書出具之日，公司為實施本次員工持股計劃已經履行了如下程序：
1. 公司于 2017 年 4 月 23 日召開職工代表大會，審議通過了《員工持股計
劃（草案）》，符合《試點指導意見》第三部分第（八）項的規(guī)定。
2. 公司于 2017 年 4 月 23 日召開第四屆董事會第二十五次會議，審議通過
了《員工持股計劃（草案）》及其摘要，符合《試點指導意見》第三部分第（九）
項的規(guī)定。
3. 公司獨立董事對《員工持股計劃（草案）》發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會
對本次員工持股計劃發(fā)表了意見，認為本次員工持股計劃有利于公司的可持續(xù)發(fā)
展，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在攤派、強行分配等方式強
制員工參與本次員工持股計劃的情形，符合《試點指導意見》第三部分第（十）
項的規(guī)定。
4. 公司已聘請本所對本次員工持股計劃出具法律意見書，符合《試點指導
意見》第三部分第（十一）項的規(guī)定。
基于上述，本所認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次員工持股計劃
已經按照《試點指導意見》的規(guī)定履行了現階段所必要的法律程序。
（二） 根據《試點指導意見》，為實施本次員工持股計劃，公司仍需履行下
列程序：
公司應召開股東大會對《員工持股計劃（草案）》進行審議，并在股東大會
召開之前公告本法律意見書。股東大會作出決議時須經出席會議的非關聯股東所
持表決權過半數通過，關聯股東應回避表決。
四、 本次員工持股計劃的信息披露
（一） 2017 年 4 月 25 日，公司在深交所網站上公告了董事會決議、《員工
持股計劃（草案）》及其摘要、本次員工持股計劃的管理辦法、獨立董事意見、
監(jiān)事會決議。
本所認為，截至本法律意見書出具之日，公司已按照《試點指導意見》的規(guī)
定就本次員工持股計劃履行了現階段所必要的信息披露義務。
（二） 根據《試點指導意見》，隨著本次員工持股計劃的推進，公司尚需按
照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相應規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務，包括但不限
于：
1. 在召開審議本次員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。
2. 待股東大會審議通過本次員工持股計劃后的 2 個交易日內，公司應當披
露員工持股計劃的主要條款。
3. 公司應在將標的股票過戶（登記）至本次員工持股計劃名下的 2 個交易
日內，以臨時公告形式披露獲得標的股票的時間、數量等情況。
4. 公司應當在定期報告中披露報告期內下列員工持股計劃實施情況：
(1) 報告期內持股員工的范圍、人數；
(2) 實施員工持股計劃的資金來源；
(3) 報告期內員工持股計劃持有的股票總數及占公司股本總額的比例；
(4) 因員工持股計劃持有人處分權利引起的計劃股份權益變動情況；
(5) 本次員工持股計劃管理方的變更情況；
(6) 其他應當予以披露的事項。
五、 結論意見
綜上所述，本所認為，截至本法律意見書出具之日，公司具備實施本次員工
持股計劃的主體資格；《員工持股計劃（草案）》符合《試點指導意見》的相關規(guī)
定；公司已就實施本次員工持股計劃履行了現階段所必要的法定程序，但本次員
工持股計劃尚需經公司股東大會審議通過后方可依法實施；公司已按照《試點指
導意見》的規(guī)定就本次員工持股計劃履行了現階段所必要的信息披露義務；隨著
本次員工持股計劃的推進，公司尚需按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定繼
續(xù)履行信息披露義務。
本法律意見書正本一式四份，本法律意見書經本所經辦律師簽字并加蓋本所
公章后生效。
（下接簽字蓋章頁）
（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務所關于深圳市聯建光電股份有限公司實
施 2017 年第一期員工持股計劃的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市金杜律師事務所
單位負責人： 經辦律師：
王 玲 肖 蘭
孫昊天
二○一七年 伍 月 玖 日