深圳市聚飛光電股份有限公司
第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市聚飛光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于 2017 年 10 月 17 日以
書(shū)面方式，向公司各位董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員發(fā)出關(guān)于召開(kāi)第三屆董事會(huì)第
二十三次會(huì)議的通知，并于 2017 年 10 月 27 日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方
式召開(kāi)。應(yīng)參加董事 5 人，實(shí)參加董事 5 人，其中董事長(zhǎng)邢其彬先生、董事高四
清先生以通訊方式參加，監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，符合《公司法》及《深
圳市聚飛光電股份有限公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)邢其彬先生主持。
經(jīng)會(huì)議審議，通過(guò)了如下議案：
1、會(huì)議以 5 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過(guò)了《關(guān)于
公司的議案》。
公司 2017 年第三季度報(bào)告全文詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站。
2017 年第三季度報(bào)告披露提示性公告同時(shí)刊登于 2017 年 10 月 28 日的《證
券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》，供投資者查閱。
2、會(huì)議以 5 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過(guò)了《關(guān)于
向中國(guó)工商銀行深圳寶安支行在綜合授信額度內(nèi)申請(qǐng)辦理信貸業(yè)務(wù)的議案》。
根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及發(fā)展需要，公司擬向中國(guó)工商銀行股份有限公司深圳寶
安支行在不超過(guò)人民幣壹億元整綜合授信額度內(nèi)申請(qǐng)辦理信貸業(yè)務(wù)，具體金額、
業(yè)務(wù)品種及期限以銀行最終審批為準(zhǔn)。
3、會(huì)議以 5 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過(guò)了《關(guān)于
向平安銀行深圳分行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》。
根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及發(fā)展需要，公司擬向平安銀行深圳分行申請(qǐng)綜合授信額
度人民幣壹億元整，擔(dān)保方式為信用，期限一年，授信用途為向上游采購(gòu)芯片等
原材料。
4、會(huì)議以 5 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過(guò)了《關(guān)于
全資子公司設(shè)立募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)的議案》。
鑒于目前公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地受限情況，經(jīng)第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審
議通過(guò)，已變更部分募投項(xiàng)目“背光 LED 產(chǎn)品（器件、燈條）擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”和“照
明 LED 產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”的實(shí)施主體及實(shí)施地點(diǎn)。其中募投項(xiàng)目的部分實(shí)施主體由
深圳市聚飛光電股份有限公司變更為全資子公司惠州市聚飛光電有限公司；實(shí)施
地點(diǎn)相應(yīng)地由深圳市龍崗區(qū)平湖街道鵝公嶺社區(qū)鵝嶺工業(yè)區(qū) 4 號(hào)變更為惠州市
惠澳大道惠南高新科技產(chǎn)業(yè)園聚飛光電工業(yè)園。除此變更外，原項(xiàng)目技術(shù)方案、
項(xiàng)目效益分析等其他內(nèi)容不變。
為規(guī)范公司募集資金的管理和運(yùn)用，保護(hù)投資者的利益，根據(jù)《深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、
公司《募集資金管理制度》，全資子公司惠州市聚飛光電有限公司為募投項(xiàng)目設(shè)
立以下募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)：
(1)戶(hù)名：惠州市聚飛光電有限公司
開(kāi)戶(hù)行：平安銀行深圳分行營(yíng)業(yè)部
賬 號(hào)：15000089923348
(2)戶(hù)名：惠州市聚飛光電有限公司
開(kāi)戶(hù)行：廈門(mén)國(guó)際銀行股份有限公司珠海新香洲支行
賬 號(hào)：8035100000000637
5、會(huì)議以 5 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過(guò)了《關(guān)于
簽署募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的議案》。
為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者的利益，根據(jù)《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，同意公司和全資子公司作為同一方，分別與平安銀行
深圳分行、廈門(mén)國(guó)際銀行珠海分行兩家銀行以及保薦機(jī)構(gòu)國(guó)金證券股份有限公司
簽署《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。待協(xié)議簽署后另行公告。
6、會(huì)議以 5 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過(guò)了《關(guān)于
調(diào)整首次授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)數(shù)量的議案》。
公司 2016 年度權(quán)益分派方案已于 2017 年 5 月 17 日實(shí)施完畢，根據(jù)《2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定，董事會(huì)將限制性股票回購(gòu)數(shù)量由 845,450
股調(diào)整為 1,521,810 股，回購(gòu)價(jià)格由 4.97 元/股調(diào)整為 2.761111 元/股。
《關(guān)于調(diào)整首次授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)數(shù)量的公告》具體內(nèi)容詳見(jiàn)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站。
7、會(huì)議以 5 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過(guò)了《關(guān)于
回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。
根據(jù)公司《2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《2016 年限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的規(guī)定，公司 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，
董事會(huì)將部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票進(jìn)行回
購(gòu)注銷(xiāo)。
6 名激勵(lì)對(duì)象由于個(gè)人考核結(jié)果為 C，第一期可解除限售當(dāng)年計(jì)劃額度的
90%，未能解除限售部分由公司統(tǒng)一回購(gòu)注銷(xiāo)，共回購(gòu)注銷(xiāo) 17,010 股；25 名激
勵(lì)對(duì)象由于個(gè)人考核結(jié)果為 D，第一期的未解除限售額度不得解除限售，由公司
統(tǒng)一回購(gòu)注銷(xiāo)，共回購(gòu)注銷(xiāo) 259,200 股。
16 名首次授予的激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，已不符合激勵(lì)條件，公司將回
購(gòu)注銷(xiāo)其所持有的全部限制性股票 703,800 股；前述個(gè)人考核結(jié)果為 D 的 25 名
激勵(lì)對(duì)象中的 24 名因個(gè)人原因，現(xiàn)申請(qǐng)?zhí)崆巴顺鱿拗菩怨善奔?lì)計(jì)劃，經(jīng)董事
會(huì)認(rèn)定原授予應(yīng)于第二、第三限售期滿(mǎn)解除限售的 541,800 股限制性股票由公司
回購(gòu)注銷(xiāo)。
綜上，公司董事會(huì)決定對(duì) 47 名激勵(lì)對(duì)象獲授的首次授予尚未解除限售的全
部或部分限制性股票 1,521,810 股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。
本議案尚需提交公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》
具體內(nèi)容詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站。
8、會(huì)議以 4 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過(guò)了《關(guān)于
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一期解除限售的議案》。
董事高四清先生屬于本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，作為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。
董事會(huì)認(rèn)為公司《2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》設(shè)定的第一期解除
限售條件已經(jīng)成就，根據(jù) 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)同意公司
按照相關(guān)規(guī)定辦理首次授予部分第一期解除限售事宜。本次符合解除限售條件的
激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 182 人，可解除限售限制性股票數(shù)量為 2,716,470 股。董事會(huì)薪酬
與考核委員會(huì)出具了核查意見(jiàn)，公司獨(dú)立董事為相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。保薦
機(jī)構(gòu)出具了相關(guān)核查意見(jiàn)，律師出具了法律意見(jiàn)書(shū)。
《關(guān)于 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一期解除限售的公告》
具體內(nèi)容詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站。
9、會(huì)議以 5 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過(guò)了《關(guān)于
變更公司注冊(cè)資本并修訂的議案》。
因公司完成了 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股份的授予，授予了 140 名
激勵(lì)對(duì)象 242.00 萬(wàn)股限制性股票，將使公司注冊(cè)資本增加。
2017 年 10 月 27 日，董事會(huì)同意對(duì) 47 名激勵(lì)對(duì)象部分已獲授但尚未解除限
售的首次授予限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)，合計(jì)回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票 1,521,810
股。本次回購(gòu)注銷(xiāo)事宜將使公司注冊(cè)資本減少。
公司因變更注冊(cè)資本，需對(duì)《公司章程》相應(yīng)條款進(jìn)行修訂。
《修訂案》具體內(nèi)容詳見(jiàn)刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披
露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)。
本議案尚需提交公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議，并需經(jīng)出席股東大
會(huì)的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上（含）同意。
10、會(huì)議以 5 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過(guò)了《關(guān)于
召開(kāi) 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
公司董事會(huì)同意于 2017 年 11 月 21 日召開(kāi) 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審
議董事會(huì)提交的相關(guān)議案。
《關(guān)于召開(kāi) 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》詳見(jiàn)公司于 2017 年 10 月
28 日在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的公告。
特此公告。
深圳市聚飛光電股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 10 月 27 日