歐普照明股份有限公司
（上海市浦東新區(qū)龍東大道 6111 號 1 幢 411 室）
首次公開發(fā)行 A 股招股意向書
保薦人（主承銷商）
中信證券股份有限公司
（深圳市福田區(qū)中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座）
歐普照明股份有限公司 招股意向書
本次發(fā)行概況
發(fā)行股票類型 人民幣普通股（A股）
發(fā)行股數(shù) 不超過5,800萬股，且發(fā)行數(shù)量占公司發(fā)行后總股本的比
例不低于10%。本次發(fā)行股份全部為公開發(fā)行新股，原股
東不公開發(fā)售股份
每股面值 每股人民幣1.00元
每股發(fā)行價格 【】元
預(yù)計發(fā)行日期 2016年8月9日
擬上市證券交易所 上海證券交易所
發(fā)行后總股本 不超過579,479,104股
1、公司控股股東中山市歐普投資股份有限公司、實際控
制人王耀海、馬秀慧承諾：自公司股票上市之日起三十六
個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司首次公開
發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購該部分股份。
公司董事長王耀海、總經(jīng)理馬秀慧另外承諾：在前述鎖定
期屆滿之后，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其直接
或間接持有公司股份總數(shù)的 25%；并且在離職后六個月
本次發(fā)行前股東對所
內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所直接或間接持有的公司股份。若中山歐普、
持股份的流通限制、
王耀海、馬秀慧在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持所持發(fā)行人
股東所持股份自愿鎖
股票的，減持價格不低于本次發(fā)行的發(fā)行價；發(fā)行人上市
定的承諾
后 6 個月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低
于本次發(fā)行的發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于
本次發(fā)行的發(fā)行價，中山歐普、王耀海、馬秀慧持有的發(fā)
行人股票將在上述鎖定期限屆滿后自動延長 6 個月的鎖
定期。
2、公司股東深圳市珠峰基石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
伙）、青島海洋基石創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、深圳市
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歐普照明股份有限公司 招股意向書
中歐基石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海歌斐彩虹
投資合伙企業(yè)（有限合伙）、昆山歌斐謹(jǐn)弘股權(quán)投資中心
（有限合伙）、昆山歌斐謹(jǐn)承股權(quán)投資中心（有限合伙）、
德寶股權(quán)投資（昆山）合伙企業(yè)（有限合伙）、紹興世合
投資咨詢有限公司、蔣志虎、馬偉進、馬志偉承諾：自公
司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理
其持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由
公司回購該部分股份。
3、公司股東安徽愷明投資合伙企業(yè)（有限合伙）（其前
身為上海愷明投資合伙企業(yè)（有限合伙））承諾：自公司
股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其
持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公
司回購該部分股份。
4、公司董事金鑫、董事會秘書吳一鳴、財務(wù)總監(jiān)韓宜權(quán)、
監(jiān)事王國孝、陳靜華、倪國龍、洪偉英承諾：自公司股票
上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有
的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人
回購該部分股份，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其
直接或間接持有發(fā)行人股份總數(shù)的 25%；并且在離職后
六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的公司股份。若上述
鎖定期滿后兩年內(nèi)減持其直接或間接持有發(fā)行人股票的，
減持價格不低于本次發(fā)行的發(fā)行價；發(fā)行人上市后 6 個月
內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于本次發(fā)
行的發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于本次發(fā)行
的發(fā)行價，本人直接或間接持有的發(fā)行人股票將在上述鎖
定期限屆滿后自動延長 6 個月的鎖定期。
保薦人（主承銷商） 中信證券股份有限公司
招股意向書簽署日期 2016 年 7 月 28 日
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歐普照明股份有限公司 招股意向書
發(fā)行人聲明
發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和
連帶的法律責(zé)任。
公司負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人保證招股意向書及
其摘要中財務(wù)會計資料真實、完整。
保薦人承諾因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。
中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明
其對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反
的聲明均屬虛假不實陳述。
根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由
發(fā)行人自行負責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。
投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)
人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。
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歐普照明股份有限公司 招股意向書
重大事項提示
公司特別提請投資者注意以下重大事項及風(fēng)險，并認(rèn)真閱讀“風(fēng)險因素”章
節(jié)的全文。
一、股份流通限制和自愿鎖定承諾
本次發(fā)行前公司總股本 521,479,104 股，本次擬發(fā)行不超過 5,800 萬股流通
股，發(fā)行后總股本不超過 579,479,104 股，全部股份均為流通股。
1、公司控股股東中山市歐普投資股份有限公司、實際控制人王耀海、馬秀
慧承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有
的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購該部分股份。公司董
事長王耀海、總經(jīng)理馬秀慧另外承諾：在前述鎖定期屆滿之后，在其任職期間每
年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其直接或間接持有公司股份總數(shù)的 25%；并且在離職后六個
月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所直接或間接持有的發(fā)行人股份。若在上述鎖定期滿后兩年內(nèi)減
持所持發(fā)行人股票的，減持價格不低于本次發(fā)行的發(fā)行價；發(fā)行人上市后 6 個月
內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于本次發(fā)行的發(fā)行價，或者上市
后 6 個月期末收盤價低于本次發(fā)行的發(fā)行價，所持有的發(fā)行人股票將在上述鎖定
期限屆滿后自動延長 6 個月的鎖定期。
2、公司股東深圳市珠峰基石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、青島海洋基石
創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、深圳市中歐基石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上
海歌斐彩虹投資合伙企業(yè)（有限合伙）、昆山歌斐謹(jǐn)弘股權(quán)投資中心（有限合伙）、
昆山歌斐謹(jǐn)承股權(quán)投資中心（有限合伙）、德寶股權(quán)投資（昆山）合伙企業(yè)（有
限合伙）、紹興世合投資咨詢有限公司、蔣志虎、馬偉進、馬志偉承諾：自公司
股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司首次公開發(fā)
行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購該部分股份。
3、公司股東安徽愷明投資合伙企業(yè)(有限合伙)（其前身為上海愷明投資合
伙企業(yè)（有限合伙））承諾：自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理其持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購該
部分股份。
4、公司董事金鑫、董事會秘書吳一鳴、財務(wù)總監(jiān)韓宜權(quán)、監(jiān)事王國孝、陳
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靜華、倪國龍、洪偉英承諾：自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委
托他人管理其持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購
該部分股份，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其直接或間接持有發(fā)行人股份
總數(shù)的 25%；并且在離職后六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的公司股份。若
上述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持其直接或間接持有發(fā)行人股票的，減持價格不低于本
次發(fā)行的發(fā)行價；發(fā)行人上市后 6 個月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù) 20 個交易日的收盤
價均低于本次發(fā)行的發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于本次發(fā)行的發(fā)行
價，本人直接或間接持有的發(fā)行人股票將在上述鎖定期限屆滿后自動延長 6 個月
的鎖定期。
二、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排
經(jīng)公司 2012 年 12 月 9 日召開的 2012 年第六次臨時股東大會審議批準(zhǔn)，公
司本次公開發(fā)行前的滾存利潤由發(fā)行后的新老股東按持股比例共享。
三、本次發(fā)行上市后的股利分配政策
根據(jù)公司 2014 年第一次臨時股東大會修訂通過的《公司章程（草案）》，公
司發(fā)行后的股利分配政策如下：
1、利潤分配原則：公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司的利潤分配
應(yīng)當(dāng)重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
2、利潤分配形式：公司采取積極的現(xiàn)金或者股票方式分配股利，公司在具
備現(xiàn)金分紅條件下，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配；在公司當(dāng)年經(jīng)審計的
凈利潤為正數(shù)且符合《公司法》規(guī)定的分紅條件的情況下，公司每年度至少進行
一次利潤分配，采取的利潤分配方式中必須含有現(xiàn)金分配方式。
3、現(xiàn)金分紅比例：在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求的前提下，公司每
年度現(xiàn)金分紅金額應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的 15%。
4、董事會每年應(yīng)當(dāng)在綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模
式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情況,提出具體現(xiàn)
金分紅政策:
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 80%;
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
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現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 40%;
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
5、若公司營收增長迅速，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不
匹配時，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配的同時，制定股票股利分配預(yù)案。
6、公司董事會根據(jù)年度審計情況擬定年度股利分配議案，并提請股東大會
審議通過。獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)該對公司年度股利分配方案發(fā)表意見。董事會如
未在規(guī)定時間內(nèi)提出議案的，應(yīng)當(dāng)及時公告并說明原因，并由獨立董事發(fā)表獨立
意見。獨立董事可以征集中小股東的意見, 提出分紅提案, 并直接提交董事會審
議。
7、股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動
與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請
中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)
心的問題; 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后, 公司董事會須在股東大會
召開后 2 個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
8、公司可以在年度中期分配利潤，具體分配方案由公司董事會根據(jù)公司實
際經(jīng)營及財務(wù)狀況依職權(quán)制訂并由公司股東大會批準(zhǔn)。
9、公司的利潤分配政策不得隨意變更，如果外部經(jīng)營環(huán)境或者公司自身經(jīng)
營狀況發(fā)生較大變化而需要修改公司利潤分配政策的，由公司董事會依職權(quán)制訂
擬修改的利潤分配政策草案，公司監(jiān)事依職權(quán)列席董事會會議，對董事會制訂利
潤分配政策草案的事項可以提出質(zhì)詢或者建議。公司獨立董事應(yīng)對擬修改的利潤
分配政策草案發(fā)表獨立意見，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通
過。
10、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金
紅利，以償還其占用的資金。
四、股價穩(wěn)定預(yù)案
如果本次發(fā)行后三年內(nèi)公司股價出現(xiàn)低于每股凈資產(chǎn)（指最近一期經(jīng)審計的
每股凈資產(chǎn)）的情況時(期間公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股
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等除權(quán)除息事項，每股凈資產(chǎn)將相應(yīng)調(diào)整)，將啟動穩(wěn)定股價的預(yù)案，具體如下：
（一）啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件
當(dāng)公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低于每股凈資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)在 30 日內(nèi)實
施相關(guān)穩(wěn)定股價的方案，并應(yīng)提前公告具體實施方案。
（二）穩(wěn)定股價的具體措施
當(dāng)上述啟動股價穩(wěn)定措施的條件成就時，公司將及時采取以下部分或全部措
施穩(wěn)定公司股價：
1、由公司回購股票
（1）公司為穩(wěn)定股價之目的回購股份，應(yīng)符合《上市公司回購社會公眾股
份管理辦法（試行）》及《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)
定》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，且不應(yīng)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件。
（2）公司股東大會對回購股份做出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)
的三分之二以上通過；公司股東大會批準(zhǔn)實施回購股票的議案后公司將依法履行
相應(yīng)的公告、備案及通知債權(quán)人等義務(wù)。在滿足法定條件下依照決議通過的實施
回購股票的議案中所規(guī)定的價格區(qū)間、期限實施回購。
（3）在實施過程中，若公司股票連續(xù) 5 個交易日收盤價超過每股凈資產(chǎn)，
公司可以終止回購股份事宜。
2、控股股東、實際控制人增持
（1）公司控股股東、實際控制人應(yīng)在符合《上市公司收購管理辦法》及《上
市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》等法律法規(guī)的條件和要求的前提
下，對公司股票進行增持，且不應(yīng)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件；
（2）在實施過程中，若公司股票連續(xù) 5 個交易日收盤價超過每股凈資產(chǎn)，
控股股東、實際控制人可以終止增持股份事宜。
3、董事、高級管理人員增持
（1）在公司(包括控股子公司)任職、具有勞動關(guān)系的董事（不包括獨立董
事）、高級管理人員應(yīng)在符合《上市公司收購管理辦法》及《上市公司董事、監(jiān)
事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等法律法規(guī)的條件和要求
的前提下，對公司股票進行增持，且不應(yīng)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件；
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（2）在實施過程中，若公司股票連續(xù) 5 個交易日收盤價超過每股凈資產(chǎn)，
董事、高級管理人員可以終止增持股份事宜。
4、其他法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定允許的措施
在每一個自然年度，公司需強制啟動股價穩(wěn)定措施的義務(wù)僅限一次。
公司在未來聘任新的董事、高級管理人員前，將要求其簽署承諾書，保證其
履行公司首次公開發(fā)行上市時董事、高級管理人員已做出的相應(yīng)承諾。
五、主要股東持股意向
公司首次公開發(fā)行并在上海證券交易所上市前，直接、間接持有其股份超過
股本總額的 5%的股東中山歐普、馬秀慧、王耀海承諾：
對于本次公開發(fā)行前直接、間接持有的公司股份，中山歐普、馬秀慧、王耀
海將嚴(yán)格遵守已做出的關(guān)于所持發(fā)行人股份流通限制及自愿鎖定的承諾，在限售
期內(nèi)，不出售本次公開發(fā)行前直接、間接持有的公司股份。
上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)，在滿足以下條件的前提下，可進行減持：1、上
述鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關(guān)情形，如有鎖定延長期，則順延；2、如
發(fā)生中山歐普、馬秀慧、王耀海需向投資者進行賠償?shù)那樾?，該等股東已經(jīng)全額
承擔(dān)賠償責(zé)任。
上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持的，每年減持的發(fā)行人股票數(shù)量不超過上年末
持有的公司股份數(shù)量的 15%，并且減持價格不低于本次發(fā)行并上市時公司股票的
發(fā)行價格（期間公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事
項，發(fā)行價格將相應(yīng)調(diào)整）。
中山歐普、馬秀慧、王耀海承諾：按相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及流程減持。其中
馬秀慧、王耀海每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其直接或間接持有的發(fā)行人股份總數(shù)的
25%。
六、關(guān)于未能履行承諾的約束
發(fā)行人、發(fā)行人控股股東中山歐普、發(fā)行人實際控制人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、
高級管理人員出具了關(guān)于所持發(fā)行人股份限售安排及自愿鎖定承諾，保證首次公
開發(fā)行全套文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的承諾及在出現(xiàn)虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏致使投資者在證券交易中遭受損失將依法賠償投資
者損失的承諾，關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾、發(fā)行人關(guān)于回購股份的承諾以及發(fā)行
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人控股股東關(guān)于購回股份的承諾等相關(guān)公開承諾。如在實際執(zhí)行過程中，上述責(zé)
任主體違反首次公開發(fā)行時已作出的公開承諾的，則采取或接受以下措施：1、
在有關(guān)監(jiān)管機關(guān)要求的期限內(nèi)予以糾正；2、給投資者造成直接損失的，依法賠
償損失；3、有違法所得的，按相關(guān)法律法規(guī)處理；4、如該違反的承諾屬可以繼
續(xù)履行的，將繼續(xù)履行該承諾；5、其他根據(jù)屆時規(guī)定可以采取的其他措施。
七、關(guān)于被攤薄即期回報填補措施的相關(guān)承諾
（一）發(fā)行人董事、高級管理人員的相關(guān)承諾
1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方
式損害公司利益；
2、對本人的職務(wù)消費行為進行約束；
3、不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況
相掛鉤；
5、未來公司如實施股權(quán)激勵計劃，股權(quán)激勵計劃設(shè)置的行權(quán)條件將與公司
填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（二）發(fā)行人實際控制人的相關(guān)承諾
1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方
式損害公司利益；
2、對本人的職務(wù)消費行為進行約束；
3、不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況
相掛鉤；
5、未來公司如實施股權(quán)激勵計劃，股權(quán)激勵計劃設(shè)置的行權(quán)條件將與公司
填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
6、本人作為公司實際控制人，不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司
利益。
八、高效照明推廣政策的影響
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支持照明行業(yè)向節(jié)能化方向發(fā)展，是國家一貫堅持的政策。不同的支持政策
及實施方式，會對公司財務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生一定的影響，導(dǎo)致業(yè)績出現(xiàn)相應(yīng)波動。
2007 年，為推動熒光燈對白熾燈的替代，國家發(fā)改委、財政部開始實施“財
政補貼高效照明產(chǎn)品推廣項目” （簡稱高效照明項目），要求照明企業(yè)按照低于
中標(biāo)價格的指導(dǎo)價格向消費者出售節(jié)能熒光燈產(chǎn)品，差額經(jīng)核定后以財政補貼方
式返還給企業(yè)。報告期內(nèi)，公司參與該項目情況如下：
單位：元
年度 2015 年 2014 年 2013 年
高效照明項目營業(yè)收入 - 39,164,859.46 55,741,199.34
高效照明項目營業(yè)成本 - 45,689,169.74 64,985,490.87
獲得的高效照明補貼 65,150,000.00 - 134,700,000.00
本公司按照中標(biāo)價格減去財政補貼后的實際銷售價格確認(rèn)營業(yè)收入，于收到
財政補貼款時，即當(dāng)該項財政補貼金額能準(zhǔn)確計量時，確認(rèn)進當(dāng)期的營業(yè)外收入。
政府實際支付補貼款的時間會導(dǎo)致各期間利潤出現(xiàn)波動，2014 年，高效照明項
目補貼核定速度較慢，致使公司所申請的 7,223 萬元補貼未能于當(dāng)期收到，當(dāng)期
營業(yè)外收入大幅度減少，對當(dāng)期利潤構(gòu)成了較大影響，該部分補貼于 2015 年到
賬 6,515 萬元。
如上，高效照明補貼的獲取時間較相應(yīng)產(chǎn)品銷售時間具有一定的滯后性，發(fā)
行人 2015 年所獲得的補貼實際上是對 2014 年及以前折價銷售熒光產(chǎn)品損失的補
償，雖然根據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定該補貼收入納入經(jīng)常性損益，但具有一次性收入的
特點。目前，由于照明市場已經(jīng)由熒光燈向 LED 轉(zhuǎn)換，未來支持熒光燈的高效
照明項目可能會被終止，2015 年，國家發(fā)改委未再對此項目進行新的招標(biāo)。目
前發(fā)行人熒光燈產(chǎn)品銷售規(guī)模已經(jīng)較小，高效照明項目終止不會對發(fā)行人經(jīng)營構(gòu)
成重大不利影響。但由于 2015 年因收到以前年度銷售而形成的補貼導(dǎo)致仍有較
大金額的補貼收入，而之后年度將不再有，因而，政策的變化可能導(dǎo)致公司出現(xiàn)
業(yè)績波動等情況。
九、未決訴訟
截至本招股意向書簽署日，尚存在如下發(fā)行人作為被告方參與的重大未了結(jié)
的訴訟：
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（一）王紹業(yè)、張文、張紅訴發(fā)行人及子公司
2015 年 11 月 30 日，王紹業(yè)、張文、張紅向北京市朝陽區(qū)人民法院提起訴
訟，起訴發(fā)行人、發(fā)行人子公司歐普照明電器（中山）有限公司、發(fā)行人經(jīng)銷商
北京盛何欣怡燈飾經(jīng)營部侵害商標(biāo)權(quán)。原告認(rèn)為，發(fā)行人及子公司在所生產(chǎn)銷售
的“開關(guān)插座、排插拖線板”等電工產(chǎn)品的包裝及相關(guān)的商業(yè)推廣、經(jīng)銷商經(jīng)銷
及電子商務(wù)經(jīng)營活動中，使用了與原告商標(biāo)近似的“歐普、歐普照明”等商業(yè)標(biāo)
識，該等產(chǎn)品與原告商標(biāo)所核定的“電線、電器連接器、插座及其他接觸器”等
構(gòu)成相同和類似商品，易導(dǎo)致相關(guān)公眾的混淆誤認(rèn)，侵犯了原告的注冊商標(biāo)專用
權(quán)。原告要求，發(fā)行人及子公司立即停止在“開關(guān)插座、排插拖線板”等產(chǎn)品包
裝及相關(guān)的商業(yè)推廣、銷售經(jīng)營活動中，使用與原告商標(biāo)近似的“歐普、歐普照
明”等商業(yè)標(biāo)識的商標(biāo)侵權(quán)行為，并支付相應(yīng)賠償，賠償金額為人民幣 5,000 萬
元。截至本招股意向書簽署日，該案尚在審理過程中。
發(fā)行人控股股東、實際控制人已出具了不可撤銷的承諾：本案相關(guān)的訴訟風(fēng)
險及損失等均由控股股東、實際控制人承擔(dān)。
（二）嘉興市歐普電器有限公司訴發(fā)行人及子公司
2015 年 12 月 14 日，嘉興市歐普電器有限公司向北京市大興區(qū)人民法院提
起訴訟，起訴發(fā)行人、發(fā)行人子公司歐普照明電器（中山）有限公司、北京京東
叁佰陸拾度電子商務(wù)有限公司侵害商標(biāo)權(quán)。原告認(rèn)為，發(fā)行人及子公司在所生產(chǎn)
銷售的“排氣扇”等商品，或者作為其“集成吊頂”模塊之一組合銷售，或者單
一功能產(chǎn)品銷售，在其商業(yè)推廣、銷售活動中，使用了與原告注冊商標(biāo)相同和近
似的“歐普”、“歐普照明”等商業(yè)標(biāo)識，且與原告的注冊商標(biāo)核定使用的“排氣
風(fēng)扇”商品類別相同，侵犯了原告的注冊商標(biāo)專用權(quán)。原告要求，發(fā)行人及子公
司立即停止在“排氣扇”等商品的商業(yè)推廣、銷售經(jīng)營活動中，使用與原告商標(biāo)
近似的“歐普、歐普照明”等商業(yè)標(biāo)識的商標(biāo)侵權(quán)行為，并支付相應(yīng)賠償。賠償
金額為人民幣 2,000 萬元。截至本招股意向書簽署日，該案尚在審理過程中。
發(fā)行人控股股東、實際控制人已出具了不可撤銷的承諾：本案相關(guān)的訴訟風(fēng)
險及損失等均由控股股東、實際控制人承擔(dān)。
十、財務(wù)報告截止日后主要經(jīng)營狀況
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公司最近一期審計報告的審計截止日為 2015 年 12 月 31 日。2016 年 1-3 月
公司營業(yè)收入為 86,633.20 萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤為 3,147.18 萬元。
公司經(jīng)營狀況穩(wěn)定，未發(fā)生重大變化。
公司截至 2016 年 3 月 31 日的資產(chǎn)負債表，2016 年 1-3 月的利潤表、所有者
權(quán)益變動表和現(xiàn)金流量表以及財務(wù)報表附注未經(jīng)審計，但已經(jīng)立信會計師事務(wù)所
（特殊普通合伙）審閱。經(jīng)審閱的財務(wù)信息具體如下：
（一）合并資產(chǎn)負債表的主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 338,579.89 331,460.08
負債總額 151,997.01 147,978.97
所有者權(quán)益 186,582.89 183,481.11
歸屬于母公司所有者的權(quán)益 184,719.47 181,642.11
（二）合并利潤表的主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月 同比變動
營業(yè)收入 86,633.20 73,937.02 17.17%
營業(yè)利潤 3,283.18 2,032.50 61.53%
利潤總額 4,079.35 2,202.54 85.21%
凈利潤 3,171.58 2,317.47 36.86%
歸屬母公司股東凈利潤 3,147.18 2,295.62 37.09%
扣除非經(jīng)常損益后
2,167.83 1,016.87 113.19%
歸屬于母公司凈利潤
（三）合并現(xiàn)金流量表的主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 1,260.56 -27,523.49
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -5,876.90 18,105.52
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額 4,854.99 11,269.72
（四）非經(jīng)常性損益的主要項目和金額
單位：萬元
項目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月
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非流動資產(chǎn)處置損益 -11.63 -2.80
計入當(dāng)期損益的政府補助（與企業(yè)業(yè)務(wù)密切
相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的 49.63 62.35
政府補助除外）
除上述各項之前的其他營業(yè)外收入和支出 182.16 110.49
其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目 959.54 1,337.08
少數(shù)股東損益影響額（稅后） -15.42 -11.07
所得稅影響額 -184.94 -217.31
歸屬于母公司股東非經(jīng)常性凈損益 979.35 1,278.75
（五）主要經(jīng)營情況
2016 年 1-3 月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 86,633.20 萬元，較上年同期增長 17.17%，
2016 年 1-3 月，公司實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤 3,147.18 萬元，較上年同期
增長 37.09%，主要原因包括：第一、公司產(chǎn)品銷售持續(xù)增長，營業(yè)收入同比增
長；第二、公司持續(xù)推出新品，同時生產(chǎn)優(yōu)化及規(guī)?；瘞懋a(chǎn)品成本下降，導(dǎo)致
毛利率上升。
2016 年 1-3 月，公司經(jīng)營狀況穩(wěn)定，未發(fā)生重大變化。
（六）2016 年上半年經(jīng)營情況
2016 年年初至今，公司經(jīng)營狀況良好，不存在業(yè)績大幅下降的情況。公司
預(yù)計 2016 年上半年營業(yè)收入在 22 億元至 23 億元區(qū)間，營業(yè)收入同比增長 20.80%
至 26.29%，凈利潤在 1.8 億元至 1.9 億元區(qū)間，凈利潤同比增長 27.93%至 35.03%。
十一、特別風(fēng)險提示
（一）產(chǎn)業(yè)升級風(fēng)險
2013 年起，LED 照明產(chǎn)品技術(shù)進步較快，成本有效降低，替代傳統(tǒng)照明產(chǎn)
品的速度開始加快，照明行業(yè)進入了新一輪的產(chǎn)業(yè)升級周期，面臨較大的發(fā)展機
遇，但同時也給包括歐普照明在內(nèi)的照明企業(yè)帶來了相應(yīng)挑戰(zhàn)，具體如下：
1、技術(shù)創(chuàng)新速度加快
作為新興行業(yè)，LED 照明技術(shù)的演進速度要快于傳統(tǒng)照明技術(shù)，尤其在應(yīng)
用端的創(chuàng)新非?；钴S，新產(chǎn)品上市周期大幅縮短。目前，照明企業(yè)均加大了研發(fā)
投入，以推出更具吸引力的產(chǎn)品搶占市場。如公司不能保持技術(shù)創(chuàng)新能力，在產(chǎn)
品研發(fā)方面落后于同行業(yè)企業(yè)，則可能面臨銷售及市場份額下降的風(fēng)險。
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2、市場尚需進一步規(guī)范
目前 LED 照明行業(yè)仍處于早期發(fā)展階段，存在行業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)不明確、檢測
體系未完全建立、參與廠商眾多但產(chǎn)品規(guī)格不規(guī)范、市場無序競爭等一系列問題，
很多小型照明企業(yè)以低價低質(zhì)的策略搶占市場，而消費者又不具備專業(yè)能力進行
產(chǎn)品鑒別。該等問題如不能解決，將不利于 LED 產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展，也會對歐普
照明等大型品牌照明企業(yè)構(gòu)成沖擊。
3、生產(chǎn)經(jīng)營管理難度加大
作為新興行業(yè)，LED 照明技術(shù)仍在摸索過程中，在材料、生產(chǎn)工藝及產(chǎn)品
等方面還將不斷發(fā)生變化，從而給公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理帶來相應(yīng)挑戰(zhàn)，可能會出
現(xiàn)生產(chǎn)備貨與技術(shù)進步、市場需求等不匹配的風(fēng)險。
4、存貨跌價風(fēng)險加大
LED 對傳統(tǒng)照明的快速替代，將進一步加大存貨管理難度：一方面，傳統(tǒng)
光源受市場需求萎縮等影響，若不能及時消化庫存，將形成呆滯；另一方面，LED
行業(yè)尚未成熟，技術(shù)、工藝、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等變動都將加大公司 LED 產(chǎn)品供應(yīng)鏈管
理的難度，若公司的生產(chǎn)無法匹配市場變化，將導(dǎo)致銷售份額下降、LED 存貨
減值加大等不利情形。
綜上，照明行業(yè)正處于產(chǎn)業(yè)升級過程中，LED 技術(shù)的發(fā)展將改變行業(yè)的競
爭模式，從而帶來新一輪的行業(yè)洗牌。短期內(nèi)，市場將處于相對混亂的無序競爭
狀態(tài)，在此過程中，如公司面對挑戰(zhàn)不能恰當(dāng)應(yīng)對，則將面臨市場競爭力下降、
市場份額損失、業(yè)績大幅下滑等一系列風(fēng)險。
（二）原材料價格波動風(fēng)險
公司目前產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中，包括傳統(tǒng)節(jié)能照明產(chǎn)品及 LED 產(chǎn)品，二者均面臨一
定的原材料價格波動風(fēng)險。
就 LED 照明產(chǎn)品而言，原材料結(jié)構(gòu)中 LED 芯片占比較大，近幾年來受技術(shù)
進步、產(chǎn)能擴張等因素影響，LED 芯片價格整體呈下降趨勢，但目前行業(yè)正處
于快速發(fā)展過程中，未來存在價格波動的可能，并且隨著公司 LED 照明產(chǎn)品銷
售占比的提高，LED 芯片價格的波動對公司整體盈利水平的影響將隨之增大。
就傳統(tǒng)節(jié)能照明產(chǎn)品而言，熒光燈管是主要原材料之一，熒光燈管中所用的
熒光粉提取自稀土。2011 年以來，受稀土價格波動影響，熒光燈管采購價格呈
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現(xiàn) 2011 年大幅上漲隨后逐步回落的態(tài)勢，相應(yīng)導(dǎo)致公司毛利率水平的變化。未
來，稀土價格可能仍會有波動，進而影響公司的盈利水平。
（三）市場競爭風(fēng)險
照明行業(yè)已經(jīng)是一個全球化競爭的市場，國際知名品牌已將中國作為其主要
銷售市場之一，國內(nèi)知名品牌也開始大力開拓國際市場，相關(guān)行業(yè)企業(yè)不斷加大
在照明行業(yè)的投入，一些大型家電和電子企業(yè)、LED 產(chǎn)業(yè)上游中游的芯片制造
與封裝企業(yè)逐步延伸業(yè)務(wù)至照明應(yīng)用產(chǎn)品。同時，近年來電子商務(wù)的興起，亦對
傳統(tǒng)營銷渠道構(gòu)成了沖擊。未來，照明行業(yè)的市場競爭方式、手段及激烈程度均
會發(fā)生變化，如公司不能適應(yīng)未來的競爭形勢，可能會面臨市場份額損失的風(fēng)險。
（四）房地產(chǎn)行業(yè)波動風(fēng)險
2013 年、2014 年及 2015 年，公司家居燈具業(yè)務(wù)銷售占比分別為 43.52%、
38.72%及 40.41%，為公司主要收入來源之一。該等產(chǎn)品的需求，一方面來自于
住房裝修市場，另一方面來自于已有住房燈具的更換升級，前者受房地產(chǎn)市場景
氣程度影響較大，2010 年以來，政府陸續(xù)出臺一系列房地產(chǎn)行業(yè)宏觀調(diào)控政策，
我國房地產(chǎn)市場成交量和成交額隨之出現(xiàn)了一定的波動。未來如果國內(nèi)房地產(chǎn)市
場交易如出現(xiàn)大幅下滑，將對公司家居燈具產(chǎn)品銷售產(chǎn)生一定的不利影響。
（五）經(jīng)銷商管控風(fēng)險
公司銷售主要以經(jīng)銷商模式為主，截至 2015 年 12 月 31 日，公司國內(nèi)各類
渠道終端銷售網(wǎng)點超過 40,000 個，遍布全國，如此龐雜的銷售系統(tǒng)需要公司花
費較大的人力物力加以管理和監(jiān)管，以防止惡性價格競爭、坊間串貨、冒用品牌、
不正當(dāng)使用品牌等銷售行為。如果公司不能做到合理有效監(jiān)管各類經(jīng)銷商和銷售
終端門店，或者在監(jiān)管工作中出現(xiàn)瑕疵，公司的渠道建設(shè)和品牌形象將會受到負
面影響，進而影響公司的銷售業(yè)績。
（六）品牌保護風(fēng)險
公司的產(chǎn)品在市場上有較強的市場影響力和品牌號召力，隨著消費者品牌認(rèn)
知度的提高，品牌對于公司銷售業(yè)績和市場競爭地位至關(guān)重要。如公司不能加強
品牌保護，導(dǎo)致品牌被其他不法廠商仿制、冒用或盜用，生產(chǎn)銷售假冒偽劣產(chǎn)品，
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將會造成消費者對歐普品牌的信賴度降低，使公司面臨訂單減少、市場銷售計劃
受阻的風(fēng)險。
（七）質(zhì)量控制風(fēng)險
照明行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈條較長，生產(chǎn)流程復(fù)雜，標(biāo)準(zhǔn)要求高，產(chǎn)業(yè)鏈條中某一環(huán)
節(jié)出現(xiàn)的問題，將影響最終產(chǎn)品的質(zhì)量。同時，公司產(chǎn)品種類繁多、部分產(chǎn)品通
過 OEM 方式生產(chǎn)，銷售范圍也不斷擴大，個別產(chǎn)品可能因為產(chǎn)品工藝設(shè)計、電
子元器件兼容、產(chǎn)品運輸、安裝使用環(huán)境、消費者使用不當(dāng)?shù)仍蚨霈F(xiàn)質(zhì)量問
題。報告期內(nèi)，公司個別產(chǎn)品曾因質(zhì)量問題被質(zhì)檢部門列為不合格產(chǎn)品。
出現(xiàn)質(zhì)量問題的產(chǎn)品將給終端消費者帶來使用不便，甚至危及生命財產(chǎn)的負
面影響，從而在嚴(yán)重損害企業(yè)品牌和市場形象的同時，使公司承擔(dān)相應(yīng)的賠償費
用。如果公司沒有及時有效控制、解決產(chǎn)品的質(zhì)量問題，公司相關(guān)產(chǎn)品可能面臨
整體停產(chǎn)停售的風(fēng)險，甚至造成公司整體業(yè)績的大幅下滑。
（八）海外業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險
2013 年、2014 年及 2015 年，公司海外銷售金額分別為 21,239.89 萬元、
27,797.57 萬元及 33,752 萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 6.31%、7.28%及
7.58%。拓展海外市場可能存在多項風(fēng)險，商標(biāo)和知識產(chǎn)權(quán)保護情況、當(dāng)?shù)卣?br/>經(jīng)濟局勢、法律法規(guī)和管制措施的變化都將對公司海外業(yè)務(wù)的經(jīng)營造成影響。此
外，若公司不能持續(xù)提高海外業(yè)務(wù)的管理和售后服務(wù)水平，也將影響海外業(yè)務(wù)的
拓展。
（九）募集資金投向風(fēng)險
公司募集資金將用于綠色照明生產(chǎn)、照明研發(fā)中心建設(shè)、展示中心及營銷網(wǎng)
絡(luò)建設(shè) 3 個項目，項目實施之后對公司的生產(chǎn)管理、研發(fā)系統(tǒng)、銷售掌控能力提
出了更高的要求，同時也可能會導(dǎo)致銷售風(fēng)險和經(jīng)營管理風(fēng)險。
本次募投項目中，將有約 3.60 億元用于綠色照明生產(chǎn)項目。2014 年以來，
行業(yè)內(nèi)競爭對手均加大了對 LED 照明的投入，LED 照明行業(yè)產(chǎn)能持續(xù)增加，行
業(yè)競爭激烈，則該項目可能面臨產(chǎn)能閑置以及產(chǎn)品市場開拓的風(fēng)險，作為新興行
業(yè)，LED 照明具有行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一、參與主體眾多、技術(shù)革新速度快等特點，
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如果公司不能跟上行業(yè)技術(shù)革新的步伐，則該項目將面臨無法獲得預(yù)期回報的風(fēng)
險。
本次募投項目中，將有約 3.21 億元用于營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)。近年來電子商務(wù)
的興起，對傳統(tǒng)營銷渠道構(gòu)成了一定的競爭壓力，公司在報告期內(nèi)電商銷售的增
長速度也遠高于傳統(tǒng)渠道。如何發(fā)揮線下網(wǎng)絡(luò)的優(yōu)勢，實現(xiàn)線上與線下的協(xié)同發(fā)
展，是所有經(jīng)營消費品企業(yè)所面臨的共同課題。通過本次投資，公司將進一步完
善線下網(wǎng)絡(luò)的布局，提升消費體驗，但在硬件投入的同時，對公司的管理及服務(wù)
能力也提出了挑戰(zhàn)，如果不能同步提高，則該項目亦存在投資回報不達預(yù)期的風(fēng)
險。
本次募集資金投資項目的可行性分析是基于當(dāng)前經(jīng)濟形勢、市場環(huán)境、行業(yè)
發(fā)展趨勢及公司實際經(jīng)營狀況做出的，公司已經(jīng)對募集資金投資項目的經(jīng)濟效益
進行了審慎測算，認(rèn)為公司投資項目收益良好、可行。但由于市場發(fā)展和宏觀經(jīng)
濟形勢具有不確定性，如果募集資金不能及時到位、市場環(huán)境發(fā)生極其不利變化
及行業(yè)競爭加劇，將會對項目的實施進度、投資回報和本公司的預(yù)期收益產(chǎn)生不
利影響。
此外，由于本次募集資金投資項目大部分屬于資本性支出，項目達產(chǎn)后每年
將增加固定資產(chǎn)折舊 4,000 萬元左右，若項目無法及時形成效益，則公司的凈資
產(chǎn)收益率短期內(nèi)將出現(xiàn)下降。
（十）資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度下降風(fēng)險
報告期內(nèi)，公司客戶群體分為國內(nèi)經(jīng)銷客戶、國內(nèi)直營客戶、電商客戶和海
外客戶四類。其中國內(nèi)經(jīng)銷客戶主要采用現(xiàn)款現(xiàn)貨的結(jié)算方式，國內(nèi)直營客戶、
電商客戶及海外客戶則存在回款賬期。
2013 年至 2015 年，公司向國內(nèi)直營客戶、電商客戶及海外客戶銷售收入占
營業(yè)總收入的比重分別為 17.31%、25.63%及 30.62%，但其所對應(yīng)的應(yīng)收賬款占
應(yīng)收賬款余額的比重分別為 78.44%、87.42%及 89.47%，相應(yīng)導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款
周轉(zhuǎn)天數(shù)分別為 14 天、13 天及 17 天。未來隨著公司商業(yè)照明業(yè)務(wù)、電商業(yè)務(wù)
的發(fā)展及海外市場的開拓，直營客戶、電商客戶及海外客戶收入占比可能會有所
提高，屆時將面臨應(yīng)收賬款余額增加、周轉(zhuǎn)速度變慢的風(fēng)險。
同時，商業(yè)照明業(yè)務(wù)還具有產(chǎn)品定制程度高、供貨周期長的特點，且電商銷
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歐普照明股份有限公司 招股意向書
售亦存在發(fā)貨速度要求高、需提前儲備庫存的特點，該等業(yè)務(wù)的發(fā)展也將使公司
面臨存貨余額增加，周轉(zhuǎn)率降低的風(fēng)險。
如果上述風(fēng)險負面影響出現(xiàn)疊加效應(yīng)，那么公司存在業(yè)績大幅下滑，甚至下
滑幅度超過 50%的風(fēng)險。
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