廣東理治律師事務(wù)所
關(guān)于佛山市國星光電股份有限公司
2015 年年度股東大會的法律意見書
粵理治股會字[2016]0401 號
致：佛山市國星光電股份有限公司
廣東理治律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受佛山市國
星光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律
師出席公司于 2016 年 4 月 21 日舉行的 2015 年年度股東大
會（以下簡稱“本次股東大會”），根據(jù)《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱“ 《公司法》”）、《上市公司股東
大會規(guī)則》（以下簡稱 “《股東大會規(guī)則》”）等法律法
規(guī)規(guī)章，及《佛山市國星光電股份有限公司章程》（2015 年
8 月修訂版，以下簡稱 “《公司章程》”）、《佛山市國星
光電股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（2015 年 8 月修訂版，
以下簡稱“《股東大會議事規(guī)則》”）的規(guī)定，就本次股東
大會出具本法律意見書。
本所律師依據(jù)前述法律法規(guī)規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定及
本法律意見書出具日以前已發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行
了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進(jìn)行了充分
的核查和驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，否則愿意承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集
和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、會議的表決程
序和表決結(jié)果等事項進(jìn)行核查、驗證和見證后發(fā)表法律意
見，不對本次股東大會所審議議案的內(nèi)容及議案所涉及的事
實和數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性和完整性等問題發(fā)表意見。
本所律師同意將本法律意見書作為公司 2015 年年度股
東大會的必備文件公告，并依法對本法律意見書承擔(dān)責(zé)任。
本所律師已經(jīng)對與出具法律意見書有關(guān)的文件及證言
進(jìn)行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見如下：
一、 本次股東大會的召集、召開程序
1.根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)
會）指定的公司信息披露網(wǎng)站 http://www.cninfo.com.cn
刊登的《佛山市國星光電股份有限公司關(guān)于召開 2015 年年
度股東大會的通知》，公司董事會于 2016 年 3 月 28 日發(fā)布
了關(guān)于召開本次股東大會的通知公告。
經(jīng)驗證，本次股東大會于上一會計年度結(jié)束后的六個月
內(nèi)召開，公司董事會已于大會召開二十日以前進(jìn)行了公告。
通知公告中列明了本次股東大會的審議事項，按照《公司
法》、《股東大會規(guī)則》、《公司章程》及《股東大會議事
規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定對所有提案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。
2.本次股東大會采取現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方 式
召開?，F(xiàn)場會議于 2016 年 4 月 21 日（星期四）下午 14:30 在
廣東省佛山市禪城區(qū)華寶南路 18 號公司南區(qū)中棟一樓 大會
議室召開，會議召開的時間、地點與通知內(nèi)容一致，會 議由
董事長何勇先生主持。網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交 易系
統(tǒng)及深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行。通過深圳證 券交
易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為 2016 年 4 月 21 日 交易
日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通過深圳 證券
交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為 2016 年 4 月 20 日 下午
15:00 至 2016 年 4 月 21 日下午 15:00 期間的任意時間。
經(jīng)驗證，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行
政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》及公司章程的規(guī)定。
二、 出席會議人員資格、召集人資格
1.根據(jù)出席本次股東大會人員的簽名及授權(quán)委托書，出
席本次股東大會的股東及代理人共 33 名，均為截至 2016 年
4 月 15 日下午 15:00 證據(jù)交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)
算有限公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其授權(quán)代表，
所持股份總數(shù) 147,759,407 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的
31.0581% 。此外，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所
受聘律師出席了本次股東大會。
經(jīng)驗證，上述出席本次股東大會現(xiàn)場會議人員的資格均
合法有效。
2.根據(jù) 2016 年 3 月 28 日刊登于中國證監(jiān)會指定的公司
信息披露網(wǎng)站 http://www.cninfo.com.cn 的《佛山市國星
光電股份有限公司關(guān)于召開 2015 年年度股東大會的通知》，
本次股東大會由公司董事會召集。
經(jīng)驗證，本次股東大會召集人為公司董事會，召集人資
格合法有效。
三、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果的合法有效性
本次股東會議采取現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行表決，
出席會議的股東以記名表決的方式對會議通知中所載議案
逐項進(jìn)行了表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票，
當(dāng)場公布表決結(jié)果，會議記錄及決議均由出席會議的公司董
事簽名。
經(jīng)我所律師見證，本次股東大會表決結(jié)果如下：
1.以 145,419,507 股同意，2,258,900 股反對，81,000
股棄權(quán)，同意股份占出席會議有效表決股份 98.4164%的結(jié)
果，審議通過了《2015 年年度報告及摘要》。
2.以 145,419,507 股同意，2,258,900 股反對，81,000
股棄權(quán)，同意股份占出席會議有效表決股份 98.4164%的結(jié)
果，審議通過了《董事會工作報告》。
3.以 145,419,507 股同意，2,258,900 股反對，81,000
股棄權(quán)，同意股份占出席會議有效表決股份 98.4164%的結(jié)
果，審議通過了《監(jiān)事會工作報告》。
4.以 145,419,507 股同意，2,258,900 股反對，81,000
股棄權(quán)，同意股份占出席會議有效表決股份 98.4164%的結(jié)
果，審議通過了《2015 年度財務(wù)決算報告》。
5.以 145,394,334 股同意，2,365,073 股反對，0 股棄
權(quán)，同意股份占出席會議有效表決股份 98.3994%的結(jié)果，審
議通過了《2015 年度利潤分配預(yù)案》。
6.以 145,419,507 股同意，2,258,900 股反對，81,000
股棄權(quán)，同意股份占出席會議有效表決股份 98.4164%的結(jié)
果，審議通過了《2015 年度募集資金存放與使用情況的專項
報告》。
7.逐項審議《關(guān)于公司將節(jié)余募集資金永久補充流動資
金的議案》，其中：
7.01 以 145,419,507 股同意，2,258,900 股反對，81,000
股棄權(quán)，同意股份占出席會議有效表決股份 98.4164%的結(jié)
果，審議通過了《關(guān)于將公司首次公開發(fā)行股票全部募投項
目實施完成后節(jié)余募集資金永久補充流動資金的議案》。
7.02 以 145,419,507 股同意，2,258,900 股反對，81,000
股棄權(quán)，同意股份占出席會議有效表決股份 98.4164%的結(jié)
果，審議通過了《關(guān)于將公司 2014 年非公開發(fā)行股票全部
募投項目實施完成后節(jié)余募集資金永久補充流動資金的議
案》。
8.以 145,419,507 股同意，2,258,900 股反對，81,000
股棄權(quán)，同意股份占出席會議有效表決股份 98.4164%的結(jié)
果，審議通過了《2015 年度內(nèi)部控制自我評價報告》。
9.以 48,486,375 股同意，2,258,900 股反對，81,000
股棄權(quán)，同意股份占出席會議有效表決股份 95.3963%的結(jié)
果，審議通過了《關(guān)于提名程科先生為公司第三屆董事會非
獨立董事候選人的議案》。審議本議案時，關(guān)聯(lián)股東回避了
表決。
10.以 145,419,507 股同意，2,258,900 股反對，81,000
股棄權(quán)，同意股份占出席會議有效表決股份 98.4164%的結(jié)
果，審議通過了《關(guān)于制定公司 2016 年度董事會薪酬方案
的議案》。
11.以 145,419,507 股同意，2,258,900 股反對，81,000
股棄權(quán)，同意股份占出席會議有效表決股份 98.4164%的結(jié)
果，審議通過了《關(guān)于制定公司 2016 年度監(jiān)事薪酬方案的
議案》。
12.以 48,461,202 股同意，2,284,073 股反對，81,000
股棄權(quán)，同意股份占出席會議有效表決股份 95.3468%的結(jié)
果，審議通過了《關(guān)于公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的
方案》。審議本議案時，關(guān)聯(lián)股東回避了表決。
13.以 145,419,507 股同意，2,258,900 股反對，81,000
股棄權(quán)，同意股份占出席會議有效表決股份 98.4164%的結(jié)
果，審議通過了《關(guān)于開展票據(jù)池業(yè)務(wù)的方案》。
14.以 145,419,507 股同意，2,258,900 股反對，81,000
股棄權(quán)，同意股份占出席會議有效表決股份 98.4164%的結(jié)
果，審議通過了《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》。
公司獨立董事曾一平先生、付國章先生、蔣自安先生、
楊雷先生在本次股東大會上作了 2015 年度述職報告。
經(jīng)驗證，本次股東大會通過的各項議案均獲得出席會議
的股東所持有效表決權(quán)二分之一以上同意，本次股東大會的
表決程序、表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見 經(jīng)核查和驗證，公司本次股東大會的召
集、召開程序符
合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》及公司章程
的規(guī)定，出席會議人員的資格、召集人資格合法有效，會議
的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書正本壹式叁份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《廣東理治律師事務(wù)所關(guān)于佛山市國
星光電股份有限公司 2015 年年度股東大會的法律意見書》
之簽章頁）
廣東理治律師事務(wù)所（章）
負(fù) 責(zé) 人：謝子堅
經(jīng)辦律師：謝子堅
經(jīng)辦律師：王良琴
二 O 一六年四月二十一日