佛山市國(guó)星光電股份有限公司
子公司管理制度
2016 年 8 月 16 日修訂
第一章 總則
第一條 為加強(qiáng)對(duì)佛山市國(guó)星光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）子公
司的管理控制，規(guī)范公司內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制，明確職責(zé)，維護(hù)公司和投資者合法權(quán)益，
促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共
和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及
《佛山市國(guó)星光電股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)
定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本制度。
第二條 本制度所稱(chēng)子公司是指公司依據(jù)我國(guó)境內(nèi)法律法規(guī)和境外有關(guān)法
律設(shè)立的，具有獨(dú)立法人資格的公司及其控制的下屬公司。具體包括：
（一）公司一方擁有或控制，通過(guò)獨(dú)資成立或全資收購(gòu)設(shè)立的子公司；
（二）公司與其他單位或自然人共同出資設(shè)立的，公司控股 50%以上（不含
50%）或派出董事占其董事會(huì)絕大多數(shù)席位（控制其董事會(huì)）的子公司；
（三）公司與其他單位或自然人共同出資設(shè)立的，公司雖持有其股份低于
50%，但通過(guò)協(xié)議控股或相對(duì)控股而能夠?qū)嵤?shí)際控制權(quán)的公司；
（四）公司參股的企業(yè)以及全資子公司控股、參股的企業(yè)。
第三條 加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，旨在建立有效的控制機(jī)制，對(duì)公司的組織、
資源、資產(chǎn)、投資等和上市公司的運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司整體運(yùn)作效率和
抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
第四條 公司依據(jù)對(duì)子公司資產(chǎn)控制和上市公司規(guī)范運(yùn)作要求，行使對(duì)子公
司的重大事項(xiàng)管理，同時(shí)負(fù)有對(duì)子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。
第五條 子公司在公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃的框架下，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)和管理
權(quán)，合法有效的運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司對(duì)子公司的各項(xiàng)制度規(guī)
定。
第六條 公司《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對(duì)外投資管理制度》等
內(nèi)控制度及業(yè)務(wù)流程，適用于子公司的各項(xiàng)重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、投資決策及財(cái)務(wù)
決策等，子公司應(yīng)嚴(yán)格按照公司內(nèi)控制度的規(guī)定進(jìn)行，達(dá)到上述制度規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的
需經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司制定的其他各項(xiàng)內(nèi)部管理制度的規(guī)定，
子公司應(yīng)當(dāng)遵照?qǐng)?zhí)行。
第七條 公司董事會(huì)辦公室統(tǒng)一主管子公司管理事務(wù)，公司其他相關(guān)部門(mén)予
以協(xié)辦。
第二章 子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的產(chǎn)生和職責(zé)
第八條 公司董事長(zhǎng)辦公會(huì)提名公司派駐子公司董事人選、決定公司派駐子
公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員人選。
第九條 公司委派或推薦的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員經(jīng)提交子公司股東會(huì)
（股東大會(huì)）、董事會(huì)審議后，按子公司《章程》規(guī)定產(chǎn)生。
第十條 各子公司關(guān)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬制度、人事變動(dòng)應(yīng)
向公司董事會(huì)辦公室匯報(bào)及備案。
第十一條 子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的職責(zé)：
（一）依法行使董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員權(quán)力，履行董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員義務(wù)和責(zé)任；
（二）督促子公司認(rèn)真遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依法經(jīng)營(yíng)，規(guī)范運(yùn)
作；
（三）協(xié)調(diào)公司與子公司間的有關(guān)工作；
（四）保證公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會(huì)及股東大會(huì)決議的貫徹執(zhí)行；
（五）忠實(shí)、勤勉、盡職盡責(zé)；
（六）切實(shí)維護(hù)公司及子公司中的利益不受侵犯，定期或應(yīng)公司要求向公司
匯報(bào)任職子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，及時(shí)向公司報(bào)告重大事項(xiàng)；
（七）列入子公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議的事項(xiàng)，應(yīng)事先與公司溝通，按規(guī)
定程序提請(qǐng)公司董事長(zhǎng)辦公會(huì)、董事會(huì)或股東大會(huì)審議；
（八）承擔(dān)公司交辦的其它工作。
第十二條 公司派出人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)和章程，對(duì)母公司和
任職子公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)為自己牟取私利，不得利用
職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占任職子公司的財(cái)產(chǎn)，未經(jīng)母公司同意，
不得與任職子公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
上述人員若違反本條規(guī)定造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律責(zé)任。
第三章 重大信息報(bào)告的一般規(guī)定
第十三條 子公司信息報(bào)告義務(wù)人包括:
（一）子公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（二）公司派子公司的董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員；
（三）子公司指定的聯(lián)絡(luò)人。
第十四條 公司派出的子公司董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員是子公司信息
報(bào)告的第一責(zé)任人。
第十五條 報(bào)告義務(wù)人負(fù)有向公司進(jìn)行工作匯報(bào)的義務(wù)；敦促本部門(mén)或單位
內(nèi)部涉及重大事項(xiàng)的信息收集、整理以及向董事會(huì)辦公室報(bào)告其職權(quán)范圍內(nèi)所知
悉重大事項(xiàng)的義務(wù)。
第十六條 報(bào)告義務(wù)人負(fù)有通過(guò)董事會(huì)辦公室、董事會(huì)秘書(shū)向董事會(huì)報(bào)告本
制度規(guī)定的重大事項(xiàng)并提交經(jīng)過(guò)核對(duì)的相關(guān)文件資料的義務(wù)。報(bào)告義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保
證其提供的相關(guān)文件資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，無(wú)重大隱瞞、重大遺漏、虛
假陳述或引起重大誤解之處。
第十七條 報(bào)告義務(wù)人在重大事項(xiàng)的信息尚未披露前，負(fù)有保密義務(wù)。
第十八條 公司重大事項(xiàng)包括但不限于以下內(nèi)容:
（一）公司經(jīng)營(yíng)管理信息：
1、經(jīng)營(yíng)政策或者經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化；
2、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化；
3、訂立重要合同，該合同可能對(duì)公司產(chǎn)生顯著影響；
4、公司獲得200萬(wàn)及以上的補(bǔ)貼或稅收優(yōu)惠；
5、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面發(fā)生重大變化，包括發(fā)生重大經(jīng)營(yíng)性或者非經(jīng)營(yíng)性虧損，
凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50%以上，與上年同期相比實(shí)現(xiàn)扭虧為盈或
者由盈轉(zhuǎn)虧；
6、主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
7、發(fā)生重大設(shè)備、安全等事故，對(duì)經(jīng)營(yíng)或者環(huán)境產(chǎn)生重大后果；
8、公司月度財(cái)務(wù)報(bào)告以及定期報(bào)告。
（二）子公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生的以下情形及其持續(xù)變更進(jìn)程
擬提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審議的事項(xiàng)；
子公司召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)并作出決議的事項(xiàng)；
重大交易事項(xiàng)，包括但不限于：
1、購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)、租入或者租出資產(chǎn)、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)（不含購(gòu)買(mǎi)原
材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或者出售
行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類(lèi)資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)或者出售行為，仍包括在報(bào)告事項(xiàng)之
內(nèi)）；
2、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；
3、提供財(cái)務(wù)資助；
4、提供擔(dān)保；
5、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
6、債權(quán)、債務(wù)重組；
7、簽訂許可使用協(xié)議；
8、轉(zhuǎn)讓或者受讓重大研究和開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；
9、深圳證券交易所認(rèn)定的其他重大交易事項(xiàng)。
10、深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易。
（三）關(guān)聯(lián)交易重大事項(xiàng)
子公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。子公司關(guān)聯(lián)人的定義根據(jù)
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 “關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人”的規(guī)定執(zhí)行。
1、第二項(xiàng)第（三）款規(guī)定的交易事項(xiàng)
2、購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；
3、銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；
4、提供或接受勞務(wù)；
5、委托或受托銷(xiāo)售；
7、關(guān)聯(lián)雙方共同投資；
8、其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
（四）其他重大事項(xiàng)
1、發(fā)生訴訟和仲裁；
2、變更子公司名稱(chēng)、章程、經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)范圍等；
3、子公司管理層發(fā)生重大變化；
4、合并或分立；
5、計(jì)提大額減值準(zhǔn)備；
6、發(fā)生重大債務(wù)或重大債權(quán)到期未獲清償；
7、發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；
8、發(fā)生重大設(shè)備安全事故；
9、可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任；
10、子公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；
11、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押、拍賣(mài)；
12、因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到重大行政、刑事處罰；
13、子公司董事長(zhǎng)或經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；
14、其他重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。
（五）公司認(rèn)定或子公司認(rèn)定的其他情形。
第四章 報(bào)告制度和審批程序
第十九條 按照本制度規(guī)定負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員，應(yīng)定期或不定期向公
司董事會(huì)辦公室進(jìn)行工作匯報(bào)。子公司工作匯報(bào)分為定期報(bào)告與臨時(shí)報(bào)告，定期
報(bào)告主要為年度工作報(bào)告及半年度工作報(bào)告。年度工作報(bào)告內(nèi)容應(yīng)包括子公司經(jīng)
營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況、影響經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的主要原因、經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃執(zhí)行情況及后續(xù)工
作計(jì)劃等內(nèi)容。
子公司應(yīng)于每年度7月31日前向董事會(huì)提交半年度工作報(bào)告；每年度1月31
日前（如遇節(jié)假日則相應(yīng)順延）向公司董事會(huì)提交年度工作報(bào)告（具體格式參見(jiàn)
附件一）。
第二十條 按照本制度規(guī)定負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員，應(yīng)在知悉本制度第三
章所述重大事項(xiàng)的當(dāng)日，以電話(huà)、傳真或郵件等方式向公司董事會(huì)秘書(shū)通告有關(guān)
情況，同時(shí)在發(fā)生當(dāng)日將經(jīng)負(fù)有報(bào)告義務(wù)的第一責(zé)任人核對(duì)并簽字的與重大事項(xiàng)
有關(guān)的書(shū)面文件報(bào)送公司董事會(huì)辦公室。對(duì)于無(wú)法判斷其重要性的各種事項(xiàng)，信
息報(bào)告義務(wù)人應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書(shū)進(jìn)行咨詢(xún)。
第二十一條 公司向子公司了解有關(guān)審批事項(xiàng)的執(zhí)行和進(jìn)展情況時(shí)，子公司
及相關(guān)人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，并配合公司相關(guān)負(fù)責(zé)人提供相應(yīng)的文件、資
料。子公司提交的重大事項(xiàng)相關(guān)書(shū)面文件，應(yīng)能全面說(shuō)明事實(shí)并已經(jīng)初步評(píng)估，
讓公司得以全面了解事項(xiàng)的可行性、必要性、合理性。
第二十二條 根據(jù)重大事項(xiàng)的性質(zhì)，子公司應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況提供包括但不限
于以下資料：
（一）重大事項(xiàng)報(bào)告表；（參見(jiàn)附件二）
（二）子公司經(jīng)營(yíng)管理層達(dá)成的書(shū)面一致意見(jiàn)或有效的董事會(huì)（監(jiān)事會(huì)）決
議；
（三）可行性分析報(bào)告；
（四）擬簽署的協(xié)議文本；
（五）重大事項(xiàng)策劃書(shū)或計(jì)劃表；
（六）其他事實(shí)文件或公司董事會(huì)辦公室要求提供的其他資料。
第二十三條 董事會(huì)秘書(shū)在收到重大事項(xiàng)報(bào)告后，應(yīng)及時(shí)進(jìn)行審查及分析、
向董事會(huì)報(bào)告，并依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定、《公司章程》及
相關(guān)制度進(jìn)行處理；
（一）對(duì)按規(guī)定需履行公司報(bào)批程序的事項(xiàng)，由公司董事會(huì)辦公室填寫(xiě)《公
文呈批表》（參見(jiàn)附件三），并經(jīng)協(xié)辦部門(mén)、分管領(lǐng)導(dǎo)初審和簽批意見(jiàn)后，提交
董事長(zhǎng)批示或提交至董事長(zhǎng)辦公會(huì)研究決定。
（二）對(duì)按規(guī)定需履行會(huì)議審議程序的事項(xiàng)，公司董事會(huì)辦公室按公司章程
規(guī)定及時(shí)向全體董事、監(jiān)事、股東發(fā)出臨時(shí)會(huì)議通知。
（三）對(duì)涉及信息披露義務(wù)的事項(xiàng)，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)提出信息披露預(yù)案。
第二十四條 公司董事會(huì)辦公室自董事長(zhǎng)批示、會(huì)議審議程序完成后兩個(gè)工
作日內(nèi)向報(bào)批單位反饋審核意見(jiàn)，并將公司意見(jiàn)以書(shū)面文件形式（參見(jiàn)附件四）
下發(fā)給委派董事、監(jiān)事。
委派子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，在參與子公司重大事項(xiàng)相關(guān)會(huì)議
時(shí)，按照經(jīng)公司批復(fù)的書(shū)面文件進(jìn)行表決。
第二十五條 信息報(bào)告義務(wù)人因瞞報(bào)、漏報(bào)、誤報(bào)或不履行本制度規(guī)定的其
他信息報(bào)告義務(wù)，導(dǎo)致重大事項(xiàng)未及時(shí)上報(bào)或報(bào)告失實(shí)的，公司將追究信息報(bào)告
義務(wù)人的責(zé)任。給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，公司視情節(jié)輕重給予相關(guān)責(zé)任人
通報(bào)批評(píng)、警告、記過(guò)、降職、降薪、開(kāi)除、經(jīng)濟(jì)處罰等處分，并且可以要求其
承擔(dān)損害賠償責(zé)任等法律責(zé)任。
第五章 信息披露事務(wù)
第二十六條 未經(jīng)公司董事長(zhǎng)或董事會(huì)授權(quán)，子公司董事、經(jīng)理及其他信息
知情人不得代表公司對(duì)外進(jìn)行信息披露。如業(yè)務(wù)需要，確需對(duì)外披露公司重大信
息應(yīng)與公司信息披露的內(nèi)容一致，并事先通知公司董事會(huì)辦公室，由公司董事會(huì)
辦公室核查確認(rèn)后方可披露。
第二十七條 公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)或人員，將子
公司符合條件的重大事項(xiàng)予以對(duì)外披露。
第六章 財(cái)務(wù)管理
第二十八條 子公司財(cái)務(wù)部門(mén)接受公司財(cái)務(wù)部門(mén)的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督。
第二十九條 子公司應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》、證券監(jiān)
管相關(guān)的有關(guān)規(guī)定，遵循公司財(cái)務(wù)統(tǒng)一的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、會(huì)計(jì)變更等，參
照公司財(cái)務(wù)管理制度，制訂子公司財(cái)務(wù)管理制度，并報(bào)送公司財(cái)務(wù)部備案，按照
制訂的財(cái)務(wù)管理制度實(shí)施財(cái)務(wù)管理，開(kāi)展會(huì)計(jì)核算和報(bào)表編制，加強(qiáng)成本、費(fèi)用、
資金、稅務(wù)等管理工作。
第三十條 子公司應(yīng)按月向公司報(bào)送月、季、半年、年定期財(cái)務(wù)報(bào)表。子公
司應(yīng)當(dāng)按照對(duì)外披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的要求，其財(cái)務(wù)報(bào)表接受公司委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)
審計(jì)。
子公司應(yīng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月之內(nèi)向公司遞交年度報(bào)告以及下一年度
的預(yù)算報(bào)告，年度報(bào)告包括營(yíng)運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷(xiāo)量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)及利潤(rùn)分
配表、現(xiàn)金流量表、權(quán)益變動(dòng)表、對(duì)外提供擔(dān)保和抵押明細(xì)表等。
第三十一條 子公司向公司報(bào)送的會(huì)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)子公司財(cái)務(wù)
負(fù)責(zé)人和法人代表簽名后上報(bào)。子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和法人代表對(duì)子公司報(bào)送的
會(huì)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、可靠性負(fù)責(zé)。
第三十二條 子公司負(fù)責(zé)人不得違反規(guī)定向外投資、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外借款，
不得越權(quán)進(jìn)行支付簽批，對(duì)于負(fù)責(zé)人違反財(cái)務(wù)規(guī)定的行為，子公司財(cái)務(wù)人員有權(quán)
拒絕付款，必要時(shí)可以直接向公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告。
第三十三條 子公司應(yīng)嚴(yán)格按照公司年度下達(dá)的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，妥善安排各
項(xiàng)預(yù)算，采取各種措施，完成預(yù)定的預(yù)算目標(biāo)。預(yù)算完成情況，將作為考核子公
司經(jīng)營(yíng)管理層的主要依據(jù)。
第三十四條 子公司涉及財(cái)務(wù)指標(biāo)的重要投資、融資、擔(dān)保、抵押、資產(chǎn)處
置等，應(yīng)提前與公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和董事會(huì)辦公室、財(cái)務(wù)部門(mén)進(jìn)行溝通和報(bào)備，以評(píng)
估該等事項(xiàng)對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響，以及采取的適當(dāng)應(yīng)對(duì)措施。
涉及其他對(duì)子公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)，應(yīng)提前與公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、
董事會(huì)辦公室、公司財(cái)務(wù)部進(jìn)行溝通，并采取適當(dāng)?shù)拇胧?yīng)對(duì)。
第七章 經(jīng)營(yíng)及投資決策管理
第三十五條 子公司的經(jīng)營(yíng)及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略
和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。
第三十六條 子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，接受公司督導(dǎo)
建立起相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。
第三十七條 子公司根據(jù)公司總體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，以及自身業(yè)務(wù)特征、經(jīng)營(yíng)情況，
向公司上報(bào)年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)等經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，并擬定具體的實(shí)施方案，
報(bào)公司相關(guān)職能部門(mén)備案。
第三十八條 子公司對(duì)外投資項(xiàng)目均由公司董事長(zhǎng)辦公會(huì)、董事會(huì)或者股東
大會(huì)審批，未經(jīng)公司批準(zhǔn)，子公司無(wú)權(quán)進(jìn)行任何形式的對(duì)外投資。
第三十九條 子公司進(jìn)行本制度規(guī)定的重大交易事項(xiàng)及關(guān)聯(lián)交易等交易事
項(xiàng)，按照《公司章程》規(guī)定，提交公司董事會(huì)或公司股東大會(huì)審議。
第四十條 在經(jīng)營(yíng)投資活動(dòng)中由于越權(quán)行事給公司和子公司造成損失的，應(yīng)
對(duì)主要責(zé)任人員給予批評(píng)、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)
賠償責(zé)任。
第八章 審計(jì)監(jiān)督
第四十一條 公司定期或不定期對(duì)子公司實(shí)施審計(jì)監(jiān)督。
第四十二條 公司審計(jì)部根據(jù)公司相關(guān)內(nèi)部審計(jì)工作制度具體負(fù)責(zé)子公司
審計(jì)（涉及人事由人力資源部具體負(fù)責(zé)）。必要時(shí)，公司審計(jì)部門(mén)可以聘請(qǐng)外部
審計(jì)或會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)子公司進(jìn)行審計(jì)。
第四十三條 公司內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、工程項(xiàng)目審計(jì)、
薪酬審計(jì)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)、財(cái)務(wù)核算和內(nèi)部控制審計(jì)、制度審計(jì)及單位負(fù)責(zé)
人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等。
第四十四條 子公司在接到公司審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并
應(yīng)當(dāng)在審計(jì)過(guò)程中給予主動(dòng)配合。
第四十五條 經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)的審計(jì)意見(jiàn)書(shū)和審計(jì)決定送達(dá)子公司
后，該子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。
第九章 檔案管理
第四十六條 公司應(yīng)與子公司建立相關(guān)檔案的兩級(jí)管理制度，子公司存檔應(yīng)
同時(shí)報(bào)送公司存檔。
子公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)、董事會(huì)結(jié)束后一個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)會(huì)議決議情況提
交公司董事會(huì)辦公室；對(duì)第三章中子公司報(bào)批所涉重大事項(xiàng)辦結(jié)的，子公司應(yīng)在
辦結(jié)之日起的兩個(gè)工作日內(nèi)向公司董事會(huì)辦公室報(bào)備相關(guān)重要文本。
第四十七條 相關(guān)檔案的收集范圍，包括但不限于：
（一）企業(yè)工商變更核準(zhǔn)資料。
（二）公司治理相關(guān)資料：
1、股東會(huì)資料（包括但不限于提請(qǐng)召開(kāi)會(huì)議的提議或申請(qǐng)、會(huì)議通知、會(huì)
議簽到表、議程、表決票、記錄、決議及其他相關(guān)會(huì)議資料）；
2、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)資料（包括但不限于會(huì)議通知、會(huì)議簽到表、議程、表
決票、記錄、決議及其他相關(guān)會(huì)議資料）
（三）重大事項(xiàng)檔案：
1、重大投資項(xiàng)目；
2、重大合同；
3、經(jīng)營(yíng)分析總結(jié)，如年度審計(jì)報(bào)告、月度/季度經(jīng)營(yíng)資料、年度/半年度公司
總結(jié)報(bào)告等；
4、其他，如政府批文，重大訴訟、重大仲裁、融資、資產(chǎn)處置、收益分配、
收購(gòu)兼并、改制重組、媒體報(bào)道、行業(yè)評(píng)價(jià)等。
第十章 附則
第四十八條 本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》的規(guī)定執(zhí)行，本制度如與國(guó)家頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公
司章程》相抵觸時(shí)，以國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定
為準(zhǔn)。
第四十九條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)修訂和解釋。
第五十條 本制度自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施。
佛山市國(guó)星光電股份有限公司董事會(huì)
2016年8月16日
附件一：
子公司年度報(bào)告
一、子公司概況
回顧總結(jié)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與前期經(jīng)營(yíng)計(jì)劃在報(bào)告期內(nèi)的進(jìn)展、取得的重要成績(jī)
與面臨的主要問(wèn)題。
二、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況及分析
結(jié)合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)分析報(bào)告期內(nèi)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，包括但不限于企業(yè)從業(yè)
人員、職工數(shù)量和專(zhuān)業(yè)素質(zhì)的情況，公司內(nèi)控組織與制度建設(shè)及管理優(yōu)化，技術(shù)、
產(chǎn)品與工藝創(chuàng)新，主要產(chǎn)品的產(chǎn)量、銷(xiāo)量的增減變化和原因分析及對(duì)策，主要客
戶(hù)的變動(dòng)和原因分析和對(duì)策及市場(chǎng)開(kāi)拓、重大項(xiàng)目進(jìn)展等。
三、財(cái)務(wù)狀況及分析
從企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益等方面分析結(jié)構(gòu)和年度變化情況，并分析原
因；對(duì)經(jīng)營(yíng)、投資、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入和流出情況進(jìn)行比較分析，說(shuō)明對(duì)
企業(yè)報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)；以主要財(cái)務(wù)指標(biāo)為主要依據(jù)，對(duì)報(bào)告
期內(nèi)財(cái)務(wù)狀況情況進(jìn)行分析說(shuō)明，明確財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)防范的措施。
四、重大事項(xiàng)說(shuō)明
對(duì)報(bào)告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但持續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的重大事項(xiàng)，包括但不限
于、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、兼并收購(gòu)、改制上市、重大投融資、重大資產(chǎn)處置、
股權(quán)（產(chǎn)權(quán)）轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)損失情況等重大事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明和分析。
五、后續(xù)工作計(jì)劃
子公司應(yīng)結(jié)合公司外部環(huán)境（如宏觀環(huán)境、行業(yè)政策、行業(yè)地位或區(qū)域市場(chǎng)
地位及未來(lái)面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)等）和內(nèi)部條件（如業(yè)務(wù)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)區(qū)域、技術(shù)、人員、
經(jīng)營(yíng)權(quán)等）對(duì)公司后續(xù)發(fā)展進(jìn)行合理展望；同時(shí)披露后續(xù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，包括但不限
于收入、費(fèi)用、成本計(jì)劃，后續(xù)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)（如銷(xiāo)售額的提升、市場(chǎng)份額的擴(kuò)大、
成本變化、研發(fā)計(jì)劃等）以及為達(dá)到上述經(jīng)營(yíng)目標(biāo)擬采取的策略和行動(dòng)。
附件二：
重大事項(xiàng)報(bào)告表
標(biāo)題 呈報(bào)日期
呈報(bào)單位 呈報(bào)人
事項(xiàng)簡(jiǎn)述
第一責(zé)任人
意見(jiàn)
相關(guān)文件目錄
公司
董事會(huì)辦公室
初步審查意見(jiàn)
日期：
附件三：
國(guó)星光電董事會(huì)辦公室
公文呈批表
文件標(biāo)題 收文時(shí)間
來(lái)文單位 收文人員
內(nèi)容概要
部門(mén)意見(jiàn)
領(lǐng)導(dǎo)批示
經(jīng)辦人： 日期：
附件四：
重大事項(xiàng)審批意見(jiàn)表
事項(xiàng)內(nèi)容
呈報(bào)單位
審議程序
經(jīng)辦人： 日期：
審議結(jié)果
意見(jiàn)接收人： 日期：
備注