廣東理治律師事務(wù)所
關(guān)于佛山市國星光電股份有限公司
2016 年第一次臨時股東大會的
法律意見書
粵理治股會字[2016]0901 號
廣東理治律師事務(wù)所
廣東省廣州市珠江新城平月路南國花園 A2 棟裙樓二樓 郵編：510627
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廣東理治律師事務(wù)所關(guān)于佛山市國星光電股份有限公司
2016 年第一次臨時股東大會的法律意見書
致：佛山市國星光電股份有限公司
廣東理治律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受佛山市國
星光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律
師出席公司于 2016 年 9 月 23 日舉行的 2016 年第一次臨時
股東大會（以下簡稱“本次臨時股東大會”），根據(jù)《中華
人民共和國公司法》（以下簡稱“ 《公司法》”）、《上
市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱 “《股東大會規(guī)則》”）
等法律法規(guī)規(guī)章，及《佛山市國星光電股份有限公司章程》
（2015 年 8 月修訂版，以下簡稱 “《公司章程》”）、《佛
山市國星光電股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（2015 年 8
月修訂版，以下簡稱“《股東大會議事規(guī)則》”）的規(guī)定，
就本次臨時股東大會出具本法律意見書。
本所律師依據(jù)前述法律法規(guī)規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定及
本法律意見書出具日以前已發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行
了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分
的核查和驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，否則愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
在本法律意見書中，本所律師僅對本次臨時股東大會的
召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、會議的表
決程序和表決結(jié)果等事項進行核查、驗證和見證后發(fā)表法律
意見，不對本次臨時股東大會所審議議案的內(nèi)容及議案所涉
及的事實和數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性和完整性等問題發(fā)表意
見。
本所同意公司將本法律意見書作為本次臨時股東大會
的必備文件公告，并依法對本法律意見書承擔(dān)責(zé)任。
本所律師已經(jīng)對與出具法律意見書有關(guān)的文件及證言
進行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見如下：
一、 本次臨時股東大會的召集、召開程序
1.根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)
會）指定的公司信息披露網(wǎng)站 http://www.cninfo.com.cn
刊登的《佛山市國星光電股份有限公司關(guān)于召開 2016 年第
一次臨時股東大會的通知》，公司董事會于 2016 年 9 月 8
日發(fā)布了關(guān)于召開本次臨時股東大會的通知公告。
經(jīng)驗證，公司董事會已于本次臨時股東大會召開十五日
前進行了公告。通知公告中列明了本次臨時股東大會的審議
事項，按照《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《公司章程》
及《股東大會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定對所有提案的內(nèi)容進行
了充分披露。
2.本次臨時股東大會采取現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
的方式召開?，F(xiàn)場會議于 2016 年 9 月 23 日（星期五）下午
14:30 在廣東省佛山市禪城區(qū)華寶南路 18 號公司南區(qū)中
棟一樓大會議室召開。會議召開的時間、地點與通知內(nèi)容一
致。網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)及深圳證券交易
所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行。通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行
網(wǎng)絡(luò)投票的時間為 2016 年 9 月 23 日交易日上午 9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投
票系統(tǒng)投票的時間為 2016 年 9 月 22 日下午 15:00 至 2016
年 9 月 23 日下午 15:00 期間的任意時間。
經(jīng)驗證，本次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、
行政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)
定。
二、 出席會議人員資格、召集人資格
1.根據(jù)出席本次臨時股東大會人員的簽名及授權(quán)委托
書，出席本次臨時股東大會的股東及代理人共 16 名，均為
截至 2016 年 9 月 19 日（星期一）下午收市時在中國證券登
記結(jié)算有限公司深圳分公司登記在冊的股東或其授權(quán)代表，
所持股份總數(shù) 138,391,533 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的
29.09% 。此外，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所受
聘律師出席了本次臨時股東大會。
經(jīng)驗證，上述出席本次臨時股東大會現(xiàn)場會議人員的資
格均合法有效。
2.根據(jù) 2016 年 9 月 8 日刊登于中國證監(jiān)會指定的公司
信息披露網(wǎng)站 http://www.cninfo.com.cn 的《佛山市國星
光電股份有限公司關(guān)于召開 2016 年第一次臨時股東大會的
通知》，本次臨時股東大會由公司董事會召集。
經(jīng)驗證，本次臨時股東大會召集人為公司董事會，召集
人資格合法有效。
三、本次臨時股東大會的表決程序、表決結(jié)果的合法有
效性
本次股東會議采取現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票方式進行表決，
出席本次臨時股東大會的股東（含委托代理人，下同）以記
名表決的方式對會議通知中所載議案逐項進行了表決，并按
規(guī)定的程序進行監(jiān)票，當(dāng)場公布表決結(jié)果，會議記錄及決議
均由出席會議的公司董事簽名。
經(jīng)我所律師見證，出席本次臨時股東大會的股東以記名
投票方式逐項表決通過了以下議案：
1.關(guān)于公司非獨立董事?lián)Q屆選舉的議案
1.01 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第四屆董事會非獨立董事候選人何勇先生的議案；其中，中
小投資者表決同意股 13,601,637，占出席本次會議的中小投
資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
1.02 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第四屆董事會非獨立董事候選人賀湘華先生的議案；其中，
中小投資者表決同意股 13,601,637 股，占出席本次會議的
中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
1.03 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第四屆董事會非獨立董事候選人程科先生的議案；其中，中
小投資者表決同意股 13,601,637 股，占出席本次會議的中
小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
1.04 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第四屆董事會非獨立董事候選人戚思胤先生的議案；其中，
中小投資者表決同意股 13,601,637 股，占出席本次會議的
中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
1.05 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第四屆董事會非獨立董事候選人王森先生的議案；其中，中
小投資者表決同意股 13,601,637 股，占出席本次會議的中
小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
1.06 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第四屆董事會非獨立董事候選人雷自合先生的議案；其中，
中小投資者表決同意股 13,601,637 股，占出席本次會議的
中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
1.07 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第四屆董事會非獨立董事候選人李程先生的議案；其中，中
小投資者表決同意股 13,601,637 股，占出席本次會議的中
小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
2.關(guān)于公司獨立董事?lián)Q屆選舉的議案
2.01 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第四屆董事會獨立董事候選人楊雷先生的議案；其中，中小
投資者表決同意股 13,601,637 股，占出席本次會議的中小
投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
2.02 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第四屆董事會獨立董事候選人付國章先生的議案；其中，中
小投資者表決同意股 13,601,637 股，占出席本次會議的中
小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
2.03 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第四屆董事會獨立董事候選人蔣自安先生的議案；其中，中
小投資者表決同意股 13,601,637 股，占出席本次會議的中
小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
2.04 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第四屆董事會獨立董事候選人梁華權(quán)先生的議案；其中，中
小投資者表決同意股 13,601,637 股，占出席本次會議的中
小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
3.關(guān)于公司監(jiān)事?lián)Q屆選舉的議案
3.01 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第三屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人梁越斐女士的議案；其中，中小投
資者表決同意股 13,601,637 股，占出席本次會議的中小投
資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
3.02 以 148,558,570 股同意，同意股占出席本次會議
的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.97%通過了選舉公司
第三屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人李國華先生的議案；其中，中小投
資者表決同意股 13,601,637 股，占出席本次會議的中小投
資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.63%;
4.以 148,609,570 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)，同意
股份數(shù)占出席本次會議的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
100%的結(jié)果，通過了關(guān)于公司向金融機構(gòu)申請新增綜合授信
額度的議案;
5. 以 148,609,570 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)，同
意股份數(shù)占出席本次會議的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 100%；反對 0 股，棄權(quán) 0 股，通過了關(guān)于公司擬發(fā)行中期
票據(jù)的議案；
6. 以 148,609,570 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)，同意
股份數(shù)占出席本次會議的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
100%；反對 0 股，棄權(quán) 0 股，通過了關(guān)于公司申請發(fā)行超短
期融資券的議案。
審議議案 1、議案 2、議案 3 事項時采用了累積投票制，
且非獨立董事和獨立董事的表決分別進行。
經(jīng)驗證，本次臨時股東大會通過的各項議案均獲得出席
會議的股東所持有效表決權(quán)（含網(wǎng)絡(luò)投票）二分之一以上同
意，本次臨時股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
經(jīng)核查和驗證，公司本次臨時股東大會的召集、召開程
序符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》及《公
司章程》的規(guī)定，出席會議人員的資格、召集人資格合法有
效，會議的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書正本壹式叁份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《廣東理治律師事務(wù)所關(guān)于佛山市國
星光電股份有限公司 2016 年第一次臨時股東大會的法律意
見書》之簽章頁）
廣東理治律師事務(wù)所（章）
負(fù) 責(zé) 人：謝子堅
經(jīng)辦律師：謝子堅
經(jīng)辦律師：王良琴
二 O 一六年九月二十三日