上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
調(diào)整股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃
行權(quán)價格與回購價格之
法律意見書
2017 年 6 月
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所
地址：深圳市福田中心區(qū)福華三路卓越世紀中心1號樓23層
電話：0755-82816698 傳真：0755-82816898 郵編：518000
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調(diào)整股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃
行權(quán)價格與回購價格之
法律意見書
致：深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下
簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管
理辦法》”）、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2
號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》（以上三個備忘錄以下合稱為 “《備忘
錄 1-3 號》”）的相關(guān)規(guī)定，上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本
所”）接受深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)建光電”或“公司”）
的委托，作為公司實施股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“股權(quán)激勵”
或“激勵計劃”）的專項法律顧問，就公司股權(quán)激勵計劃涉及的調(diào)整行權(quán)價格與
回購價格所涉及的相關(guān)事項，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對涉及本次股權(quán)激勵的下述有關(guān)方面的事實
及法律文件進行了核查與驗證：
1、本次股權(quán)激勵的批準與授權(quán)；
2、本次調(diào)整行權(quán)價格與回購價格的批準與授權(quán)；
3、本次調(diào)整行權(quán)價格與回購價格的具體安排；
4、本所律師認為需要審查的其他文件。
公司已向本所說明，其已提供給本所為出具本法律意見所必要的、完整的原
始書面材料、副本材料或復印材料，并保證其所提供的文件和所作的陳述和說明
是完整、真實和有效的，一切足以影響本法律意見的事實和文件均已向本所披露，
無任何隱瞞、疏漏之處。
基于上述，本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精
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神，就本次股權(quán)激勵調(diào)整出具本法律意見書如下：
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正 文
一、 本次股權(quán)激勵的批準與授權(quán)
（一）公司于 2016 年 2 月 4 日分別召開了第四屆董事會第九次會議和第四
屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過《關(guān)于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草
案）及其摘要的議案》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）等相關(guān)議案，公
司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃擬向激勵
對象授予權(quán)益總計 1,014 萬份，其中：公司擬向激勵對象授予 916.50 萬份股票期
權(quán)、擬向激勵對象授予 97.50 萬股限制性股票。本激勵計劃授予的股票期權(quán)的行
權(quán)價格為 24.40 元，限制性股票的授予價格為 15 元。
（二）公司于 2016 年 2 月 22 日，召開 2016 年第一次臨時股東大會，逐項
審議通過《關(guān)于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》。
（三）2016 年 3 月 1 日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過《關(guān)于公
司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項的議案》，根據(jù)公司 2016 年第
一次臨時股東大會決議授權(quán)，董事會認為公司激勵計劃規(guī)定的各項授權(quán)條件已經(jīng)
滿足，董事會確定以 2016 年 3 月 1 日作為公司激勵計劃的授予日，向符合條件
的 86 名激勵對象授予 916.50 萬份股票期權(quán)與 97.50 萬股限制性股票。公司獨立
董事對此發(fā)表了獨立意見。
（四）2016 年 3 月 1 日，公司第四屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于
公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項的議案》，認為本次授予的授
予對象的主體資格合法、有效，與股權(quán)激勵計劃中確定的激勵對象相符。
（五）2016 年 7 月 13 日，公司分別召開了第四屆董事會第十四次會議和第
四屆監(jiān)事會第九次會議，審議《關(guān)于對股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃涉及的人
員、權(quán)益數(shù)量和價格進行調(diào)整的議案》。因公司于 2016 年 5 月實施完成了 2015
年度利潤分配方案，公司對涉及的股權(quán)激勵計劃權(quán)益價格進行調(diào)整，股票期權(quán)行
權(quán)價格由 24.40 元/股調(diào)整為 24.20 元/股，限制性股票回購價格由 15 元/股調(diào)整為
14.80 元/股；激勵對象施特威、馬國良因個人原因離職，公司董事會決定取消該
2 人的激勵對象資格，授予的激勵對象人數(shù)調(diào)整為 84 人，調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)
量為 892.50 萬份，限制性股票數(shù)量為 87.50 萬股。
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（六）2017 年 3 月 20 日，公司分別召開了第四屆董事會第二十二次會議和
第四屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于對股票期權(quán)與限制性股票激勵計
劃涉及的人員及權(quán)益數(shù)量進行調(diào)整的議案》、《關(guān)于公司股票期權(quán)與限制性股票
激勵計劃第一個解鎖/行權(quán)期解鎖/行權(quán)條件成就的議案》。鑒于公司原激勵對象
萬虎、李豐良因已離職不符合激勵條件，根據(jù)公司股權(quán)激勵計劃，公司將對其已
獲授但尚未行權(quán)的全部 6.9 萬份股票期權(quán)回購注銷。本次調(diào)整后，激勵計劃首次
予股票期權(quán)的總數(shù)由 892.50 萬份調(diào)整為 885.6 萬份，首次授予股票期權(quán)的激勵
對象從 81 人調(diào)整為 79 人。并同意對滿足第一次行權(quán)/解鎖期行權(quán)/解鎖條件的激
勵對象按照激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理行權(quán)/解鎖期行權(quán)/解鎖的相關(guān)事宜。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，本次股權(quán)激勵及調(diào)整已取
得現(xiàn)階段必要的批準與授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》的相關(guān)規(guī)
定。
二、 本次調(diào)整行權(quán)價格與回購價格的批準與授權(quán)
2017 年 6 月 1 日，公司召開第四屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關(guān)
于實施 2016 年度權(quán)益分派方案后調(diào)整股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃行權(quán)價格
與回購價格的議案》。2017 年 5 月公司實施完成了 2016 年度利潤分配方案，對
激勵計劃中的行權(quán)價格及回購價格進行調(diào)整，股票期權(quán)行權(quán)價格由 24.20 元/股調(diào)
整為 24.00 元/股，限制性股票回購價格由 14.80 元/股調(diào)整為 14.60 元/股。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見出具之日，聯(lián)建光電本次調(diào)整行權(quán)價
格與回購價格事項已取得了現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》、《備忘
錄 1 - 3 號》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
三、 本次調(diào)整行權(quán)價格與回購價格的具體情況
2017 年 4 月 21 日，公司召開了 2016 年度股東大會，審議通過了公司 2016
年度利潤分配方案為：以公司總股本 613,688,411 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股
派 2.00 元人民幣現(xiàn)金（含稅），送紅股 0 股（含稅），以資本公積金向全體股東
每 10 股轉(zhuǎn)增 0 股。
2017 年 5 月 19 日，公司實施了上述 2016 年度分配方案。
根據(jù)公司激勵計劃的規(guī)定，若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股
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票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)的行權(quán)價格和尚未解鎖的
限制性股票的回購價格進行相應(yīng)的調(diào)整。
其中派息的調(diào)整公式為：P＝P0-V；
（P0 為調(diào)整前的股票期權(quán)的行權(quán)價格或調(diào)整前的限制性股票授予價格；P 為
調(diào)整后的行權(quán)價格或調(diào)整后的限制性股票回購價格；V 為每股的派息額）
經(jīng)過本次調(diào)整，股票期權(quán)行權(quán)價格由 24.20 元/股調(diào)整為 24.00 元/股，限制性
股票回購價格由 14.80 元/股調(diào)整為 14.60 元/股。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見出具日，聯(lián)建光電本次調(diào)整行權(quán)價格
與回購價格的具體情況符合《管理辦法》、《備忘錄 1 - 3 號》及《激勵計劃（草
案）》的相關(guān)規(guī)定。
四、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見出具日，公司本次調(diào)整行權(quán)價格
與回購價格已經(jīng)取得必要的批準和授權(quán)，公司本次調(diào)整行權(quán)價格與回購價格事項
的具體情況符合《管理辦法》、《備忘錄 1 - 3 號》及《激勵計劃（草案）》的相
關(guān)規(guī)定。公司尚需就本次調(diào)整行權(quán)價格與回購價格事項按照《管理辦法》、《備忘
錄 1 - 3 號》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進行信息披露并
向深圳證券交易所辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。
本法律意見書一式肆份。
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（本頁無正文，為《上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份
有限公司調(diào)整股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃行權(quán)價格與回購價格之法律意見
書》之簽署頁）
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
蔣 鵬
負責人: 經(jīng)辦律師：
楊建剛 楊 蓉
2017 年 6 月 1 日