廣發(fā)證券股份有限公司
關于佛山市國星光電股份有限公司 2016 年持續(xù)督導工作
定期現(xiàn)場檢查報告
保薦機構名稱：廣發(fā)證券股份有限公司 被保薦公司簡稱：國星光電
保薦代表人姓名：朱煜起 聯(lián)系電話：020-87555888
保薦代表人姓名：夏曉輝 聯(lián)系電話：020-87555888
現(xiàn)場檢查人員姓名：朱煜起、夏曉輝、王國威、林施婷、向進
現(xiàn)場檢查對應期間：2016 年 1-12 月
現(xiàn)場檢查時間：2016 年 12 月 22 日-12 月 30 日
一、現(xiàn)場檢查事項 現(xiàn)場檢查意見
（一）公司治理 是 否 不適用
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：查閱相關制度、相關資料、董
監(jiān)高履職情況
1.公司章程和公司治理制度是否完備、合規(guī) √
2.公司章程和三會規(guī)則是否得到有效執(zhí)行 √
3.三會會議記錄是否完整，時間、地點、出席人員及會議內
√
容等要件是否齊備，會議資料是否保存完整
4.三會會議決議是否由出席會議的相關人員簽名確認 √
5.公司董監(jiān)高是否按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)
√
范性文件和本所相關業(yè)務規(guī)則履行職責
6.公司董監(jiān)高如發(fā)生重大變化，是否履行了相應程序和信息
√
披露義務
7.公司控股股東或者實際控制人如發(fā)生變化，是否履行了相
√
應程序和信息披露義務
8.公司人員、資產、財務、機構、業(yè)務等方面是否獨立 √
9.公司與控股股東及實際控制人是否不存在同業(yè)競爭 √
（二）內部控制
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：查看相關制度、訪談相關人員、
了解審計部人員情況、查閱審計部文件資料
1.是否按照相關規(guī)定建立內部審計制度并設立內部審計部門
√
（如適用）
2.是否在股票上市后 6 個月內建立內部審計制度并設立內部
√
審計部門（如適用）
3.內部審計部門和審計委員會的人員構成是否合規(guī)（如適用） √
4.審計委員會是否至少每季度召開一次會議，審議內部審計
√
部門提交的工作計劃和報告等（如適用）
5.審計委員會是否至少每季度向董事會報告一次內部審計工
√
作進度、質量及發(fā)現(xiàn)的重大問題等（如適用）
6.內部審計部門是否至少每季度向審計委員會報告一次內部
審計工作計劃的執(zhí)行情況以及內部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題等 √
（如適用）
7.內部審計部門是否至少每季度對募集資金的存放與使用情
√
況進行一次審計（如適用）
8.內部審計部門是否在每個會計年度結束前二個月內向審計
√
委員會提交次一年度內部審計工作計劃（如適用）
9.內部審計部門是否在每個會計年度結束后二個月內向審計
√
委員會提交年度內部審計工作報告（如適用）
10.內部審計部門是否至少每年向審計委員會提交一次內部
√
控制評價報告（如適用）
11.從事風險投資、委托理財、套期保值業(yè)務等事項是否建立
√
了完備、合規(guī)的內控制度
（三）信息披露
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：查看相關信息披露文件、訪談、
查閱相關資料
1.公司已披露的公告與實際情況是否一致 √
2.公司已披露的內容是否完整 √
3.公司已披露事項是否未發(fā)生重大變化或者取得重要進展 √
4.是否不存在應予披露而未披露的重大事項 √
5.重大信息的傳遞、披露流程、保密情況等是否符合公司信
√
息披露管理制度的相關規(guī)定
6.投資者關系活動記錄表是否及時在本所互動易網站刊載 √
（四）保護公司利益不受侵害長效機制的建立和執(zhí)行情況
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：查看相關制度、會議記錄、決
議/關聯(lián)交易相關文件資料
1.是否建立了防止控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人直接或
√
者間接占用上市公司資金或者其他資源的制度
2.控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人是否不存在直接或者間
√
接占用上市公司資金或者其他資源的情形
3.關聯(lián)交易的審議程序是否合規(guī)且履行了相應的信息披露義
√
務
4.關聯(lián)交易價格是否公允 √
5.是否不存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情形 √
6.對外擔保審議程序是否合規(guī)且履行了相應的信息披露義務 √
7.被擔保方是否不存在財務狀況惡化、到期不清償被擔保債
√
務等情形
8.被擔保債務到期后如繼續(xù)提供擔保，是否重新履行了相應
√
的審批程序和披露義務
（五）募集資金使用
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：查看相關協(xié)議、制度、決議、
募集資金專戶對賬單等相關資料
1.是否在募集資金到位后一個月內簽訂三方監(jiān)管協(xié)議 √
2.募集資金三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行 √
3.募集資金是否不存在第三方占用或違規(guī)進行委托理財?shù)惹?br/> √
形
4.是否不存在未履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時
√
補充流動資金、置換預先投入、改變實施地點等情形
5.使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變
更為永久性補充流動資金或者使用超募資金補充流動資金或 √
者償還銀行貸款的，公司是否未在承諾期間進行風險投資
6.募集資金使用與已披露情況是否一致，項目進度、投資效
√
益是否與招股說明書等相符
7.募集資金項目實施過程中是否不存在重大風險 √
（六）業(yè)績情況
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：查看公司財務報告、相關業(yè)務
合同、同行業(yè)公司定期報告
1.業(yè)績是否存在大幅波動的情況 √
2.業(yè)績大幅波動是否存在合理解釋 √
3.與同行業(yè)可比公司比較，公司業(yè)績是否不存在明顯異常 √
（七）公司及股東承諾履行情況
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：查看承諾情況和履行情況
1.公司是否完全履行了相關承諾 √
2.公司股東是否完全履行了相關承諾 √
（八）其他重要事項
現(xiàn)場檢查手段（包括但不限于本指引第 33 條所列）：查看分紅制度和相關決議
1.是否完全執(zhí)行了現(xiàn)金分紅制度，并如實披露 √
2.對外提供財務資助是否合法合規(guī)，并如實披露 √
3.大額資金往來是否具有真實的交易背景及合理原因 √
4.重大投資或者重大合同履行過程中是否不存在重大變化或
√
者風險
5.公司生產經營環(huán)境是否不存在重大變化或者風險 √
6.前期監(jiān)管機構和保薦機構發(fā)現(xiàn)公司存在的問題是否已按相
√
關要求予以整改
二、現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及說明
注：針對每個問題逐項說明公司存在的問題、已采取的持續(xù)督導措施及效果和進一
步的整改計劃。
為提高募集資金使用效率，遵循股東利益最大化原則，滿足公司不斷擴大經營
規(guī)模的資金需求，經審慎研究，公司擬決定使用首發(fā)及 2014 年非公開發(fā)行節(jié)余募集
資金永久補充流動資金；本保薦機構就上述事項及時與公司進行溝通，并就上述事
項發(fā)表了核查意見。
為滿足國星光電經營業(yè)務發(fā)展需要，提高資金管理收益，國星光電擬與控股股
東及實際控制人廣東省廣晟資產經營有限公司的子公司廣東省廣晟財務有限公司簽
署為期半年的《金融服務協(xié)議》，在協(xié)議有效期內，廣晟財務公司為公司提供存款、
結算服務。本保薦機構就上述事項及時與公司進行溝通，并發(fā)表了核查意見。
保薦機構注意到 2015 年 9 月至 12 月期間佛山照明的公告內容，廣晟公司已成
為佛山照明的實際控制人，由于公司存在少量照明業(yè)務，廣晟公司成為佛山照明實
際控制人后，國星光電與佛山照明存在一定的同業(yè)競爭。目前，廣晟公司及電子集
團正在積極推進該事項的解決。本保薦機構將密切關注事項的后續(xù)進展，敦促公司
嚴格按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定以及監(jiān)管機構的要求及時履行信息披露義務。
（本頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關于佛山市國星光電股份有限公
司 2016 年持續(xù)督導工作定期現(xiàn)場檢查報告》的簽字蓋章頁）
保薦代表人簽名： 2017 年 1 月 5 日
朱煜起
2017 年 1 月 5 日
夏曉輝
保薦機構：廣發(fā)證券股份有限公司 2017 年 1 月 5 日
（加蓋公章）