歐普照明股份有限公司
2017 年第一次臨時股東大會
（材料匯編）
2017 年 11 月 15 日
歐普照明股份有限公司 2017 年第一次臨時股東大會會議材料
目 錄
一、2017 年第一次臨時股東大會會議議程 ............................... 2
二、2017 年第一次臨時股東大會會議須知 ............................... 3
三、2017 年第一次臨時股東大會股東問題函 ............................. 5
四、會議議案
（一）關(guān)于擬出讓上海歐普精密模具有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案........ 6
（二）關(guān)于蘇州歐普照明有限公司轉(zhuǎn)讓與模具業(yè)務(wù)相關(guān)部分資產(chǎn)給蘇州歐普精密
模具科技有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案.................................... 7
（三）關(guān)于修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的議案.................. 8
（四）關(guān)于選舉丁龍先生為董事的議案.................................. 9
（五）關(guān)于選舉劉家雍先生為獨(dú)立董事的議案........................... 11
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歐普照明股份有限公司
2017 年第一次臨時股東大會會議議程
現(xiàn)場召開時間：2017 年 11 月 15 日下午 13:30。
網(wǎng)絡(luò)投票時間：采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。通過交易系統(tǒng)投票平臺的投
票時間為 2017 年 11 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
召開地點(diǎn)：江蘇省蘇州市吳江區(qū)汾湖工業(yè)開發(fā)區(qū)汾楊路歐普工業(yè)園 A 區(qū)辦公樓
一樓皓明會議室。
主持人：公司董事長王耀海先生
會議議程：
一、董事會秘書宣讀 2017 年第一次臨時股東大會須知
二、董事長宣布到會情況并宣布 2017 年第一次臨時股東大會開始
三、審議會議議題
1、審議《關(guān)于擬出讓上海歐普精密模具有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
2、審議《關(guān)于蘇州歐普照明有限公司轉(zhuǎn)讓與模具業(yè)務(wù)相關(guān)部分資產(chǎn)給蘇州歐普
精密模具科技有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
3、審議《關(guān)于修訂并辦理工商變更登記的議案》
4、審議《關(guān)于選舉丁龍先生為董事的議案》
5、審議《關(guān)于選舉劉家雍先生為獨(dú)立董事的議案》
四、股東提問，相關(guān)人員回答股東的有關(guān)問題
五、主持人宣布對各項(xiàng)議案進(jìn)行投票表決
六、見證律師宣布現(xiàn)場投票結(jié)果
七、主持人宣布現(xiàn)場會議結(jié)束
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2017 年第一次臨時股東大會會議須知
為了維護(hù)全體股東的合法權(quán)益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，保證
公司 2017 年第一次臨時股東大會的順利進(jìn)行，根據(jù)《上市公司股東大會的規(guī)范
意見》、《公司章程》、公司《股東大會議事規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特
制定本會議須知。
一、本公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股東大會規(guī)范意見》及《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真做好召開股東大會
的各項(xiàng)工作。
二、本公司設(shè)立股東大會秘書處，具體負(fù)責(zé)本次股東大會有關(guān)程序方面的事
宜。
三、股東參加股東大會現(xiàn)場會議依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，
同時也必須認(rèn)真履行法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的權(quán)益和擾亂會議秩序。
四、如有股東或代理人要求發(fā)言的，請?jiān)趫鐾獍l(fā)言登記處登記，出示持股的
有效證明，填寫《股東問題函》，截止時間到 13:20 分。登記發(fā)言的人數(shù)原則上
以十人為限，超過十人時先安排持股數(shù)多的前十位股東，發(fā)言順序亦按持股數(shù)多
的優(yōu)先。
五、在股東大會召開過程中，股東臨時要求發(fā)言的應(yīng)向大會秘書處報名，并
填寫《股東問題函》，經(jīng)大會主持人許可后，始得發(fā)言。
六、股東在會議發(fā)言時，應(yīng)當(dāng)首先報告其所持的股份份額，并出具有效證明。
發(fā)言應(yīng)圍繞本次會議議題進(jìn)行，每位股東發(fā)言時間一般不超過三分鐘。
七、大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易
所交易系統(tǒng)向全體流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，在股權(quán)登記日登記在冊
的所有股東，均有權(quán)在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決
權(quán)。公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。公司股東行使表
決權(quán)時，如出現(xiàn)重復(fù)表決的，以第一次表決結(jié)果為準(zhǔn)。
八、股東大會表決采用投票方式。股東以其所持有的有表決權(quán)的股份數(shù)額行
使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。除本須知或本次股東大會表決票特別說明
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的情況外，出席現(xiàn)場會議的股東在投票表決時，應(yīng)在表決票每項(xiàng)議案下設(shè)的“同
意”、“反對”、“棄權(quán)”三項(xiàng)中任選一項(xiàng)，并以打“√”表示，未填、填錯、
字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為“棄權(quán)”。
九、根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)范意見》的有關(guān)規(guī)定，公司不向
參加本次會議的股東發(fā)放禮品。
十、公司聘請律師出席見證本次股東大會，并出具法律意見書。
歐普照明股份有限公司董事會
二〇一七年十一月十五日
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歐普照明股份有限公司
2017 年第一次臨時股東大會股東問題函
致各位股東：
歡迎出席歐普照明股份有限公司 2017 年第一次臨時股東大會，并熱切盼望
您能為公司的發(fā)展留下寶貴的意見或建議。由于時間關(guān)系，本次股東大會采取書
面提問方式。請將您的意見或建議及您欲提出的問題，記在下面空白處，并交與
我們的工作人員，我們會及時將您的問題轉(zhuǎn)交相關(guān)人員，以便在集中回答問題時，
能更有針對性地解答您的問題。謝謝您的合作，并再次感謝您對公司的關(guān)注！
您的意見、建議或問題：
歐普照明股份有限公司董事會
二〇一七年十一月十五日
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議題 1：
歐普照明股份有限公司
關(guān)于擬出讓上海歐普精密模具有限公司股權(quán)
暨關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東：
上海歐普精密模具有限公司(以下簡稱“上海模具”)為歐普照明股份有限
公司（以下簡稱“歐普照明”或“公司”）控股子公司，其注冊資金為 3,000 萬
元，經(jīng)營范圍：模具及零部件、塑料制品、五金交電銷售，模具科技領(lǐng)域內(nèi)技術(shù)
開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，從事貨物與技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。本次轉(zhuǎn)讓
前，公司持有上海模具 75%的股權(quán)（未實(shí)繳出資）。
為促進(jìn)公司發(fā)展需要，擬將控股子公司上海模具 75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中山市歐
普投資股份有限公司（以下簡稱“中山投資”）。本次轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持
有上海模具的股權(quán)。
根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司京信評報字（2017）第 386 號資產(chǎn)
評估報告，上海模具在評估基準(zhǔn)日（2017 年 8 月 31 日），凈資產(chǎn)賬面價值為 208.97
萬元，評估值為 700.07 萬元，評估增值 491.10 萬元，增值率為 235.01%。以該
評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)公司與中山投資協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的交易價格確定
為 360.13 萬元。交易價格的計(jì)算公式為：交易價格=[ (評估值 700.07 萬元-寧波
智模投資合伙企業(yè)（有限合伙）對標(biāo)的公司的實(shí)繳出資額（219.90 萬元）]×歐普
照明對標(biāo)的公司的持股比例（75%）。
本議案已經(jīng)公司第二屆董事會第十八次會議審議通過。
提請各位股東審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
歐普照明股份有限公司董事會
二〇一七年十一月十五日
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議題 2：
歐普照明股份有限公司
關(guān)于蘇州歐普照明有限公司轉(zhuǎn)讓與模具業(yè)務(wù)相關(guān)部
分資產(chǎn)給蘇州歐普精密模具科技有限公司
暨關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東：
為促進(jìn)公司發(fā)展需要，公司全資子公司蘇州歐普照明有限公司（以下簡稱
“蘇州歐普”）擬將與模具業(yè)務(wù)相關(guān)部分資產(chǎn)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）轉(zhuǎn)讓給
蘇州歐普精密模具科技有限公司（以下簡稱“蘇州模具”）。
蘇州歐普與蘇州模具一致同意，標(biāo)的資產(chǎn)包括委估資產(chǎn)及期后資產(chǎn)兩部分，
并以委估資產(chǎn)截止 2017 年 8 月 31 日的評估價值與期后資產(chǎn)的含稅合同價之和為
基礎(chǔ)，協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格。
根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司京信評報字（2017）第 387 號資產(chǎn)
評估報告，蘇州歐普持有的委估資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日 2017 年 8 月 31 日的公允市場
價值為 477.92 萬元。以此為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，委估資產(chǎn)的交易價格確定
為 477.92 萬元。
評估基準(zhǔn)日之后至評估報告報出日之前，蘇州歐普新增與模具業(yè)務(wù)相關(guān)的機(jī)
器設(shè)備（即期后資產(chǎn)）含稅合同價為 1,169.08 萬元，已于報告出具日運(yùn)抵蘇州歐
普，此部分設(shè)備為新交付設(shè)備，經(jīng)雙方協(xié)商一致，期后資產(chǎn)將按含稅合同價進(jìn)行
轉(zhuǎn)讓。
綜上，本次蘇州歐普擬轉(zhuǎn)讓給蘇州模具的標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格共計(jì) 1,647 萬元。
本議案已經(jīng)公司第二屆董事會第十八次會議審議通過。
提請各位股東審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
歐普照明股份有限公司董事會
二〇一七年十一月十五日
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議題 3：
歐普照明股份有限公司
關(guān)于修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的議案
各位股東：
為公司經(jīng)營發(fā)展需要，并進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，擬對《公司章程》修訂
如下：
修訂前 修訂后
第十三條 電光源、照明器具、電器開關(guān)的生 第十三條 電光源、照明器具、電器開關(guān)的
產(chǎn)（限分支機(jī)構(gòu)）、銷售、安裝服務(wù)；家用 生產(chǎn)（限分支機(jī)構(gòu)）、銷售、安裝服務(wù)；家
電器、建筑裝飾材料、衛(wèi)浴潔具、家具的銷 用電器、建筑裝飾材料、衛(wèi)浴潔具、家具、
售，照明線路系統(tǒng)設(shè)計(jì)，照明行業(yè)技術(shù)研發(fā)， 智能家居產(chǎn)品、電子產(chǎn)品及配件的銷售，照
城市及道路照明建設(shè)工程專業(yè)施工，從事貨 明線路系統(tǒng)設(shè)計(jì)，照明行業(yè)技術(shù)研發(fā)，城市
物與技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，自有房屋租賃?！疽?及道路照明建設(shè)工程專業(yè)施工，從事貨物與
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可 技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，自有房屋租賃。【依法須
開展經(jīng)營活動】 經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展
經(jīng)營活動】(最終以工商行政管理局核準(zhǔn)的
經(jīng)營范圍為準(zhǔn))
第一百〇七條 董事會由九名董事組成, 其 第一百〇七條 董事會由九名董事組成, 其
中獨(dú)立董事三名。 中獨(dú)立董事至少三名。
本議案已經(jīng)公司第二屆董事會第十八次會議審議通過。
提請各位股東審議。
歐普照明股份有限公司董事會
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議題 4：
歐普照明股份有限公司
關(guān)于選舉丁龍先生為董事的議案
各位股東：
歐普照明股份有限公司（以下簡稱“歐普照明”或“公司”）董事會于近日
收到董事金鑫先生、鄧濤先生提交的書面辭職報告。因個人原因，金鑫先生、鄧
濤先生申請辭去公司第二屆董事會董事以及董事會專門委員會相關(guān)職務(wù)。辭職后，
金鑫先生、鄧濤先生將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。金鑫先生、鄧濤先生辭職報告自
送達(dá)董事會時生效。
公司董事會已審議同意提名丁龍先生為董事候選人，現(xiàn)提請股東大會審議選
舉丁龍先生為董事候選人，任期與第二屆董事會任期一致（丁龍先生簡歷附后）。
歐普照明股份有限公司董事會
二〇一七年十一月十五日
附件：《丁龍先生簡歷》
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附件：
丁龍先生簡歷
丁龍先生，男，1968 年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，畢業(yè)于上海大學(xué)。
丁龍先生于 2012 年加入歐普照明股份有限公司，擔(dān)任商用事業(yè)部副總裁。
自 2014 年迄今擔(dān)任中國區(qū) CEO 一職，全面負(fù)責(zé)歐普照明中國區(qū)的戰(zhàn)略規(guī)劃及運(yùn)
營，業(yè)務(wù)模塊包括家居事業(yè)部、商用事業(yè)部、電商事業(yè)部、戶外照明等。此前，
曾擔(dān)任廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司照明事業(yè)部總經(jīng)理、飛利浦照明（中國）
高級總監(jiān)。
丁龍先生與公司或其控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證
監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
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議題 5：
歐普照明股份有限公司
關(guān)于選舉劉家雍先生為獨(dú)立董事的議案
各位股東：
歐普照明股份有限公司（以下簡稱“歐普照明”或“公司”）董事會于近日
收到董事金鑫先生、鄧濤先生提交的書面辭職報告。因個人原因，金鑫先生、鄧
濤先生申請辭去公司第二屆董事會董事以及董事會專門委員會相關(guān)職務(wù)。辭職后，
金鑫先生、鄧濤先生將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。金鑫先生、鄧濤先生辭職報告自
送達(dá)董事會時生效。
公司董事會已審議同意提名劉家雍先生為獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)提請股東大會
審議選舉劉家雍先生為獨(dú)立董事候選人，任期與第二屆董事會任期一致（劉家雍
先生簡歷附后）。
歐普照明股份有限公司董事會
二〇一七年十一月十五日
附件：《劉家雍先生簡歷》
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附件：
劉家雍先生簡歷
劉家雍先生，男，1958 年出生，中國國籍，擁有臺灣地區(qū)居留權(quán)，畢業(yè)于
美國密蘇里大學(xué)并取得企業(yè)管理碩士學(xué)位。
劉家雍先生擁有完整戰(zhàn)略規(guī)劃與企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)、超過 25 年高管與 CEO 經(jīng)歷。
2002 年加入趨勢科技擔(dān)任亞太區(qū)總裁及全球副總裁，并兼任全球新服務(wù)事業(yè)群
總經(jīng)理，負(fù)責(zé)亞太區(qū)總體營運(yùn)、研發(fā)并規(guī)劃趨勢科技的全球企業(yè)防毒外包服務(wù)等
工作。此前，曾任宏碁集團(tuán)（Acer Inc）品牌營運(yùn)事業(yè)群電子化解決方案部門總
經(jīng)理和第三波信息科技總經(jīng)理、Novell Certificate（網(wǎng)威）大中華區(qū)總經(jīng)理、Oracle
（甲骨文股份有限公司）副總經(jīng)理等職務(wù)，并曾在 IBM、HP 工作多年。2007 年
至 2013 年，擔(dān)任格林管理顧問有限公司總經(jīng)理,自 2014 年至今，任職德悠管理
顧問公司首席顧問，協(xié)助多家大陸、臺灣中大型企業(yè)的公司治理、企業(yè)轉(zhuǎn)型、組
織運(yùn)營與變革等。
劉家雍先生亦擁有豐富的高科技市場行銷、商業(yè)策略規(guī)劃及跨國公司管理經(jīng)
驗(yàn)。劉先生曾任臺灣東吳大學(xué)兼職教授及北京德魯克管理學(xué)院客座教授。于 2014
年 3 月 17 日起被委任為金蝶國際軟件集團(tuán)有限公司獨(dú)立非執(zhí)行董事、薪酬委員
會主席以及審核委員會及提名委員會成員。
劉家雍先生未持有公司股份，與公司或其控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
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